[HK]花样年控股(01777):境外债务重组
(3)發行2031年到期的短期票據及相關關連交易 (4)發行2034年到期的長期票據及相關關連交易 (5)根據特定授權發行計劃費用股份及相關關連交易 (6)與股東貸款資本化相關的關連交易 (7)與控股股東提供財務援助相關的完全豁免關連交易 (8)增加法定股本 茲提述本公司日期為2025年8月4日、2025年9月3日、2025年9月23日、2025年10月3日、2025年10月8日、2026年1月8日、2026年1月16日、2026年1月22日、2026年1月26日及2026年1月30日所載有關建議債務重組的公告（「該等公告」）。除另有界定者外，本公告所用詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。 本公司欣然宣佈已於2026年2月20日召開的計劃會議上獲得計劃債權人充分支持以批准該等計劃。惟須待重組生效日期的發生： (a) 已有效選擇或獲轉讓或重新分配至計劃代價選項一、二及╱或三的計劃債權人，將獲發一項或（選項一）短期票據及強制轉換債券；（選項二）長期票據及計劃債權人股份；及╱或（選項三）計劃債權人股份的組合；及(b) 本集團根據現有票據及現有額外債務工具項下所欠的所有款項（包括未償還本金金額及應計利息）將獲悉數清償。 具體而言，計劃代價包括： (i) 選項一－就每1美元的計劃債權人債權，可獲本金金額為0.25美元的短期票據及本金金額為0.20美元的強制轉換債券，較相關計劃債權 人債權折讓55%； (ii) 選項二－就每1美元的計劃債權人債權，可獲本金金額為0.60美元的長期票據，以及相等於0.15美元除以發行價每股股份1.52港元的計劃債權人股份數目，較相關計劃債權人債權折讓25%； (iii) 選項三－就每1美元的計劃債權人債權，可獲相等於1美元除以發行價每股股份1.52港元的計劃債權人股份數目。 就建議債務重組而言，本公司須分別以計劃費用股份及╱或短期票據形式，向參與債權人及特設小組支付若干同意費及工作費。 曾小姐擬透過Fantasy Pearl International Limited，向本公司提供或安排提供新股東貸款，以為於重組生效日期或前後就建議債務重組項下應付的若干費用及開支提供資金。本公司亦擬實施貸款資本化，以於重組生效日期結清股東貸款。 1. 計劃債權人股份 作為於重組生效日期計劃代價的一部分，發行計劃債權人股份的主要條款概述如下： 認購人： 認購人（人數不少於六名），即已有效選擇或獲轉讓或 重新分配至計劃代價選項二及三的計劃債權人 據董事在作出一切合理查詢後，經考慮公開可得資料 後所深知、盡悉及確信，計劃債權人股份的認購人及 其最終實益擁有人（曾小姐、Fantasy Pearl International Limited丶Baocollection Limited及郭先生除外）均獨立 於本公司及其關連人士。 發行價： 每股計劃債權人股份1.52港元 股份數目： 5,143,723,515股計劃債權人股份包括： (1) 向已有效選擇或獲轉讓或重新分配至計劃代價選 項二的計劃債權人配發及發行合共1,038,635,809 股股份（其中將分別配發及發行予Fantasy Pearl International Limited丶Baocollection Limited及郭 先生784,824股丶2,164,599股及25,316股股份），佔 轉讓或分配至計劃代價選項二的計劃債權人債權 的15%；及 (2) 向已有效選擇或獲轉讓或重新分配至計劃代價選 項三的計劃債權人配發及發行合共4,105,087,706 股股份（其中將分別配發及發行予Fantasy Pearl International Limited丶Baocollection Limited及郭 先生11,328,052股丶31,243,499股及365,421股股 份），佔轉讓或分配至計劃代價選項三的計劃債權 人債權的100% 計劃債權人 配發及發行的計劃債權人股份在所有方面均與已發 股份的地位： 行股份享有同等地位，包括享有任何股息或分派的權 利，其記錄日期為配發日期或之後的日期。 上市： 本公司將向聯交所申請批准計劃債權人股份上市及 買賣。 計劃債權人股份 5,143,723,515股計劃債權人股份分別約佔(i)於本公告日期已發行股份數目的89.11%；(ii)經發行計劃債權人股份擴大後的已發行股份數目的47.12%；(iii)經發行計劃債權人股份、強制轉換債券換股股份（假設按初始強制轉換債券換股價進行重組生效日期強制換股）、計劃費用股份及資本化股份擴大後的已發行股份數目的28.39%；及(iv)經發行計劃債權人股份、強制轉換債券換股股份（假設按初始強制轉換債券換股價全數轉換）、計劃費用股份及資本化股份擴大後的已發行股份數目的26.51%，各情況均假設自本公告日期至強制轉換債券到期日期間已發行股份數目無其他變動。 發行價每股計劃債權人股份1.52港元： (1) 較股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股0.080港元溢價 1,800.00%； (2) 較股份於2026年2月16日（即計劃會議前的最後交易日）在聯交所所報的收市價每股0.084港元溢價1,709.52%； (3) 較股份於最後交易日（包括該日）前五(5)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股0.082港元溢價1,744.66%；及 (4) 較股份於最後交易日（包括該日）前三十(30)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股0.081港元溢價1,776.54%。 董事會認為，每股資產淨值並非釐定計劃債權人股份發行價的有效參考依據，此乃基於本公司於2024年12月31日處於淨負債狀況的事實，有關情況已於本公司該年度的經審核財務報表中披露。 計劃債權人股份的發行價乃經本公司與特設小組經公平磋商後釐定，並已考慮以下因素：(i)將予清償的計劃債權人債權以及對本金金額所應用的折讓；(ii)平衡於重組生效日期及轉換強制轉換債券時各項股本發行對股權攤薄的影響，以期讓控股股東能保持對本公司的合理控制，從而促進本公司業務運營；(iii)發行價對計劃債權人支持程度的影響；(iv)本公司的財困狀況；(v)中國房地產業現行市場狀況及情緒（預期短期內不會錄得顯著增長）；及(vi)本公司為償還現有票據及現有額外債務工具而籌措外部融資時面臨的困難。 發行計劃債權人股份的條件 計劃債權人股份的配發及發行須待下列各項條件悉數達成後，方可作實：(1) 增加法定股本已告生效； (2) 獨立股東於股東特別大會上通過普通決議案，批准發行計劃債權人股份及其項下擬進行的交易； (3) 上市委員會批准計劃債權人股份的上市及買賣；及 (4) 重組生效日期的發生。 2. 強制轉換債券 作為於重組生效日期計劃代價的一部分，發行強制轉換債券的主要條款概述如下： 發行人： 本公司 認購人： 認購人（人數不少於六名），即已有效選擇或獲轉讓或 重新分配至計劃代價選項一的計劃債權人 據董事在作出一切合理查詢後，經考慮公開可得資料 後所深知、盡悉及確信，強制轉換債券的認購人及其 最終實益擁有人（曾小姐、Fantasy Pearl International Limited丶Baocollection Limited及郭先生除外）均獨立 於本公司及其關連人士。 本金金額： 501,183,055美元（其中本金金額為594,574美元丶 1,639,875美元及19,179美元的強制轉換債券將分別發 行予Fantasy Pearl International Limited丶Baocollection Limited及郭先生），相當於計劃債權人債權中轉讓或 分配至計劃代價選項一的20% 到期日： 2027年12月31日 擔保： 附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保人（如有）不時提 供的公司擔保 強制轉換債券 初始為每股股份1.52港元，並可按下文所述進行調整 換股價： 假設無須調整強制轉換債券換股價，本公司將於強制 轉換債券全數轉換時配發及發行合共2,571,858,330股 強制轉換債券換股股份。 強制轉換債券 在若干情況下，包括股票拆細、合併、派發股息及以低換股價的調整：於現行市價發行新股等情形，強制轉換債券換股價可予調整，惟須受慣常豁免條款及例外情況所限。 轉換： 自願轉換： 任何強制轉換債券持有人可自強制轉換債券發行日期 起至自願換股期結束日期下午3時正或之前，透過遞交 轉換通知書，將其持有的全部或部分強制轉換債券自 願轉換為股份。 強制轉換： (1) 重組生效日期當日初始發行規模的50%（「重組生 效日期強制轉換」）； (2) 於2026年12月31日按初始發行規模的25%（扣除截 至2026年12月31日期間自願轉換的強制轉換債券 本金總額）；及 (3) 強制轉換債券的剩餘本金金額應於強制轉換債券 到期日強制轉換為股份。 於任何相關年度內，倘有關年度任何相關時間點的強 制轉換債券總轉換量（包括自願轉換）超過上述年度最 低轉換門檻，則不得實施強制轉換。 儘管前段所述有任何相反規定，在發生下列任何情況 時，不得強制轉換強制轉換債券： (a) 強制轉換債券、短期票據及╱或長期票據發生任 何違約事件，直至有關違約事件獲強制轉換債 券、短期票據及╱或長期票據持有人補救或豁免 為止； (b) 倘股份遭除牌或暫停買賣，則直至下列較後發生 的日期：(x)股份於相關證券交易所恢復買賣；及 (y)倘前述情況根據其定義的(i)及(ii)項構成「相關 事件」，則相關事件贖回通知期屆滿之日； (c) 當發生控制權變動時，直至相關事件贖回通知期 屆滿為止。 強制轉換債券 於轉換強制轉換債券時獲配發及發行的強制轉換債券 換股股份的 換股股份將悉數繳足，並在所有方面均與已發行股份 地位： 享有同等地位，包括享有任何股息或分派的權利，其 記錄日期為配發日期或之後的日期。 由本公司選擇 於強制轉換債券到期日前的任何時間，本公司可根據 贖回： 及依照強制轉換債券的條款及條件，按應贖回本金金 額贖回全部或部分未贖回強制轉換債券。 相關事件的贖回：於發生任何相關事件後，任何強制轉換債券持有人均有權要求本公司按面值贖回全部或部分強制轉換債 券。 關鍵契諾： 強制轉換債券將包括有關提供財務報表及其他季度、 半年度及年度報告、維持合資格獨立核數師以及向中 國國家發展和改革委員會或其地方機構及中國證券監 督管理委員會或其地方機構作出通知的若干應盡責 任。 強制轉換債券亦將載有若干限制性契諾，限制本公司 及其受限制附屬公司授出留置權，以及其他類似情況 下發行人其他慣常契諾，惟各情況均須遵守各種慣常 除外事項及取得許可。 形式、面值及 強制轉換債券僅以完全註冊形式發行，並將由一份或 登記： 多份全球憑證作為初始代表。 最低面額為1美元，超過此金額的部分則以1美元的整 數倍計。 上市： 本公司將就強制轉換債券向新加坡證券交易所申請上 市及掛牌交易。 本公司將向聯交所申請批准強制轉換債券換股股份上 市及買賣。 強制轉換債券換股股份 根據初始強制轉換債券換股價，於強制轉換債券全數轉換時將配發及發行合共2,571,858,330股強制轉換債券換股股份，分別約佔(i)（假設按初始強制轉換債券換股價全數轉換強制轉換債券）於本公告日期已發行股份數目的44.55%；(ii)（假設按初始強制轉換債券換股價全數轉換強制轉換債券）經發行強制轉換債券換股股份擴大後的已發行股份數目的30.82%；(iii)經發行計劃債權人股份、強制轉換債券換股股份（假設按初始強制轉換債券換股價進行重組生效日期強制換股）、計劃費用股份及資本化股份擴大後的已發行股份數目的14.20%；及(iv)經發行計劃債權人股份、強制轉換債券換股股份（假設按初始強制轉換債券換股價全數轉換）、計劃費用股份及資本化股份擴大後的已發行股份數目的13.26%，各情況均假設自本公告日期至強制轉換債券到期日期間已發行股份數目無其他變動。 初始強制轉換債券換股價1.52港元： (1) 較股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股0.080港元溢價 1,800.00%； (2) 較股份於2026年2月16日（即計劃會議前的最後交易日）在聯交所所報的收市價每股0.084港元溢價1,709.52%； (3) 較股份於最後交易日（包括該日）前五(5)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股0.082港元溢價1,744.66%；及 (4) 較股份於最後交易日（包括該日）前三十(30)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股0.081港元溢價1,776.54%。 董事會認為，每股資產淨值並非釐定強制轉換債券換股股份發行價的有效參考依據，此乃基於本公司於2024年12月31日處於淨負債狀況的事實，有關情況已於本公司該年度的經審核財務報表中披露。 強制轉換債券換股價乃經本公司與特設小組經公平磋商後釐定，並已考慮以下因素：(i)將予清償的計劃債權人債權以及對本金金額所應用的折讓；(ii)零票息，指強制轉換債券不會對本集團造成任何即時流動性壓力；(iii)平衡於重組生效日期及轉換強制轉換債券時各項股本發行對股權攤薄的影響，以期讓控股股東能保持對本公司的合理控制，從而促進本公司業務運營；(iv)發行價對計劃債權人支持程度的影響；(v)本公司的財困狀況；(vi)中國房地產業現行市場狀況及情緒（預期短期內不會錄得顯著增長）；及(vii)本公司為償還現有票據及現有額外債務工具而籌措外部融資時面臨的困難。 發行強制轉換債券的條件 發行強制轉換債券須待下列各項條件悉數達成後，方可作實： (1) 增加法定股本已告生效； (2) 獨立股東於股東特別大會上通過普通決議案，批准發行強制轉換債券及其項下擬進行的交易； (3) 新加坡證券交易所原則上批准強制轉換債券上市； (4) 上市委員會批准強制轉換債券換股股份的上市及買賣；及 (5) 重組生效日期的發生。 3. 短期票據 將予發行的短期票據以作為(i)計劃代價的一部分；(ii)根據重組支持協議應付同意費；及(iii)根據特設小組工作費用函於重組生效日期應付的工作費用的主要條款現概述如下。 發行人： 本公司 認購人： 認購人（人數不少於六名），即已有效選擇或獲轉讓或 重新分配至計劃代價選項一的計劃債權人；(ii)根據重 組支持協議條款有效選擇或有權以短期票據形式收取 提早同意費或一般同意費的參與債權人；及(iii)根據特 設小組工作費用函有權以短期票據形式獲取額外工作 費的特設小組 據董事於作出一切合理查詢並經考慮公開可得資料後 所深知、盡悉及確信，短期票據認購人及其最終實益 擁有人（曾小姐、Fantasy Pearl International Limited、 Baocollection Limited及郭先生除外）均獨立於本公司 及其關連人士。 本金金額： 632,473,681美元（其中本金金額為743,218美元丶 2,049,846美元及23,974美元的短期票據將分別發行 予Fantasy Pearl International Limited丶Baocollection Limited及郭先生），包括： (1) 626,478,964美元作為計劃代價的一部分，佔獲轉 讓或分配至計劃代價選項一的計劃債權人債權的 25%； (2) 5,994,717美元，即以下兩者之總和：(i)根據重組支 持協議條款應付的提早同意費，佔已有效選擇以 短期票據形式收取提早同意費的參與債權人所持 有提早合資格參與債務未償還本金總額的0.1%； (ii)根據重組支持協議條款應付的一般同意費，佔 參與債權人所持有的一般合資格參與債務未償還 本金總額的0.1%；以及(iii)根據特設小組工作費用 函應付予特設小組的額外工作費用，即以下兩者 的差額：(a)計劃債權人債權的0.1%與(b)於重組生 效日期或之前實際支付的一般同意費 利息： 自2025年12月31日起，短期票據未償還本金金額的利 息將按年利率3.00%計算，每半年以現金支付，除非本 公司選擇按以下方式以實物支付利息的方式支付全部 或部分相關利息： (1) 自2025年12月31日（包括該日）至2027年12月31日 （不包括該日），本公司可選擇以實物支付利息 方式支付於各付息日的全部應付利息； (2) 自2027年12月31日（包括該日）至2028年12月31日 （不包括該日），(i)本公司可選擇以實物支付利 息方式支付年利率最高為2.50%的利息；以及(ii) 本公司可選擇以現金支付年利率至少為0.5%的利 息； (3) 自2028年12月31日（包括該日）至2029年12月31日 （不包括該日），(i)本公司可選擇以實物支付利 息方式支付年利率最高為2.00%的利息；以及(ii) 本公司可選擇以現金支付年利率至少為1.0%的利 息；及 (4) 自2029年12月31日（包括該日）至2031年12月31日 （不包括該日），於各付息日的所有應付利息均 須以現金支付 到期日： 2031年12月31日 擔保： 附屬公司擔保人提供的公司擔保 強制贖回： 於下述各贖回日期，本公司須至少贖回短期票據最低 本金金額（定義見下文），贖回價格相等於相關短期票 據本金金額的100%，另加下文所載相關強制贖回日期 的應計未付利息（如有）： 短期票據 強制贖回日期 相關本金金額（按累計基準） 2029年12月31日 短期票據原定發行金額的20% 2030年12月31日 短期票據原定發行金額的50% 「短期票據最低本金金額」乃指就任何短期票據強制贖 回日期而言，以下兩者中的較高者：(i)零；(ii)相等於以 下兩者的金額：(a)上文載列所需本金金額，減去(b)根 據短期票據的條款由原定發行日期直至相關短期票據 強制贖回日期（不包括該日）期間，按面值及比例贖回 所有當時未償還短期票據的本金總額。 於控制權變動時 於控制權變動（或倘短期票據日後獲評級，則控制權變購回： 動伴隨評級下調）時，本公司將提出要約按相等於本金 金額101%的購買價格另加直至購回日期的應計未付 利息（如有）購回所有未償還的短期票據。 抵押： 短期票據以下列各項作抵押： (1) 針對花樣年社區金融集團有限公司、Fantastic Victory Limited、花樣年投資、花樣年社區金融集 團（香港）有限公司、香港花萬里貿易有限公司的 所有不時已發行股本以及Fantasy Pearl, LLC持有 之Atlantis Fantasy Pearl Holdings, LLC的所有不時 已發行股本的第一優先擔保； (2) 針對Project Moonlight擔保賬戶（「 Project Moonlight擔保賬戶」）的第一優先擔保，即旨在 為隔離與「Project Moonlight」（由Atlantis Fantasy Pearl Holdings, LLC間接持有於美利堅合眾國的 六家醫療保健機構）相關的現金清償承諾項下所 產生的現金而設立的銀行賬戶； (3) 針對指定資產擔保賬戶（「指定資產擔保賬戶」）的 第一優先擔保，即旨在為隔離與指定資產相關的 現金清償承諾項下所產生的現金而設立的境外銀 行賬戶；及 (4) 針對境內擔保賬戶（「境內擔保賬戶」）的第一優先 擔保，即旨在為隔離與指定資產相關的現金清償 承諾項下所產生的現金而設立的境內銀行賬戶。 彩生活股份： 本公司須使用(i)彩生活股份的股息及其他分派，以及(ii)出售彩生活股份的淨代價按面值悉數償還、購回或 贖回所有未償還短期票據，隨後經扣除下列金額後償 還長期票據： (1) 本集團境外營運開支，各財政年度的上限為 3,000,000美元；及 (2) 與設立託管賬戶有關所產生的任何其他合理費用 及開支。 修訂： 對短期票據若干關鍵條文進行的修訂，包括但不限於 到期日、本金金額、利息、溢價、強制贖回（包括根據指 定資產及Project Moonlight現金清償而進行的贖回）、 排名、若干豁免、若干擔保解除及若干抵押品解除等， 須經持有不少於短期票據未償還本金總額75%的持有 人同意。 關鍵契諾： 短期票據將載有若干限制性契諾，限制本公司及其受 限制附屬公司承擔債務、作出受限制付款（包括投資及 股息）、授出留置權、於正常業務過程以外出售資產以 及與關聯公司進行交易，以及其他類似情況下發行人 其他慣常契諾，惟各情況均須遵守各種慣常除外事項 及取得許可。 短期票據亦將包括有關提供財務報表及其他季度、半 年度及年度報告以及維持合資格獨立核數師的若干應 盡責任。 短期票據亦將包括一項現金清償契諾，據此，本公司 將須將出售指定資產所得淨代價（經扣除指定獲允許 的預扣款項後）的一部分存入境內擔保賬戶，且一旦境 內擔保賬戶餘款達到15,000,000美元，則本公司將須採 取若干步驟以尋求批准，並於獲得批准後將該等款項 轉入指定資產擔保賬戶。指定資產擔保賬戶餘款超過 15,000,000美元的30天內，本公司須按比例按按面值贖 回或購回短期票據，隨後贖回或購回長期票據。 最後，短期票據亦將包括現金清償契諾，據此，本公 司將須促使將出售Project Moonlight所產生的所得款 項淨額（經扣除指定獲允許的預扣款項後）存入Project Moonlight擔保賬戶，且一旦Project Moonlight擔保賬戶 的餘款達到5,000,000美元，則按下列順序應用餘款： (1) 首先，支付當時根據短期票據到期應付的任何現 金利息； (2) 其次，預留償債儲備以支付未來12個日曆月根據 短期票據應付款項；及 (3) 第三，使用剩餘餘款按比例按面值贖回或購回短 期票據。 倘Project Moonlight並無於2027年12月31日之前被出 售，則抵押代理獲授介入權以執行有關出售。 違約事件： 短期票據將載有附帶慣常寬限期的慣常違約事件，包 括本金及利息支付違約、強制贖回違約、違反契諾、自 願及非自願破產法律程序，以及擔保及抵押品的若干 缺陷。 短期票據亦將載有交叉加速條款及有關最終判決的 違約事件，在各情況下，倘加速債務或判決金額超過 15,000,000美元，則有關條款適用。 因交叉加速、判決以及自願及非自願破產法律程序而 產生的違約事件，將不包括首兩年內任何境內債務所 產生的該等事件，以及於截至重組生效日期其後存在 的任何境內債務所產生的該等事件，以及針對OCP貸 款的若干強制執行行動所產生的該等事件。 形式、面值及 短期票據僅以完全註冊形式發行，並將由一份或多份 登記： 全球憑證作為初始代表。 最低面值將為1美元，超過1美元的部分則必須為1美元 的完整倍數。 上市： 本公司將就短期票據向新加坡證券交易所申請上市及 掛牌交易。 短期票據的條款乃經本公司與特設小組經公平磋商後釐定，並已考慮以下因素：(i)將予清償的計劃債權人債權以及對本金金額所應用的折讓；(ii)選擇將部分應付利息以實物支付利息的方式支付，將不會對本集團造成即時流動資金壓力；(iii)本公司的財困狀況；(iv)中國房地產業現行市場狀況及情緒（預期短期內不會錄得顯著增長）；及(v)本公司為償還現有票據及現有額外債務工具而籌措外部融資時面臨的困難。 發行短期票據的條件 發行短期票據須待下列各項條件悉數達成後，方可作實： (1) 獨立股東於股東特別大會上通過普通決議案，批准發行短期票據及其項下擬進行的交易； (2) 新加坡證券交易所原則上批准短期票據上市；及 (3) 重組生效日期的發生。 4. 長期票據 於重組生效日期作為計劃代價一部分將予發行的長期票據的主要條款概述如下。 發行人： 本公司 認購人： 認購人（人數不少於六名），即已有效選擇或獲轉讓或 重新分配至計劃代價選項二的計劃債權人 據董事在作出一切合理查詢後，經考慮公開可得資 料後所深知、盡悉及確信，長期票據的認購人及其 最終實益擁有人（曾小姐、Fantasy Pearl International Limited、Baocollection Limited及郭先生除外）均獨立於 本公司及其關連人士。 本金金額： 809,603,733美元（其中本金金額為611,760美元丶 1,687,276美元及19,734美元的長期票據將分別發行 予Fantasy Pearl International Limited丶Baocollection Limited及郭先生），佔轉讓或分配至計劃代價選項二 的計劃債權人債權的60% 利息： 自2025年12月31日起，長期票據未償還本金金額的利 息將須按年利率3.00%計算，每半年以現金支付，除非 本公司選擇按以下方式以實物支付利息的方式支付全 部或部分相關利息： (1) 自2025年12月31日起（包括該日）至2031年12月31 日止（不包括該日），本公司可選擇以實物支付利 息方式支付於各付息日的全部應付利息；及 (2) 自2031年12月31日起（包括該日）至2034年12月31 日止（不包括該日），於各付息日的所有應付利息 均須以現金支付 到期日： 2034年12月31日 擔保： 與短期票據相同 強制贖回： 於下述各贖回日期，本公司須至少贖回長期票據最低 本金金額（定義見下文），贖回價格等於相關長期票據 本金金額的100%，另加下文所載相關強制贖回日期的 應計未付利息（如有）： 長期票據 強制贖回日期 相關本金金額（按累計基準計） 2032年12月31日 長期票據原定發行金額的25% 2033年12月31日 長期票據原定發行金額的50% 「長期票據最低本金金額」乃指就任何長期票據強制贖 回日期而言，以下兩者中之較高者(i)零及(ii)相當於下 列金額之數值(a)上文載列所需本金金額，減去(b)根據 相關條款，自原定發行日期起直至相關長期票據強制 贖回日期（不包括該日）期間，按面值及按比例贖回所 有當時尚未償還長期票據的本金總額 於控制權變動時 與短期票據相同 購回： 抵押： 與短期票據相同，惟不包括由Fantasy Pearl, LLC持有 之Atlantis Fantasy Pearl Holdings, LLC全部已發行股本 之擔保，以及Project Moonlight擔保賬戶之擔保 彩生活股份： 與短期票據相同，適用於長期票據的範圍內 修訂： 對長期票據若干關鍵條款進行的修訂，包括但不限於 到期日、本金金額、利息、溢價、強制贖回（包括根據指 定資產現金清償而進行的贖回）、排名、若干豁免、若 干擔保解除及若干抵押解除等，須取得不少於長期票 據未償還本金總額66.67%的持有人同意。 關鍵契諾： 與短期票據相同，就指定資產現金清償而言，適用於 長期票據的範圍內，但不包括Project Moonlight的現金 清償 違約事件： 與短期票據相同 形式、面值及 與短期票據相同 登記： 上市： 與短期票據相同 長期票據的條款乃經本公司與特設小組經公平磋商後釐定，並已考慮以下因素：(i)將予清償的計劃債權人債權以及對本金金額所應用的折讓；(ii)選擇將部分應付利息以實物支付利息的方式支付，將不會對本集團造成即時流動資金壓力；(iii)本公司的財困狀況；(iv)中國房地產業現行市場狀況及情緒（預期短期內不會錄得顯著增長）；及(v)本公司為償還現有票據及現有額外債務工具而籌措外部融資時面臨的困難。 發行長期票據的條件 發行長期票據須待下列各項條件悉數達成後，方可作實： (1) 獨立股東於股東特別大會上通過普通決議案，批准發行長期票據及其項下擬進行的交易； (2) 新加坡證券交易所原則上批准長期票據上市；及 (3) 重組生效日期的發生。 5. 計劃費用股份 於重組生效日期發行計劃費用股份（包括同意費股份及工作費用股份）的主要條款概述如下： 認購人： 認購人（人數不少於六名），即持有提早合資格參與債 務之參與債權人及特設小組 據董事在作出一切合理查詢後，經考慮公開可得資料 後所深知、盡悉及確信，計劃費用股份的認購人及其 最終實益擁有人（曾小姐、Fantasy Pearl International Limited及Baocollection Limited除外）均獨立於本公司 及其關連人士。 發行價： 每股計劃費用股份0.10港元 股份數目： 1,537,826,767股計劃費用股份，其中483,600股 及1,333,800將分別配發及發行予Fantasy Pearl International Limited及Baocollection Limited 特別是，特設小組將有權獲得(i)1,279,200,000股股份， 即以股份形式支付的定額工作費；及(ii)84,691,506股 股份，即以股份形式支付的額外工作費（根據(a)計劃債 權人債權0.1%的股份數目（即363,107,393股）與(b)於重 組生效日期或之前實際支付的提早同意費金額所代表 的股份數目之間的差額而釐定）。 計劃費用股份的 配發及發行的計劃費用股份在所有方面均與已發行股地位： 份享有同等地位，包括享有任何股息或分派的權利， 其記錄日期為配發日期或之後的日期。 上市： 本公司將向聯交所申請批准計劃費用股份上市及 買賣。 計劃費用股份 1,537,826,767股計劃費用股份約佔(i)於本公告日期已發行股份數目的26.64%；(ii)經發行計劃費用股份擴大後的已發行股份數目的21.04%；(iii)經發行計劃債權人股份、強制轉換債券換股股份（假設按初始強制轉換債券換股價進行重組生效日期強制換股）、計劃費用股份及資本化股份擴大後的已發行股份數目的8.49%；及(iv)經發行計劃債權人股份、強制轉換債券換股股份（假設按初始強制轉換債券換股價全數轉換）、計劃費用股份及資本化股份擴大後的已發行股份數目的7.93%，各情況均假設自本公告日期至強制轉換債券到期日期間已發行股份數目無其他變動。 發行價每股計劃費用股份0.10港元： (1) 較股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股0.080港元溢價 25.00%； (2) 較股份於2026年2月16日（即計劃會議前的最後交易日）在聯交所所報的收市價每股0.084港元溢價19.05%； (3) 較股份於最後交易日（包括該日）前五(5)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股0.082港元溢價21.36%；及 (4) 較股份於最後交易日（包括該日）前三十(30)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股0.081港元溢價23.46%。 董事會認為，每股資產淨值並非釐定計劃費用股份發行價的有效參考依據，此乃基於本公司於2024年12月31日處於淨負債狀況的事實，有關情況已於本公司該年度的經審核財務報表中披露。 計劃費用股份的發行價乃經本公司與特設小組經公平磋商後釐定，並已考慮以下因素：(i)將予清償的計劃債權人債權以及本金金額所適用的折讓；(ii)平衡於重組生效日期及轉換強制轉換債券時各項股本發行對股權攤薄的影響，以期讓控股股東能保持對本公司的合理控制，從而促進本公司運營；(iii)發行價對計劃債權人支持程度的影響；(iv)本公司的財困狀況；(v)中國房地產業現行市場狀況及情緒（預期短期內不會錄得顯著增長）；及(vi)本公司為償還現有票據及現有額外債務工具而籌措外部融資時面臨的困難。 發行計劃費用股份的條件 計劃費用股份的配發及發行須待下列各項條件獲達成後，方可作實：(1) 增加法定股本已告生效； (2) 獨立股東於股東特別大會上通過普通決議案，批准發行計劃費用股份及其項下擬進行的交易； (3) 上市委員會批准計劃費用股份的上市及買賣；及 (4) 重組生效日期的發生。 6. 貸款資本化 關於股東貸款，本公司擬於重組生效日期實施貸款資本化，其主要條款如下： 認購人： Fantasy Pearl International Limited 發行價： 每股資本化股份0.30港元 股份數目： 4,376,483,544股股份，根據股東貸款的未償還本金總 額人民幣1,211,949,289元（相當於約1,312,945,063港元） （詳情載於本公告的附錄）及每股資本化股份0.30港元 的發行價計算（於重組生效日期應計但未支付之利息 將予豁免） 股東貸款的所有未償還應計但未支付之利息（包括違 約利息）將於重組生效日期獲豁免，且不會計入貸款資 本化轉換。 資本化股份的 配發及發行的資本化股份在所有方面均與已發行股份 地位： 享有同等地位，包括享有任何股息或分派的權利，其 記錄日期為配發日期或之後的日期。 資本化股份 資本化股份約佔(i)於本公告日期已發行股份數目的75.81%；(ii)經發行資本化股份擴大後的已發行股份數目的43.12%；(iii)經發行計劃債權人股份、強制轉換債券換股股份（假設按初始強制轉換債券換股價進行重組生效日期強制換股）、計劃費用股份及資本化股份擴大後的已發行股份數目的24.16%；及(iv)經發行計劃債權人股份、強制轉換債券換股股份（假設按初始強制轉換債券換股價全數轉換）、計劃費用股份及資本化股份擴大後的已發行股份數目的22.56%，各情況均假設自本公告日期至強制轉換債券到期日期間已發行股份數目無其他變動。 發行價每股資本化股份0.30港元： (1) 較股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股0.080港元溢價 275.00%； (2) 較股份於2026年2月16日（即計劃會議前的最後交易日）在聯交所所報的收市價每股0.084港元溢價257.14%； (3) 較股份於最後交易日（包括該日）前五(5)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股0.082港元溢價264.08%；及 (4) 較股份於最後交易日（包括該日）前三十(30)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股0.081港元溢價270.37%。 董事會認為，每股資產淨值並非釐定計劃費用股份發行價的有效參考依據，此乃基於本公司於2024年12月31日處於淨負債狀況的事實，有關情況已於本公司該年度的經審核財務報表中披露。 資本化股份的發行價乃經本公司丶特設小組與曾小姐經公平磋商後釐定，並已考慮（其中包括），(i)將予清償的股東貸款；(ii)平衡於重組生效日期及轉換強制轉換債券時各項股本發行對股權攤薄的影響，以期讓控股股東能保持對本公司的合理控制，從而促進本公司業務運營；(iii)發行價對計劃債權人支持程度的影響；(iv)曾小姐通過各種方式（包括但不限於天風國際重組協議及新股東貸款）持續支持建議債務重組；(v)本公司的財困狀況；(vi)中國房地產業現行市場狀況及情緒（預期短期內不會錄得顯著增長）；及(vii)本公司為償還現有票據及現有額外債務工具而籌措外部融資時面臨的困難。 資本化股份的條件 資本化股份的配發及發行須待下列各項條件獲達成後，方可作實： (1) 增加法定股本已告生效； (2) 獨立股東於股東特別大會上通過普通決議案，批准貸款資本化及其項下擬進行的交易； (3) 上市委員會批准資本化股份的上市及買賣；及 (4) 重組生效日期的發生。 於貸款資本化完成後，股東貸款的未償還本金總額將被視為已悉數償還，而據此應計但未支付的利息將於重組生效日期獲豁免。 7. 新股東貸款 曾小姐建議透過Fantasy Pearl International Limited向本公司提供或促使提供6,000,000美元的新股東貸款，以為於重組生效日期或前後就建議債務重組項下應付的若干費用及開支提供資金（「新股東貸款」）。 新股東貸款將為無擔保，無固定到期日，並按年利率8%計息。新股東貸款在償付權方面將從屬於現有票據、短期票據、長期票據及強制轉換債券，且新股東貸款的利息僅在短期票據及長期票據並無任何到期應付而尚未支付的現金利息時，方可於要求時支付。 新股東貸款的條款乃由本公司丶特設小組與曾小姐經公平磋商後釐定，並已考慮：(i)新股東貸款將為無擔保，即新股東貸款不會對任何指定資產享有追索權；(ii)新股東貸款將在償付權方面居於從屬地位，即其還款優先權較低，因此相對於優先貸款承擔較高風險；(iii)由於新股東貸款的利息僅在短期票據及長期票據概無未付現金利息時才須支付，即使提出還款要求，亦不保證會就新股東貸款支付利息；(iv)鑑於本公司財務狀況困難，加上建議債務重組及相關磋商，本公司難以獲取外部融資；(v)中國房地產行業的現行市況及投資者情緒，預期短期內難有顯著增長；及(vi)償付建議債務重組項下的應付費用及開支對實施建議債務重組而言至關重要，否則倘本公司進入破產清盤，將造成不利後果。 董事（於相關董事會會議上放棄投票的曾小姐除外）認為，新股東貸款的條款屬公平合理，按一般或更佳的商業條款訂立，而儘管並非於一般及日常業務過程中進行，惟符合本公司及股東的整體利益。 8. 建議增加法定股本 董事會建議尋求批准（於股東特別大會上以普通決議案方式）將本 公司的法定股本由800,000,000港元（分為8,000,000,000股股份）增加至3,000,000,000港元（分為30,000,000,000股股份），方式為增設22,000,000,000股未發行股份，而該等股份於所有方面將與現有股份享有同等地位。 由於本公司的法定股本不足以應付發行計劃債權人股份、強制轉換債券換股股份、計劃費用股份及資本化股份，以及為配合本公司其後業務發展並為其未來集資提供更大靈活性，董事會已建議增加法定股本。董事會認為，增加法定股本符合本公司及股東的整體利益。 對本公司股權結構的影響 下表載列下述情況下本公司的股權結構： (1) 於本公告日期； (2) 緊隨於重組生效日期發行計劃債權人股份、強制轉換債券換股股份（假設按初始強制轉換債券換股價進行重組生效日期強制換股）、計劃費用股份及資本化股份後； (3) 緊隨發行計劃債權人股份、強制轉換債券換股股份（假設按初始強制轉換債券換股價悉數換股）、計劃費用股份及資本化股份後； 在上述各情況下，均假設自本公告日期起至強制轉換債券到期日止，已發行股份數目或股份或強制轉換債券的持有情況概無其他變動（因換股而產生的變動除外）。 緊隨於重組生效日期 發行計劃債權人股份、強制 5 轉換債券換股股份 緊隨發行計劃債權人股份、 5 （假設按初始強制轉換債券 強制轉換債券換股股份 換股價進行重組生效日期 （假設按初始強制轉換債券 強制換股）、計劃費用股份 換股價悉數換股）、計劃 於本公告日期 及資本化股份後 費用股份及資本化股份後 股份數目 % 股份數目 % 股份數目 % 1 曾小姐 3,314,090,500 57.41 7,743,645,539 42.74 7,749,378,655 39.94郭先生 – – 49,209 0.00 98,417 0.00 TCL實業控股股份 2 有限公司 1,012,740,000 17.54 1,012,740,000 5.59 1,012,740,000 5.22認購人（曾小姐及 3, 4 郭先生除外） – – 7,914,359,176 43.69 9,194,505,584 47.39 公眾股東 1,445,767,364 25.05 1,445,767,364 7.98 1,445,767,364 7.45總計 5,772,597,864 100.00 18,116,561,288 100.00 19,402,490,020 100.00附註： 1. Fantasy Pearl International Limited由Ice Apex Limited及Graceful Star Overseas Limited分別擁有80%及20%股權。Ice Apex Limited由曾小姐全資擁有。就證券及期貨條例第XV部而言，曾小姐被視為於Fantasy Pearl International Limited持有的股份中擁有權益。 2. 利嶸發展有限公司持有1,012,740,000股股份。利嶸發展有限公司由T.C.L.實業控股（香港）有限公司全資擁有，而T.C.L.實業控股（香港）有限公司由TCL實業控股股份有限公司全資擁有。就證券及期貨條例第XV部而言，TCL實業控股股份有限公司被視為於利嶸發展有限公司所持有的股份中擁有權益。 3. 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信並經參考公開可得資料，概無認購人（曾小姐及Fantasy Pearl International Limited除外）於本公告日期為股東。 4. 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信並經參考公開可得資料，概無認購人（曾小姐及Fantasy Pearl International Limited除外）分別於緊隨重組生效日期及悉數轉換強制轉換債券而發行股份後，於本公司已發行股本10%或以上中擁有權益；在各情況下均假設自本公告日期起至強制轉換債券到期日止，已發行股份數目或股份或強制轉換債券的持有情況概無其他變動（因換股而產生的變動除外），且強制轉換債券按初始強制轉換債券換股價換股。 5. 假設概無自願換股，強制轉換債券換股股份的數目乃根據所收到的每份託管指示而釐定（經四捨五入調整）。 發行計劃債權人股份、強制轉換債券、短期票據、長期票據及計劃費用股份以及貸款資本化的理由及裨益 於2025年6月30日，本集團的負債總額約為人民幣66,972百萬元，包括(i)現有債務工具；(ii)股東貸款；及(iii)該等計劃及貸款資本化以外的其他負債。誠如該等公告所披露，該等計劃及貸款資本化旨在處理本集團的現有境外債務，其未償還本金總額約為4,655百萬美元。 待重組生效日期發生後： (a) 已有效選擇或獲分配或重新分配計劃代價選項一、二及╱或三的計劃債權人，將取得（選項一）短期票據及強制轉換債券、（選項二）長期票據及計劃債權人股份，及╱或（選項三）計劃債權人股份的一項或多項；及(b) 本集團將實現大幅減債，因其將以發行短期票據、長期票據、強制轉換債券及計劃債權人股份，換取對計劃債權人債權（連同利息）的清償。由於短期票據及長期票據的年期均超過5年，任何新發行票據於發行時均不會被分類為本集團的流動負債。在貸款資本化完成後，本集團亦將對股東貸款作出折讓，以進一步減債。上述交易所產生的債務減少，將顯著改善本集團整體財務狀況，並緩解本集團的即時流動性壓力。 除建議債務重組外，董事會曾探索其他集資方式（如股本融資），但與建議債務重組相關的磋商持續進行，導致難於尋求替代集資方案以償還現有票據、現有額外債務工具及股東貸款。董事會認為，僅以折讓現有票據、現有額外債務工具及股東貸款以換取按同等（或稍低）本金金額發行新債務工具的方式，並不足以有效解決本集團面臨的流動性問題。在此情況下，董事會認為更適當的方式是發行計劃債權人股份及強制轉換債券作為計劃代價的一部分以及在貸款資本化項下的資本化股份，使本公司能減少未償還債務金額及緩解流動性壓力，同時讓股東得以隨著本集團業務運作改善而分享未來回報。 由於計劃債權人股份、強制轉換債券、短期票據、長期票據、計劃費用股份及資本化股份均為就本公司債務重組活動而發行，本公司將不會因有關發行收取任何現金所得款項。 經考慮(i)發行計劃債權人股份、強制轉換債券、短期票據、長期票據、計劃費用股份及資本化股份的理由；(ii)將就本公司資產負債表實現減債；(iii)確保有足夠財務資源支付建議債務重組項下的費用及開支（因新股東貸款而產生）的重要性；及(iv)計劃費用股份作為促成實施建議債務重組的激勵的重要性，董事會（獨立非執行董事（包括郭先生）及於相關董事會會議上放棄投票的曾小姐除外）認為，發行計劃債權人股份、強制轉換債券換股股份、計劃費用股份及資本化股份所造成的整體攤薄程度屬可接受。 經考慮上述各項理由及因素後，董事（獨立非執行董事（包括郭先生）及於相關董事會會議上放棄投票的曾小姐除外）認為，發行計劃債權人股份、強制轉換債券、短期票據、長期票據及計劃費用股份以及貸款資本化（包括相關發行╱換股價）的條款屬公平合理，按一般或更佳的商業條款訂立，而儘管並非於一般及日常業務過程中進行，惟符合本公司及股東的整體利益。獨立非執行董事（郭先生除外）將在考慮獨立財務顧問的意見後於通函中載列其意見。 上市規則的涵義 計劃債權人股份、強制轉換債券換股股份、計劃費用股份及資本化股份將根據將於股東特別大會上徵求股東批准的特定授權而配發及發行。 本公司將向聯交所申請批准計劃債權人股份、強制轉換債券換股股份、計劃費用股份及資本化股份上市及買賣。 於本公告日期，曾小姐擁有Ice Apex Limited已發行股份的100%權益，而Ice Apex Limited則擁有Fantasy Pearl International Limited（一家投資控股公司）已發行股份的80%權益，而Fantasy Pearl International Limited則擁有已發行股份約57.41%權益。於本公告日期，曾小姐亦擁有Baocollection Limited（一家投資控股公司）已發行股份的100%權益，有關公司並無於任何股份中擁有權益。 曾小姐為本公司非執行董事、控股股東及關連人士。於本公告日期，曾小姐於現有票據的未償還本金總額23,300,000美元（其中6,200,000美元及17,100,000美元分別由Fantasy Pearl International Limited及Baocollection Limited持有）中擁有權益，並於股東貸款的未償還本金總額人民幣1,211,949,289元（相當於約1,312,945,063港元）中擁有權益。 郭先生為本公司獨立非執行董事及關連人士。於本公告日期，郭先生於現有票據的未償還本金總額200,000美元中擁有權益，惟彼並無於任何股份中擁有權益。 據此，發行計劃債權人股份、強制轉換債券、短期票據、長期票據及計劃費用股份以及貸款資本化均構成本公司的關連交易，須遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。曾小姐、Ice Apex Limited、 Fantasy Pearl International Limited及其各自聯繫人須於股東特別大會上就發行計劃債權人股份、強制轉換債券、短期票據、長期票據及計劃費用股份以及貸款資本化事宜放棄投票。 由於新股東貸款乃按正常商業或更佳條款訂立，且未以本集團任何資產作擔保，根據上市規則第14A.90條，新股東貸款完全獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准規定。 基於上述理由，曾小姐於發行計劃債權人股份、強制轉換債券、短期票據、長期票據及計劃費用股份以及貸款資本化中擁有權益，而郭先生於發行計劃債權人股份、強制轉換債券、短期票據及長期票據中擁有權益，因此已就批准上述交易的董事決議案放棄投票。除曾小姐及郭先生外，概無董事於上述交易或新股東貸款中擁有重大權益，因此概無董事須就批准該等事項的董事決議案放棄投票。 除所披露者外，據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須於股東特別大會上就發行計劃債權人股份、強制轉換債券、短期票據、長期票據及計劃費用股份、貸款資本化以及增加法定股本放棄投票。 本公司於過去12個月的集資活動 本公司於緊接本公告日期前12個月內，並無就任何股份證券發行進行或公佈任何集資活動。 除(i)就有關建議債務重組及貸款資本化發行新股份、強制轉換債券、短期票據及長期票據，及(ii)新股東貸款外，本公司在未來12個月內並無任何具體計劃進行集資活動。然而，在適當的集資及╱或投資機會出現時，董事會不能排除本公司將會進行債務及╱或股本集資活動的可能性（不論是否與任何境內負債管理行動有關），以支持本集團未來發展。本公司將在適當時候根據上市規則就此事宜刊發進一步公告。 有關本集團的資料 本公司為一家投資控股公司。 本集團主要在中國從事商住物業的發展及投資、物業管理及商業物業營運。 一般事項 本公司已成立獨立董事委員會，就有關發行計劃債權人股份、強制轉換債券、短期票據、長期票據及計劃費用股份以及貸款資本化的關連交易向獨立股東提供建議。 董事會已委任創富融資有限公司為獨立財務顧問，就此事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 一份通函載有（其中包括）(1)有關發行計劃債權人股份、強制轉換債券、短期票據、長期票據及計劃費用股份、貸款資本化以及增加法定股本的詳情；(2)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的建議函件；(3)獨立董事委員會發出的函件（當中載有致獨立股東的推薦建議）；及(4)召開股東特別大會的通告，預計將於2026年4月15日前後寄發予股東，使本公司有充足時間編製將載入通函的資料。 本公司股東及潛在投資者應注意，發行計劃債權人股份、強制轉換債券、短期票據、長期票據及計劃費用股份以及貸款資本化須待若干條件達成後方可進行。因此，發行計劃債權人股份、強制轉換債券、短期票據、長期票據及計劃費用股份以及貸款資本化未必進行。股東及其他投資者於買賣本公司證券時務必審慎行事。如有疑問，股東及其他投資者應諮詢其自身專業或財務顧問的專業意見。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義： 「特設小組」 指 一組臨時現有票據持有人，其協助並投入大量時 間磋商建議債務重組的條款 「特設小組工作 指 本公司與特設小組簽訂日期為2025年8月1日的工費用函」 作費用函（經不時修訂） 「替代證券交易所」 指 就股份於任何時間而言，倘該等股份當時未在聯交所上市及買賣，則該等股份當時上市或報價或 買賣的其他國際認可的主要證券交易所或證券市 場 「董事會」 指 董事會 「資本化股份」 指 根據貸款資本化將予配發及發行的4,376,483,544股股份 「開曼法院」 指 開曼群島大法院 「開曼計劃」 指 本公司與計劃債權人之間根據開曼群島公司法 （ 2025年修訂版）第86條建議的計劃安排，惟須受 開曼法院批准或施加的任何修訂、增補或條件及 ╱或根據其條款另行批准者所規限 「控制權變動」 指 包括但不限於以下事件： (i) 本公司與另一名人士合併或併入另一名人 士，或向另一名人士出售其全部或絕大部分 資產； (ii) 潘軍或曾小姐（或彼等的遺產或信託或其若 干聯屬人士）實益擁有少於15%的股份，或實 益擁有的股份比例少於任何其他人士（包括 為取得、持有、投票或出售股份而協定共同 一致行動的任何一組人士）所實益擁有的股 份比例； (iii) 現任董事（連同經不少於三分之二人數的現 任董事批准的任何新任董事）不再構成董事 會之大多數；或 (iv) 採納任何有關本公司清盤或解散的計劃；惟 在各情況下均須受若干例外情況所規限 「收市價」 指 就任何交易日的股份而言，由聯交所每日報價表 所公佈的價格，或由替代證券交易所當日相應報 價表所公佈的價格（視情況而定） 「彩生活」 指 彩生活服務集團有限公司（股份代號：1778）， 一間於開曼群島註冊成立的有限責任公司，其股 份在聯交所主板上市 「彩生活股份」 指 本公司擁有的彩生活股份（於天風國際重組協議完成後），該等股份將存放於離岸獨立託管賬戶 「本公司」 指 花樣年控股集團有限公司（股份代號：1777）， 一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份在 聯交所主板上市 「同意費股份」 指 將予配發及發行予參與債權人的173,935,261股股份，該等參與債權人於提早同意費截止期限持有 提早合資格參與債務並且已根據重組支持協議條 款有效選擇以股份形式收取提早同意費 「董事」 指 本公司董事 「提早同意費截止 指 2025年10月3日香港時間下午5時正 期限」 「提早合資格參與 指 任何於提早同意費截止期限或之前，由任何參與債務」 債權人將之納入重組支持協議的任何相關參與債 務 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，以審議並酌情批准（其中包括）發行計劃債權人股份、強制轉換債 券、短期票據、長期票據及計劃費用股份、貸款資 本化、增加法定股本及其項下擬進行的交易 「現有額外債務工具」 指 本公司作為債務人及╱或債務承擔人的額外債務工具（現有票據除外） 「現有票據持有人」 指 以本金持有現有票據並擁有經濟或實益權益的人士，通常（非技術性地）稱為「債券持有人」或「票據 持有人」 「現有票據」 指 本公司發行的公共債務證券，包括13個不同系列 的公開買賣優先票據 「花樣年集團（中國）」 指 花樣年集團（中國）有限公司，一間根據中國法例成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司的 附屬公司 「花樣年投資」 指 香港花樣年投資控股集團有限公司，一間根據香港法例註冊成立的有限責任公司，於本公告日期 為本公司的附屬公司 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港法院」 指 香港高等法院及任何有權審理其上訴的法院 「香港計劃」 指 本公司建議的計劃安排，經各計劃債權人及香港 法院批准（不論有否修訂）並根據其經批准條款實 施 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「增加法定股本」 指 建議將本公司的法定股本由800,000,000港元（分為8,000,000,000股股份）增加至3,000,000,000 港元（分為30,000,000,000股股份），方式為增設 22,000,000,000股未發行股份 「獨立董事委員會」 指 董事會委員會，由所有於股東特別大會上將予審議事項中並無擁有重大權益的獨立非執行董事組 成，即梁耀祖先生及馬有恒先生 「獨立財務顧問」 指 創富融資有限公司，一家獲證券及期貨事務監察委員會發牌可從事證券及期貨條例項下第1類（證 券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活 動的法人團體，其獲委任就與發行計劃債權人股 份、強制轉換債券、短期票據、長期票據及計劃費 用股份以及貸款資本化相關的關連交易向獨立董 事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 除曾小姐、Ice Apex Limited、Fantasy Pearl International Limited及其各自聯繫人以外的股東 「最後交易日」 指 2026年3月13日，即本公告日期 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「貸款資本化」 指 以發行資本化股份方式清償未償還本金總額為人民幣1,211,949,289元的股東貸款 「長期票據」 指 本公司於重組生效日期發行2034年到期的3%擔保 及有抵押票據，作為計劃代價的一部分 「強制轉換債券」 指 面值為501,183,055美元，2027年到期的零息強制性擔保可換股債券，按初始強制轉換債券換股價 每股股份1.52港元兌換 「強制轉換債券 指 強制轉換債券可兌換成股份的每股強制轉換債券換股價」 換股股份價格（可予調整） 「強制轉換債券 指 根據強制轉換債券條款及條件於兌換強制轉換債換股股份」 券時將予配發及發行的股份 「郭先生」 指 獨立非執行董事郭少牧先生 「曾小姐」 指 控股股東及非執行董事曾寶寶小姐 「新股東貸款」 指 具有本公告「7.新股東貸款」一節所界定的涵義「OCP貸款」 指 根據由（其中包括）安創集團有限公司（作為發行 人）、本公司及麥迪森信託有限公司（作為代理人） 最初訂立日期為2019年12月20日的信貸額度協議 （經不時修訂及重述）所提供的信貸額度 「選項」 指 計劃代價三個選項之中任何一項，旨在讓各名計 劃債權人能「選擇」最適合其個別情況的計劃代價 「參與債權人」 指 根據重組支持協議條款同意受重組支持協議的約束作為參與債權人的任何計劃債權人 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，並不包括香港、 澳門特別行政區及台灣 「Project Moonlight 指 具有本公告「3.短期票據」一節所界定的涵義擔保賬戶」 「建議債務重組」 指 根據該等計劃並擬透過該等計劃實施的本集團若干境外債務的財務重組 「記錄時間」 指 就各項計劃而言，用以釐定及須予記錄各計劃債 權人權益的截止日期 「重組生效日期強制 指 具有本公告「2. 強制轉換債券」一節所界定的涵義換股」 「相關事件」 指 以下任何事件的發生： (i) 股份不再於聯交所（或替代證券交易所（如適 用））上市或獲准買賣； (ii) 股份於聯交所（或替代證券交易所（如適用）） 暫停買賣的期間相等於或超過60個連續交易 日；或 (iii) 出現控制權變動 「相關事件贖回 指 相關事件發生後的30日期間，或（如較後）自本公通知期」 司根據強制轉換債券條款及條件就相關事件向強 制轉換債券持有人發出通知之日起計的30日期間 「重組生效日期」 指 建議債務重組的生效日期 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「重組支持協議」 指 本公司與初始同意債權人於日期為2025年8月1日訂立的重組支持協議（經不時修訂、補充及╱或重 述，包括因訂約方加入或退出而作出的修訂） 「計劃代價」 指 短期票據、長期票據、計劃債權人股份及強制轉 換債券的總稱 「計劃債權人股份」 指 作為計劃代價的一部分，將配發及發行 5,143,723,515股股份 「計劃債權人」 指 於計劃記錄日期根據任何現有債務工具作為主體而擁有實益權益的任何人士 「計劃債權人債權」 指 於適用情況下，(a)每名計劃債權人於記錄時間應付且未償還的現有票據本金總額；及(b)每名計劃 債權人於記錄時間應付且未償還的現有額外債務 工具本金總額，以及根據任何現有票據及現有額 外債務工具產生或與之相關的任何其他索償或責 任（不論其產生方式或性質為何） 「計劃費用股份」 指 同意費股份及工作費股份的總稱 「計劃會議」 指 根據香港法院命令及開曼法院命令分別召開以批 准香港計劃及開曼計劃的計劃債權人會議的總稱 「計劃記錄日期」 指 釐定計劃代價權益歸屬的指定日期 「該等計劃」 指 香港計劃及開曼計劃 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章） 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.10港元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「股東貸款」 指 具有本公告附錄所界定的涵義 「短期票據」 指 本公司將於重組生效日期發行的2031年到期3%保 證及擔保票據，作為計劃代價的一部分，根據重 組支持協議應付的同意費及╱或根據特設小組工 作費用函應付的額外工作費 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購人」 指 於重組生效日期獲配發及發行計劃債權人股份、 強制轉換債券、短期票據、長期票據及╱或計劃 費用股份的計劃債權人 「附屬公司擔保人」 指 Fantastic Victory Limited、花樣年投資、花樣年社區金融集團有限公司、花樣年社區金融集團（香 港）有限公司及香港花萬里貿易有限公司，於本公 告日期均為本公司的附屬公司 「天風國際重組協議」 指 日期為2026年1月2日的重組契據，由本公司、天風國際證券與期貨有限公司及Splendid Fortune Enterprise Limited共同訂立 「交易日」 指 聯交所或（視情況而定）替代證券交易所開放進 行證券買賣的日子，惟就任何需要收市價進行計 算的情況而言，如一個或多個連續交易日並無公 佈收市價，則該等日子在任何相關計算中將被省 略，並在確定任何交易日期間時被視作不存在 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 「自願換股期結束 指 (a)強制轉換債券到期日前第10個交易日；(b)倘該日期」 強制轉換債券已由本公司於強制轉換債券到期日 前發出贖回通知，則指就此釐定的贖回日之前第 10個交易日；或(c)倘該強制轉換債券持有人已發 出要求贖回通知，則指發出該通知前的交易日 「工作費股份」 指 根據特設小組工作費用函的條款向特設小組配發及發行的1,363,891,506股股份 就本公告而言，人民幣兌港元的換算乃按人民幣1.00元兌1.08港元的匯率， 美元兌港元的換算乃按1.00美元兌7.80港元的匯率。此匯率僅供參考，並不表示任何港元或人民幣金額已經、應已或可以按該匯率或任何其他匯率換算或以任何方式換算。 承董事會命 花樣年控股集團有限公司 主席 程建麗 香港，2026年3月13日 於本公告日期，本公司執行董事為程建麗女士、Timothy David Gildner先生及林志鋒先生；本公司非執行董事為曾寶寶小姐及蘇波宇先生；及本公司獨立非執行董事為梁耀祖先生、郭少牧先生及馬有恒先生。 附錄 股東貸款 「股東貸款」指： (1) Fantasy Pearl International Limited作為貸款人，於2021年7月19日向花樣年集團（中國）提供一筆未償還本金金額為人民幣70,000,000元、年利率9%的貸款，於2022年6月30日經契約轉讓予本公司作為借款人； (2) Fantasy Pearl International Limited作為貸款人，於2021年7月30日向花樣年集團（中國）提供一筆未償還本金金額為人民幣20,000,000元、年利率9%的貸款，於2022年6月30日經契約轉讓予本公司作為借款人； (3) Fantasy Pearl International Limited作為貸款人，於2021年8月10日向花樣年集團（中國）提供一筆未償還本金金額為人民幣20,000,000元、年利率9%的貸款，於2022年6月30日經契約轉讓予本公司作為借款人； (4) Fantasy Pearl International Limited作為貸款人，於2021年6月17日向花樣年集團（中國）提供一筆未償還本金金額為人民幣483,500,000元、年利率9%的貸款，於2022年6月30日經契約轉讓予本公司作為借款人； (5) Fantasy Pearl International Limited於2021年7月16日向花樣年投資提供一筆未償還本金金額為17,000,000美元、年利率9%的貸款； (6) Fantasy Pearl International Limited於2021年7月19日向花樣年投資提供一筆未償還本金金額為10,000,000美元、年利率9%的貸款； (7) Fantasy Pearl International Limited於2021年7月29日向花樣年投資提供一筆未償還本金金額為200,000美元、年利率9%的貸款； (8) Fantasy Pearl International Limited於2021年7月28日向花樣年投資提供一筆未償還本金金額為170,000,000港元、年利率9%的貸款； (9) Fantasy Pearl International Limited於2021年8月11日向花樣年投資提供一筆未償還本金金額為287,826,730港元、年利率9%的貸款。 中财网
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