[担保]上海合晶(688584):上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条为规范上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司或控股子公司以第三人的身份为债务人对其所负债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或控股子公司按照约定履行债务、承担责任的行为。公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。上述所称公司与公司及其控股子公司的对外担保总额及对单一企业担保额度以不超过人民币三十二亿元为限；如因有业务往来关系且符合第六条第一项第一款所定之对象者，对单一企业提供担保之金额，除不超过人民币三十二亿元外，其担保金额不得超过最近二年度交易之总额。 第三条本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第五条公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。 第二章 对外担保对象的审查 第六条对外担保应当限于以下情形： （一）公司对直接及间接持有表决权股份超过百分之五十的控股子公司进行担保； （二）公司直接及间接持有表决权股份超过百分之五十的控股子公司对其直接及间接持有表决权股份超过百分之五十之股东进行担保； （三）公司直接及间接持有表决权股份超过百分之九十的子公司之间进行担保。 上述“直接及间接持有表决权股份超过百分之五十”的计算方式为公司直接持有的被投资公司表决权股份与公司持有表决权股份超过百分之五十的子公司所持同一被投资公司的表决权股份之和。 被担保方应符合以下条件： （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力； （二）不存在较大的经营风险和财务风险。 第七条公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。 董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。 第三章 对外担保的审批程序 第八条公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需经股东会审议通过的其他担保。 股东会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股东会审议本条上述第（六）项担保事项，即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保、不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、（三）、（四）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十一条除本管理制度第九条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。 第十二条应由公司董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数同意外，还必须经出席董事会会议三分之二以上同意。 第十三条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条在董事会审议对外担保事项时，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十五条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十六条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第十七条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。 第十八条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。 （二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容： １、债权人和债务人的名称； ２、担保的种类、金额； ３、债务人履行债务的期限； ４、担保方式。 （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。 （四）及时督促债务人履行合同。 （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。 第十九条对外担保过程中，法务主管部门的主要职责如下： （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件； （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （四）办理与担保有关的其他事宜。 第二十条公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。 第二十一条属于本制度第十三条规定的情形的，公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告，并就异常合同向证券交易所报告并公告。 第二十三条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。 发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十四条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十五条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第五章 对外担保的信息披露 第二十六条公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十七条对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露：（一）被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十八条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第六章 违反担保管理制度的责任 第二十九条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 第三十条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同导致公司损失，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 第三十一条董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第三十二条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。 第七章 附则 第三十三条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十四条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件、《公司章程》及公司控股股东制度的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》、公司控股股东制度相抵触，则应根据有关法律、法规、规章、《公司章程》和公司控股股东制度的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第三十五条对外担保之专用印鉴章为公司之公章及法人章，该印章应由经董事会同意之专责人员保管，变更时亦同。 第三十六条本制度由股东会审议通过之日起生效并实施。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释与修订，修订时于董事会通过后，提报股东会同意。 ①2020年3月4日第一届董事会第四次会议制定《对外担保管理制度》；②2021年5月11日第一届董事会第十六次会议修订《对外担保管理制度》；③2021年10月14日第一届董事会第十八次会议修订《对外担保管理制度》；④2022年11月4日第二届董事会第二次会议修订《对外担保管理制度》；⑤2024年4月25日第二届董事会第十二次会议修订《对外担保管理制度》；⑥2024年12月9日第二届董事会第十六次会议修订《对外担保管理制度》；⑦2026年3月13日第三届董事会第六次会议修订《对外担保管理制度》。 中财网
 |