上海合晶(688584):上海合晶向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺
上海合晶硅材料股份有限公司 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填 补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的6%，即本次发行不超过39,927,501股（含本数），且本次向特定对象发行A股股票总金额不超过90,000万元（含本数）。 本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。 （一）主要测算假设及前提条件 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：1、假设本次向特定对象发行A股股票于2026年11月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。 2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的6%，即不超过39,927,501股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。 3、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。 4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。 5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 6、公司于2026年3月13日披露了2025年年度报告，2025年归属于母公司所有者的净利润为12,534.97万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为11,668.71万元。 在此基础上，假设2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平、增加10%和减少10%的变动幅度进行测算。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）（二）对公司主要财务指标的影响 基于上述，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。 关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目为12英寸半导体大硅片产业化项目以及补充流动性资金，募集资金投向均围绕公司主营业务半导体硅外延片的研发和生产进行，顺应当前半导体硅片行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略，其中：12英寸半导体大硅片产业化项目的实施不仅将大幅增加公司12英寸硅片的产能产量，进一步提升公司在12英寸外延片领域的生产能力及未来业绩规模，同时将实现公司外延片产品矩阵的升级，将外延片产品应用领域由功率器件进一步拓展至CIS模拟芯片等领域，从而有效提升公司的行业地位及核心竞争力，为公司成为世界领先的一体化半导体硅外延片制造商打下坚实基础。 补充流动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员与技术储备 经过二十余年的技术开发和积累，公司在外延片领域建立了丰富的核心技术储备。 公司掌握国际先进的外延片全流程生产技术，实现了外延片产品高平整度、高均匀性、低缺陷度等关键技术突破，产品的外延层厚度片内均匀性、电阻率片内均匀性、表面颗粒等核心技术指标均处于国际先进水平，可以与国际知名外延片厂商的同类产品竞争。 截至2025年12月末，公司拥有境内外发明专利34项、实用新型专利221项、软件著作权5项，形成完整的自主知识产权体系。公司承担过国家集成电路产业研究与开发专项、上海市火炬计划项目、上海市高新技术成果转化项目等多项省、部级研发项目，通过参与众多重大科研项目，公司的研发技术水平处于国内领先地位。公司参与制定了多项国家、地方及行业标准，能够及时掌握行业前沿发展方向，并提前进行技术开发与业务布局。 此外，通过系统人才培养和外部人才引进，公司已打造了一支多层次、高素质的研发团队，截至2025年末，公司研发人员数量达到112人，占公司总人数的比例达到10.86%，主要成员具有充足的半导体硅片理论知识储备和丰富的行业经验；同时公司建立了一套较为完善的激励机制，促进研发人员不断进行技术创新，为项目实施提供人才保障。 综上所述，公司多年的技术沉淀和人才积累为募投项目的顺利实施提供了可行性保障。 2、市场资源储备 公司外延片产品所应用的下游市场整体呈现市场规模庞大、应用场景丰富、持续更新迭代等特征。受益于智能手机、计算机、移动通信、固态硬盘、工业电子等终端应用市场持续增长，新兴应用领域如人工智能、高性能计算、区块链、物联网、汽车电子等的快速发展，庞大的下游市场需求拉动了上游半导体硅片行业的发展。根据WSTS统计，全球半导体市场规模从2017年的4,122亿美元提升至2024年的6,305亿美元，年均复合增长率为6.26%，2025年市场规模有望提升至7,104亿美元。相应地，根据SEMI统计，全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从2017年87亿美元增长到2024年的115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模将提升至127亿美元。 半导体器件制造企业对外延片的质量有严苛的要求，对供应商的选择也相对慎重。 下游芯片制造企业客户在引入新的外延片供应商时，通常会进行严格的供应商认证。 公司作为我国少数受到国际客户广泛认可的外延片制造商，客户遍布北美、欧洲、中国、亚洲其他国家或地区，拥有良好的市场知名度和影响力。公司已经为全球前十大晶圆代工厂中的7家公司、全球前十大功率器件IDM厂中的6家公司供货，主要客户包括华虹宏力、芯联集成、华润微、台积电、力积电、威世半导体、达尔、德州仪器、意法半导体、安森美等行业领先企业，并多次荣获华虹宏力、台积电、达尔等客户颁发的最佳或杰出供应商荣誉，是我国少数受到国际客户广泛认可的外延片制造商。长期稳定的客户资源为公司新产品的应用和推广提供了坚实基础。 综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。 五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施 本次发行后，公司将及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。但是由于募集资金运用产生的效益可能无法在短期内明显体现，在股本增加的情况下，公司基本每股收益和稀释每股收益等指标将可能面临下降的风险。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了相关措施，具体内容如下：（一）大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力公司将持续地改善和优化公司的技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升公司的市场份额、品牌形象，同时进一步开拓国内外市场，努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将依托管理层和研发团队丰富的行业经验，紧紧把握市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。 （二）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能现预期收益。同时，公司将根据《上海合晶硅材料股份有限公司章程》《上海合晶硅材料股份有限公司募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 （三）不断完善公司治理，完善员工激励机制，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司将加大人才引进力度，不断完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续发展提供保障。 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求制定了《上海合晶硅材料股份有限公司章程》，并结合公司实际情况，经公司董事会审议通过了《上海合晶硅材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。公司首次公开发行股票并上市完成后，公司广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 六、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （一）公司控股股东STIC及间接控股股东WWIC、合晶科技的承诺 为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东STIC及间接控股股东WWIC、合晶科技作出承诺如下： “1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。 2、自承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行完毕，若中国证监会、上海证券交易所等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，本公司承诺将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。 3、若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”（二）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下： “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。 若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，则愿意依法承担” 对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 特此公告。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年3月14日 中财网
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