上海合晶(688584):上海合晶2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权
上海合晶硅材料股份有限公司 2020年和2022年股票期权激励计划第三个行权期行 权条件成就暨注销部分股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ??股票期权拟行权数量：297.6332万份 ??行权股票来源：公司向激励对象定向发行的股票 上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海合晶”）于20263 13 2020 2022 年 月 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《 年和 年股票 期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《上海合晶硅材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2020年激励计划》”）、《上海合晶硅材料股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”），董事会同意2020年和2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权。现将具体情况公告如下： 一、股权激励计划批准及实施情况 （一）股权激励计划已履行的决策程序及相关信息披露 1、《2020年激励计划》已履行的决策程序及相关信息披露 2020年4月15日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《上海合晶硅材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事发表了同意上述议案的独立意见。2020年4月27日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《上海合晶硅材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《关于上海合晶硅材料股份有限公司股票期权激励对象名单公示情况说明及核查意见的2019 议案》等相关议案。上述部分议案经 年年度股东大会审议通过。 2020年5月15日，公司分别召开第一届董事会第七次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过《关于向上海合晶硅材料股份有限公司股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案。独立董事发表了同意上述议案的独立意见。 2022年6月8日，公司分别召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过《上海合晶硅材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》《上海合晶硅材料股份有限公司股票期权激励计划授予方案（修订稿）》。独立董事发表了同意上述议案的独立意见。上述议案经2021年年度股东大会审议通过。 2024年3月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意142名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为215.8万份，行权价格为2.944元/股，北京市金杜律师事务所出具相关法律意见书。 2025年3月18日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具相关法律意见书。 2025年4月8日，公司分别召开第二届董事会第十一次薪酬与考核委员会、第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2020 2022 公司 年股票期权激励计划和 年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标的议案》。北京市金杜律师事务所出具相关法律意见书。上述议案经2024年年度股东大会审议通过。 2026年3月13日，公司分别召开第三届董事会第四次薪酬与考核委员会和第三届董事会第六次会议，审议通过《调整2020年、2022年股票期权激励计划行权价格和2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《2020年和2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》，同意113名激励对象在2020年股票期权激励计划第三个行权期可行权股票期权数量为174.4998 2.4455 / 万份，行权价格为 元股，北京市金杜律师事务所出具相关法律意 见书。 2、《2022年激励计划》已履行的决策程序及相关信息披露 2022年11月4日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于<上海合晶硅材料股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 独立董事发表了同意上述议案的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于<上海合晶硅材料股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>的议案》及《关于<上海合晶硅材料股份有限公司2022年股票期权激励对象名单公示情况说明及核查意见>的议案》等相关议案。上述部分议案经2022年第二次临时股东大会审议通过。 2022年11月18日，公司分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向上海合晶硅材料股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了同意上述议案的独立意见。 2024年3月13日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意80名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为147.3333万份，行权价格为3.69元/股，北京市金杜律师事务所出具相关法律意见书。 2025 3 18 年月 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会 第十七次会议，审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具相关法律意见书。 2025年4月8日，公司分别召开第二届董事会第十一次薪酬与考核委员会、第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标的议案》，北京市金杜律师事务所出具相关法律意见书。上述议2024 案经 年年度股东大会审议通过。 2026年3月13日，公司分别召开第三届董事会第四次薪酬与考核委员会和第三届董事会第六次会议，审议通过《调整2020年、2022年股票期权激励计划行权价格和2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《2020年和2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》，同意66名激励对象在2022年股票期权激励计划第三个行权期可行权股票期权数量为123.1334万份，行权价格为3.1915元/股，北京市金杜律师事务所出具相关法律意见书。 （二）股票期权授予情况 1、《2020年激励计划》授予情况
1、《2020年激励计划》历次激励对象人数、期权数量、行权价格调整情况（1）历次激励对象人数、期权数量调整情况 截至2020年股票期权激励计划第一个行权期前，鉴于合计36名激励对象因个人原因离职、离世、退休或主动放弃的原因，公司合计注销的股票期权为160.6万份。上述相关内容已经董事会会议审议通过。 截至2020年股票期权激励计划第二个行权期前，鉴于合计4名激励对象因个人原因离职，公司合计注销8.0001万份，部分激励对象主动放弃第一个行权期可行权的股票期权3.3333万份；因2020年激励计划第二个行权期行权条件未成就，公司合计注销尚未行权的股票期权213.1333万份。详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海合晶关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-035）、2025年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-015 ）。 截至本公告披露前，鉴于25名激励对象因个人原因离职，公司注销前述人员已获授但尚未行权的全部股票期权37.3001万份。 综上，自《2020年激励计划》授予以来，公司注销股票期权合计为422.3668万份。公司2020年激励计划的有效期权数量385.6332万份，持有对象合计113人。 （2）历次行权价格调整情况 因2021年度权益分派为每10股派发现金红利0.86元（含税）和2022年度权益分派为每10股派发现金红利1.0元（含税），2024年3月13日将2020年股票期权激励计划行权价格由每股人民币3.13元调整为2.944元。详见公司于2024年3月14日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-005）。 因2023年度权益分派为每10股派发现金红利2.9847元（含税）和2024年度权益分派为每10股派发现金红利2.00元（含税）。本次将行权价格由每股人民币2.944元调整为2.4455元。 2、《2022年激励计划》历次激励对象人数、期权数量、行权价格调整情况1 （）历次激励对象人数、期权数量调整情况 截至2022年股票期权激励计划第二个行权期前，合计5名激励对象因个人原因离职，因此公司注销已获授但尚未行权的全部股票期权28.6666万份；部分激励对象主动放弃第一个行权期可行权的股票期权18.6666万份；因公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就，因此公司注销已获授但尚未行权的股票期权137.3333万份。详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海合晶关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-035）、2025年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-015）。 截至本公告披露前，10名激励对象因个人原因离职，因此公司注销前述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权8.5334万份。 综上，自《2022年激励计划》授予以来，公司注销的股票期权合计为193.1999万份。公司2022年股票期权激励计划的有效期权数量251.8001万份，持有对象合计66人。 （2）历次行权价格调整情况 因2022年度权益分派为每10股派发现金红利1.0元（含税），2024年3月13日将行权价格由每股人民币3.79元调整为3.69元。详见公司于2024年3月14日披露的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-006）。 因2023年度权益分派为每10股派发现金红利2.9847元（含税）和2024年度10 2.00 权益分派为每 股派发现金红利 元（含税）。本次将行权价格由每股人民币3.69元调整为3.1915元。 （四）《2020年激励计划》和《2022年激励计划》股票期权行权情况2024年3月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2020年股票期权激励计划第一个行权期共有符合行权条件的139名激励对象实际行权，实际行权的股票期权数量为211.1334万份，行权价格为2.944元/股；公司2022年股票期权激励计划第78 一个行权期共有符合行权条件的 名激励对象实际行权，实际行权的股票期权数量为128.6667万份，行权价格为3.69元/股。已于2024年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，具体内容详见公司2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第一个行权期批量行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-020）。 2025年3月18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。公司2020年和2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就，公司对2020年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件的213.1333万份股票期权和2022年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件137.3333万份股票期权的进行注销；具体内容详见公司2025年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-015）。 二、《2020年激励计划》和《2022年激励计划》股票期权行权条件说明（一）行权条件审议程序 2026年3月13日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《2020年和2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》，关联董事均回避表决，北京金杜律师事务所出具了法律意见书。 （二）已进入第三个行权期的说明 公司2020年股票期权激励计划首次授予日为2020年5月15日，公司2022年股票期权激励计划首次授予日为2022年11月18日，等待期均为自股票期权授予日起至各期可行权之日，股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。股票期权授予满12个月且公司完成首次公开发行并上市后分三批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权总量的1/3、1/3、1/3。公司股票于2024年2月8日在上海证券交易所科创板完成首次公开发行并上市，第三个可行权期为24 36 自上市之日起 个月（满两周年）后的次日起至上市之日起 个月内，可行权数量占获授股票期权数量比例为1/3。2020年和2022年股票期权激励计划行权等待期已届满，已进入第三个行权期（2026年2月9日至2027年2月8日）。 （三）第三个行权期行权条件成就的说明
（四）未达到行权条件的股票期权的处理方法 各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因个人特殊情况导致不能行权的，由公司注销处理。 三、本次行权的具体情况 （一）《2020年激励计划》本次行权的具体情况 1、授予日：2020年5月15日 2、行权数量：174.4998万份 3、行权人数：113人 4、行权价格：2.4455元/股（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的股票 6、行权方式：批量行权 7、行权安排：自上市之日起24个月（满两周年）后的次日起至上市之日起36个月内为本次股票期权激励计划的第三个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 8、激励对象名单及行权情况：
②上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。 ③以上数据已经剔除离职人员及相应注销的股票期权数量。 9、激励对象行权后所获公司股票的转让限制 2020 根据《 年激励计划》的规定，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下： （1）激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持；（2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事及高级管理人员的相关减持规定执行，并应遵守届时相关法律、法规、规范性文件和公司上市地证券交易所的规则。 （二）《2022年激励计划》本次行权的具体情况 1、授予日：2022年11月18日 2、行权数量：123.1334万份 3、行权人数：66人 4、行权价格：3.1915元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的股票 6、行权方式：批量行权 7、行权安排：自上市之日起24个月（满两周年）后的次日起至上市之日起36个月内为本次股票期权激励计划的第三个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 8、激励对象名单及行权情况：
②上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。 ③以上数据已经剔除离职人员及相应注销的股票期权数量。 9、激励对象行权后所获公司股票的转让限制 根据《2022年激励计划》的规定，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下： （1）激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持；（2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事及高级管理人员的相关减持规定执行，并应遵守届时相关法律、法规、规范性文件和公司上市地证券交易所的规则。 四、本次注销部分股票期权的情况 公司2020年股票期权激励计划中25名激励对象因个人原因离职或合同到期不再续约，已不符合《2020年激励计划》中有关激励对象的规定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权373,001份。 公司2022年股票期权激励计划中10名激励对象因个人原因离职或合同到期不再续约，已不符合《2022年激励计划》中有关激励对象的规定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权85,334份。 上述两项合计注销激励对象已获授但尚未行权的股票458,335份。 根据公司2019年年度股东大会和2022年第二次临时股东大会的授权，本次股票期权注销事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。 五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查后，认为公司2020年和2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，本次可行权激励对象的主体资格合法、有效，公司对本次行权事项的相关安排符合相关法律法规，因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意在2020年股票期权激励计划第三个行权113 1,744,998 期符合行权条件的 名激励对象可行权股票期权数量为 份，行权价格为2.4455元/股；同意在2022年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的66名激励对象可行权股票期权数量为1,231,334份，行权价格为3.1915元/股。在规定的行权期内采取批量行权的方式行权。 六、行权日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。 截至本公告日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。 七、股票期权费用的核算及说明 11 —— 22 —— 根据《企业会计准则第 号 股份支付》和《企业会计准则第 号 金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 八、法律意见书的结论性意见 综上，北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权、本次注销、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》《公司章程》《2020年激励计划》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定；本次行权的行权条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的规定；本次注销符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》《2024年激励计划》的规定；本次作废符合《管理办法》及《2024年激励计划》的规定。 九、上网公告附件 1、《上海合晶硅材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2020年和2022年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单的核查意见》2、《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司2020年股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划行权价格调整、第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权、2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书》 特此公告。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026 3 14 年 月 日 中财网
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