上海合晶(688584):北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司2020年和2022年股票期权激励计划、2024年限制性股票激励计划价格调整相关事项的法律意见书
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本次调整、本次行权、本次注销、本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省），仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次调整、本次行权、本次注销、本次归属及本次作废所涉及的上海合晶股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整、本次行权、本次注销、本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次行权、本次注销、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整、本次行权、本次注销、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次调整、本次行权、本次注销、本次归属及本次作废的批准与授权 （一）2020年 5月 15日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了《关于<上海合晶硅材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<上海合晶硅材料股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与《2020年激励计划》有关的事项。 （二）2022年 6月 28日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于调整股票期权激励计划有效期及部分业绩考核指标的议案》，同意形成《上海合晶硅材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》《上海合晶硅材料股份有限公司股票期权激励计划授予方案（修订稿）》。 （三）2022年 11月 7日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海合晶硅材料股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<上海合晶硅材料股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与《2022年激励计划》有关的事项。 （四）2024年 12月 25日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于上海合晶硅材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）相关事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会办理与《2024年激励计划》有关的事项。 （五）2026年 3月 13日，公司召开第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《调整 2020年、2022年股票期权激励计划行权价格和 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《2020年和 2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》及《2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。关联董事已回避表决。 （六）2026年 3月 13日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《调整 2020年、2022年股票期权激励计划行权价格和 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《2020年和 2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》及《2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。 关联董事已回避表决。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权、本次注销、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》《2020年激励计划》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。 二、关于本次调整的原因及主要内容 根据《2020年激励计划》《2022年激励计划》《2024年激励计划》、第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议决议、第三届董事会第六次会议决议及公司的书面说明，本次调整的原因及主要内容如下： 2025年 4月 29日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟以每 10股派发现金红利 2.00元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。根据公司于 2025年 6月 11日披露的《上海合晶硅材料股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-030），上述利润分配的股权登记日为 2025年 6月 17日，除权（息）日为 2025年 6月 18日。根据公司提供的说明，该利润分配方案已于 2025年 6月 18日实施完毕。 根据《2020年激励计划》《2022年激励计划》的有关规定，若在行权前公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。根据《2020年激励计划》《2022年激励计划》规定的股票期权行权价格调整方法和公司股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议、第三届董事会第六次会议审议通过了《调整 2020年、2022年股票期权激励计划行权价格和2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将《2020年激励计划》的行权价格由 2.9440元/股调整为 2.4455元/股，同意将《2022年激励计划》的行权价格由 3.6900元/股调整为 3.1915元/股。 根据《2024年激励计划》的有关规定，若在归属前公司有派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据《2024年激励计划》规定的限制性股票授予价格调整方法和公司股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议、第三届董事会第六次会议审议通过了《调整 2020年、2022年股票期权激励计划行权价格和 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将《2024年激励计划》的授予价格由 11.3000元/股调整为 11.1000元/股。 综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》《公司章程》《2020年激励计划》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。 三、关于本次行权的基本情况 （一）本次行权的行权期 根据公司《2020年激励计划》的规定，等待期分别为自股票期权授予日起至各期可行权之日，股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。股票期权授予满 12个月且公司完成首次公开发行并上市后分三批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权总量的 1/3、1/3、1/3。截至本法律意见书出具日，股票期权授予已满 12个月且公司已完成首次公开发行并于 2024年2月 8日在上海证券交易所科创板上市。《2020年激励计划》授予的股票期权的第三个行权期的等待期已届满，公司《2020年激励计划》授予激励对象的股票期权已进入第三个行权期。在第三个行权期内，激励对象可行权比例为获授期权总量的 1/3。 根据公司《2022年激励计划》的规定，等待期分别为自股票期权授予日起至各期可行权之日，股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。股票期权授予满 12个月且公司完成首次公开发行并上市后分三批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权总量的 1/3、1/3、1/3。截至本法律意见书出具日，股票期权授予已满 12个月且公司已完成首次公开发行并于 2024年2月 8日在上海证券交易所科创板上市。《2022年激励计划》授予的股票期权的第三个行权期的等待期已届满，公司《2022年激励计划》授予激励对象的股票期权已进入第三个行权期。在第三个行权期内，激励对象可行权比例为获授期权总量的 1/3。 （二）本次行权条件成就情况 根据《2020年激励计划》《2022年激励计划》及《上海合晶关于调整 2020年股票期权激励计划和 2022年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标的公告》（公告编号：2025-020），《2020年激励计划》《2022年激励计划》第三个行权期内，同时满足下列条件时方可行权： 1、公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形 （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 3、公司及个人层面考核指标 （1）公司层面考核内容 第三个行权期内公司满足下列考核指标其一即可行权： （i）公司扣除非经常性损益后净利润比前一年增加 10%； （ii）12英寸外延片产品的销售量同比增长率不低于 20%。 （2）激励对象个人层面的考核 （i）《2020年激励计划》： 依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况将激励对象个人考核评价结果分为表现卓越（S）、绩效杰出（A）、符合期望（B）、需改进（C）、极需改进（D）五个等级，公司总经理认为对公司的发展有重大价值与作用的员工为价值员工。各批次股票期权生效前一年度激励对象个人考核评价结果分别对应该批次生效比例如下表所示：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10278号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10279号）、公司出具的说明确认函并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所“监管信息公开”（http://www.sse.com.cn/discloseure/credibility/supervision/measures/）、“信用中国”（creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生“三”/“（二）”/“1”所规定的不得行权的情形。 根据公司第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议决议、第三届董事会第六次会议决议、公司及本次行权的激励对象出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会上海监管局“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/c103847/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所“监管信息公开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，《2020年激励计划》《2022年激励计划》本次行权的激励对象未发生“三”/“（二）”/“2”所规定的不得行权的情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA10189号）、《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10278号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10279号）、第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议决议、第三届董事会第六次会议决议及公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司达到本次行权的考核目标，满足“三”/“（二）”/“3”/“（1）”所规定的条件。 根据公司第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议决议、第三届董事会第六次会议决议、公司及本次行权激励对象出具的书面说明并经本所律师核查，激励对象达到本次行权的考核目标，满足“三”/“（二）”/“3”/“（2）”所规定的条件。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，《2020年激励计划》和《2022年激励计划》第三个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的规定。 四、关于本次注销的基本情况 根据《2020年激励计划》的规定，“1、激励对象劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，未生效的期权作废由公司注销；已生效但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已行权获得的股票不作处理。” 根据《2022年激励计划》的规定，“1、激励对象劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，未生效的期权作废，由公司注销；已生效但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已行权获得的股票不作处理。” 根据公司第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议决议、第三届董事会第六次会议决议、公司提供的离职证明文件及公司出具的说明，公司《2020年激励计划》的激励对象中有 25名激励对象离职，《2022年激励计划》的激励对象中有 10名激励对象离职，上述人员已获授但尚未行权的第三个行权期内的股票期权由公司注销。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的规定。 五、关于本次归属的基本情况 （一）本次归属的归属期 根据《2024年激励计划》的相关规定，《2024年激励计划》首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
（二）本次归属的归属条件 根据《2024年激励计划》，首次授予部分的限制性股票第一个归属期内，同时满足下列条件时方可归属： 1、公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 2、激励对象未发生以下任一情形 （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司及个人层面考核指标 （1）公司层面考核内容
4、关于本次归属条件是否成就的核查 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10278号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10279号）、公司出具的说明确认函并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所“监管信息公开”（http://www.sse.com.cn/discloseure/credibility/supervision/measures/）及“信用中国”（creditchina.gov.cn）等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生“五”/“（二）”/“1”所规定的不得归属的情形。 根据公司第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议决议、第三届董事会第六次会议决议、公司及本次归属的激励对象出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会上海监管局“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/c103847/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所“监管信息公开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，《2024年激励计划》本次归属的激励对象未发生“五”/“（二）”/“2”所规定的不得归属的情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA10189号）、《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10278号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10279号）、第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议决议、第三届董事会第六次会议决议及公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司达到本次归属的考核目标，满足“五”/“（二）”/“3”/“（1）”所规定的条件。 根据公司第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议决议、第三届董事会第六次会议决议、公司及本次归属激励对象出具的书面说明并经本所律师核查，激励对象达到本次归属的考核目标，满足“五”/“（二）”/“3”/“（2）”所规定的条件。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，《2024年激励计划》首次授予部分的限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》《2024年激励计划》的规定。 六、关于本次作废的基本情况 根据《2024年激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 根据公司第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议决议、第三届董事会第六次会议决议、公司提供的离职证明文件及公司出具的说明并经本所律师核查，公司《2024年激励计划》首次授予部分的激励对象中有 3名激励对象离职，上述人员已获授但尚未归属的第一个归属期内的限制性股票由公司作废。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废符合《管理办法》及《2024年激励计划》的规定。 七、结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权、本次注销、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》《公司章程》《2020年激励计划》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定；本次行权的行权条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的规定；本次注销符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》《2024年激励计划》的规定；本次作废符合《管理办法》及《2024年激励计划》的规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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