上海合晶(688584):上海合晶第三届董事会第六次会议决议
上海合晶硅材料股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2026年3月13日以现场与通讯相结合的方式召9 开，本次会议由董事长毛瑞源先生主持，应出席会议的董事 名，实际出席会议的董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《上海合晶硅材料股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 2025 （一）审议通过《 年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及其摘要。 2025 （二）审议通过《 年度董事会工作报告的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《2025年度利润分配方案的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-005）。 （四）审议通过《确认2025年度日常关联交易及2026年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事毛瑞源、焦平海、邰中和回避表决。本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《确认2025年度日常关联交易及2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-006）。 （五）审议通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-007）。 （六）审议通过《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-008）。 （七）审议通过《续聘公司2026年度审计机构的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-009）。 （八）审议通过《修订<上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》。 （九）审议通过《2025年度内部控制评价报告的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。 （十）审议通过《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》及其摘要。 （十一）审议通过《推动公司2026年度提质增效重回报行动方案的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2026年度提质增效重回报行动方案》。 （十二）审议通过《独立董事独立性自查情况专项报告的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事洪茂益、夏定国、谢长融回避表决。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告》。 （十三）审议通过《符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见》”）等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，公司确认符合现行法律、法规及规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定，具备向特定对象发行A股股票的各项条件和资格。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经战略决策委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。 （十四）审议通过《2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《适用意见》等有关法律、法规行A股股票方案。 逐项表决结果如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式及时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以询价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的6%，即本次发行不超过39,927,501股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及因可转换公司债券转股、股权激励计划等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过90,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：人民币万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求需予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、本次发行前公司滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经战略决策委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。 （十五）审议通过《2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 公司在本次向特定对象发行A股股票方案基础上编制的《上海合晶硅材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经战略决策委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 （十六）审议通过《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项制订的《上海合晶硅材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经战略决策委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2026年度向（十七）审议通过《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》 公司制定的《上海合晶硅材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经战略决策委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。 （十八）审议通过《向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺的议案》 公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补措施，公司及相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-011）。 （十九）审议通过《未来三年（2026年—2028年）股东回报规划的议案》公司制定的《上海合晶硅材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 （二十）审议通过《前次募集资金使用情况报告的议案》 公司编制的《上海合晶硅材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-012）。 （二十一）审议通过《设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司拟设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并将按照规定与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。 （二十二）审议通过《提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为便于本次向特定对象发行的顺利实施，公司拟提请股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长（以下简称“授权人士”）全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于： 1、在本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的（主承销商）协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%； 2、处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次向特定对象发行股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；3、就本次向特定对象发行办理向有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次向特定对象发行有关的全部文件资料，及处理与本次向特定对象发行有关的信息披露； 4、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，授权董事会及其授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜； 5、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行募集资金实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的其他应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等； 6、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件； 7、在本次向特定对象发行A股股票后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各项登记手续，包括但不限于工商变更登记； 8、办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他一切事宜； 9、上述各项授权事宜自公司股东会批准本授权议案之日起十二个月内有效。 若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行的批复，则以上授权有效期自动延长至批复文件有效期截至之日。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。 技创新领域说明的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定，公司结合实际情况，编制了《上海合晶硅材料股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域说明》，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经战略决策委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 （二十四）审议通过《提取公司第二期员工持股计划专项基金的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事毛瑞源、焦平海、邰中和、陈建纲回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《提取公司第二期员工持股计划专项基金的公告》（公告编号：2026-015）。 （二十五）审议通过《调整2020年、2022年股票期权激励计划行权价格和2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事毛瑞源、焦平海、邰中和、陈建纲、廖琼回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《调整2020年、2022年股票期权激励计划行权价格和2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-016）。 （二十六）审议通过《2020年和2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事毛瑞源、焦平海、邰中和、陈建纲、廖琼回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2020年和2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2026-017）。 归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事毛瑞源、焦平海、邰中和、陈建纲回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2026-018）。 （二十八）审议通过《2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二十九）审议通过《2026年度总经理薪酬方案的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈建纲回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （三十）审议通过《2026年度董事长薪酬方案的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事毛瑞源回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （三十一）审议通过《提请召开2025年年度股东会的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 董事会同意择日召开公司2025年年度股东会，具体召开时间、地点及内容将另行通知。 三、董事会听取事项情况 （一）听取《2025年度独立董事述职报告》 本报告尚需提交公司股东会听取。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。 （二）听取《2025年度总经理工作报告》 （三）听取《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》 本报告已经董事会审计委员会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 （四）听取《立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》本报告已经董事会审计委员会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。 （五）听取《董事会审计委员会监督立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》 本报告已经董事会审计委员会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会监督立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。 特此公告。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年3月14日 中财网
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