诚邦股份(603316):诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
原标题:诚邦股份:诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿） 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案 （修订稿） 二零二六年三月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票有关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事第十七次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过10,000.00万元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因分配现金股利、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行股票的限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行的发行对象所取得的公司本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、本次发行拟募集资金总额不超过10,000万元（含本数），且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 8、本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 9、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 10、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》的相关规定，公司于2025年8月22日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”及“第四节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明..........................................................................................................................................................................2 重大事项提示.................................................................................................................................................................3 目录...................................................................................................................................................................................6 释义.................................................................................................................................................................................10 第一节本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案概要....................................................................12 一、发行人基本信息............................................................................................................................................12 二、本次发行的背景和目的..............................................................................................................................12 （一）本次发行的背景...................................................................................................................................12 （二）本次发行的目的...................................................................................................................................13 （三）募集资金用途.......................................................................................................................................14 三、本次发行对象及其与公司的关系............................................................................................................14 四、本次发行方案概要.......................................................................................................................................15 （一）发行股票的种类和面值.....................................................................................................................15 （二）发行方式和发行时间..........................................................................................................................15 （三）发行对象和认购方式..........................................................................................................................15 （四）定价基准日、发行价格和定价原则..............................................................................................15 （五）发行数量.................................................................................................................................................16 （六）限售期.....................................................................................................................................................16 （七）募集资金用途.......................................................................................................................................17 （八）发行前的滚存利润安排.....................................................................................................................17 （九）上市地点.................................................................................................................................................17 （十）本次发行决议有效期..........................................................................................................................17 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................................................................18 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..............................................................................................18 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件............................................................................18 八、本次向特定对象发行股票的审批程序...................................................................................................18 （一）本次发行已取得的授权和批准.......................................................................................................18 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准.....................................................................................19 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析................................................................................20 （一）嵌入式存储芯片扩产项目.................................................................................................................20 （二）补充流动资金.......................................................................................................................................23 三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响...................................................................24 （一）对公司经营管理的影响.....................................................................................................................24 （二）对公司财务状况的影响.....................................................................................................................24 四、可行性分析结论............................................................................................................................................25 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................................................................26 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况.....................................................................................................................................................................................26 （一）本次发行对公司业务发展的影响...................................................................................................26 （二）本次发行对公司章程的影响............................................................................................................26 （三）本次发行对股权结构的影响............................................................................................................26 （四）本次发行对高管人员结构的影响...................................................................................................26 （五）本次发行对业务收入结构的影响...................................................................................................26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................................................27 （一）本次发行对公司财务状况的影响...................................................................................................27 （二）本次发行对公司盈利能力的影响...................................................................................................27 （三）本次发行对公司现金流量的影响...................................................................................................27 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................................................................................................................27 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................................................................................................................27 五、本次发行对上市公司负债情况的影响...................................................................................................28 第四节本次发行相关的风险说明.......................................................................................................................29 一、市场风险..........................................................................................................................................................29 （一）宏观经济波动的风险..........................................................................................................................29 （二）市场需求不及预期风险.....................................................................................................................29 （三）上游晶圆、存储芯片等原材料紧缺和价格波动的风险..........................................................29 二、经营风险..........................................................................................................................................................29 （一）技术升级迭代和研发失败风险.......................................................................................................29 （二）核心技术泄密风险..............................................................................................................................30 （三）行业周期影响和业绩下滑风险.......................................................................................................30 （五）毛利率与业绩波动及增长可持续性的风险................................................................................30 三、财务风险..........................................................................................................................................................31 （一）摊薄即期回报风险..............................................................................................................................31 （二）偿债能力风险.......................................................................................................................................31 （三）应收账款坏账风险及资金流动性风险..........................................................................................31 （四）商誉减值及并购整合风险.................................................................................................................31 四、募集资金投资项目风险..............................................................................................................................32 （一）募集资金投资项目实施进度风险...................................................................................................32 （二）募投项目效益不及预期的风险.......................................................................................................32 （三）募投项目新增折旧、摊销费用导致公司经营业绩下滑的风险............................................32 五、本次发行相关的风险及其他风险............................................................................................................32 （一）本次发行股票的审批风险.................................................................................................................32 （二）发行风险.................................................................................................................................................33 （三）本次发行股票摊薄即期回报的风险..............................................................................................33 （四）股票价格波动风险..............................................................................................................................33 第五节公司的利润分配政策及执行情况..........................................................................................................34 一、本次发行前后公司利润分配政策的变化情况.....................................................................................34 二、公司现行的利润分配政策..........................................................................................................................34 三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况................................................................................36 （一）最近三年现金分红情况.....................................................................................................................36 （二）未分配利润使用安排..........................................................................................................................36 四、公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）.....................................................................36 （一）公司分红回报规划制定考虑因素...................................................................................................36 （二）公司分红回报规划制定原则............................................................................................................37 （三）未来三年（2025-2027年）股东分红回报具体规划..............................................................37 （四）利润分配政策的调整..........................................................................................................................40 （五）利润分配的信息披露..........................................................................................................................40 （六）分红回报规划的制定周期.................................................................................................................40 第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施...................................................................................41 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........................41二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析..........................................................41 （一）财务指标测算主要假设及说明.......................................................................................................41 三、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示..............................................................44 四、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性.....................................................................................44 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.....................................................................................................................................................44 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.......................................................................44 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................45 六、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施................................................45 （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障..........................................................46 （二）规范募集资金的使用和管理............................................................................................................46 （三）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力..........................................................46 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制................................................................................46 七、相关主体作出的承诺...................................................................................................................................47 （一）公司控股股东、实际控制人相关承诺..........................................................................................47 （二）公司董事、高级管理人员相关承诺..............................................................................................47 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、发行人基本信息
（一）本次发行的背景 公司生态环境建设业务受国内外宏观环境和行业环境影响发展遇到瓶颈，公司积极探索进入新质生产力相关领域，实施业务转型升级战略。2024年10月，公司完成对芯存科技增资控股，进入半导体存储领域。 公司秉承“美化生态环境，真芯营造未来”的企业使命，致力于成为一个受人尊敬的绿色生态科技企业。公司2025年经营计划重点是围绕“生态环境建设+半导体存储”双主公司2025年实现营业收入50,356.55万元，其中生态环境业务收入16,307.97万元，半导体存储业务收入34,048.57万元，半导体存储业务收入已超过生态环境业务收入，成为公司的核心业务。因此本次发行主要围绕公司半导体存储业务开展。 1、半导体存储行业发展受到国家产业政策大力支持 半导体产业是国家科技自立自强与产业链安全的战略基石，被列为《中国制造2025》首要发展领域，半导体存储作为半导体产业重要分支受到国家政策大力支持。近年来，我国将存储芯片纳入《国家数据基础设施建设指引》《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等国家级战略文件，构建了涵盖财税优惠、研发补贴、产业投资和人才补贴的全方位支持体系，为半导体存储器产业发展提供明确战略导向。 2、半导体存储市场呈高增长态势，行业市场空间巨大 在半导体众多赛道中，存储是成长最显著的细分行业。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的数据，2024年全球半导体行业的整体规模达到6,276亿美元，比2023年增长19.1%。存储市场有望实现超过同比81%的高增长，达到1,670亿美元，占整个半导体市场规模的26.61%，是半导体产业的核心分支。预计2025年全球半导体市场仍将实现增长，市场规模将达到6,971亿美元，同比增长11.1%。据全球知名市场研究机构Yole发布的报告显示，2027年存储市场空间预计增长至2,630亿美元。 3、国产替代空间巨大，技术突破正加速国产化进程 根据Gartner数据，2025年第一季度国产DRAM份额不足5%，国产NANDFlash芯片市场份额不足10%。但以长江存储、长鑫存储为代表的国内存储晶圆厂商技术突破正在加速DRAM及NAND领域的国产化进程，为国内独立存储器厂商的发展带来了更多的契机。在国家产业政策的有力支持与引导下，半导体国产化进程正在加速推进。公司紧密围绕国家关于实现半导体产业自主可控的战略目标，积极布局国产化替代机遇。 （二）本次发行的目的 1、围绕公司发展战略，扩大半导体存储业务产能，提升经营业绩 2025 公司发展战略和 年经营计划中明确以半导体存储业务作为创新突破业务并适度扩张。本次发行系公司发展战略需要，购置先进设备、新建生产线，扩大半导体存储业2、布局完善公司产品矩阵 TFCARD USB 公司现有的半导体储存产品主要为移动存储（包括 、 模块等）、固态硬盘（包括SATASSD、PCIESSD、PSSD）等，及少量嵌入式存储产品。公司通过本次募投项目的实施，提升嵌入式存储产品（包括LPDDR、EMMC、SDNAND等）的业务能力和业务规模。 公司通过引进进口固晶机、高精度模压机、AOI植球自动检查机、AOI焊线线自动检线机、超声波扫描机与自动化测试系统等智能化生产设备，加强封装、测试技术研发，实现制造精度跃升与产品一致性突破，突破面向智能穿戴设备、智能手机等终端场景的技术瓶颈，满足下游客户对高性能半导体存储产品的前沿需求。本次募投项目实施后，公司将具备为下游头部客户提供高可靠嵌入式存储解决方案的能力，通过强化战略协同提升市场份额，最终实现全场景方案的产品矩阵升级。 （三）募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过10,000万元（含本数），且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元
三、本次发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后的相关公告中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次以简易程序发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象和认购方式 本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分配现金股利、分配股票股利或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 同时为高效、有序地完成本次发行工作，董事会同意授权公司董事长决策下列事项:在本次发行过程中，如按照竞价程序记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长在与主承销商协商一致的情况下，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过10,000（含本数）万元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权和发行时的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致发行前公司总股本发生变动及发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。 （六）限售期 发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后，发行对象减持亦需遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件，上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过10,000万元（含本数），且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元
（八）发行前的滚存利润安排 本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本项授权决议的有效期限自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案（修订稿）公告日，方利强、李敏夫妇共计持有公司股份100,920,906股，占公司总股本的38.19%，为公司控股股东及实际控制人。 本次发行完成后，公司原股东的持股比例将有所下降，但因本次发行规模较小，股权比例稀释效应有限，预计方利强、李敏夫妇发行后持股比例不低于30%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次发行不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。 八、本次向特定对象发行股票的审批程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2025年4月29日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年8月22日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。 2026年3月6日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2025（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、本次发行询价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次发行拟募集资金总额不超过10,000万元（含本数），且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）嵌入式存储芯片扩产项目 1 、项目概述 本项目为嵌入式存储芯片扩产项目。公司计划引进先进的封装、测试自动化设备与配套系统，重点扩大LPDDR、EMMC、SDNAND嵌入式存储器产能。通过优化封装测试工艺，持续提升产品良率、一致性及生产效率。项目产品可广泛应用于智能穿戴、平板电脑、智能电视、机顶盒、智能手机等多元智能终端领域，旨在快速响应市场与客户对嵌入式存储器不断增长的需求，强化公司在半导体存储领域的核心竞争力和市场份额，进一步提升整体盈利水平，支撑公司战略目标的实现。 2、项目实施的必要性 （1）满足下游市场增长需求，积极推动国产替代进程 导体存储器，下游应用于智能眼镜、平板、汽车电子、智能手机、智能手表等领域。随着数据量爆发式增长、智能终端设备的普及和新兴技术的推动，嵌入式存储市场将持续增长。根据VerifiedMarketReports数据，嵌入式存储芯片市场规模2024年为105亿美元，预计2033年将达到253亿美元，复合增长率从2026年到2033年为10.5％。 尽管该市场空间广阔，但目前核心存储元器件国产化率仍较低。在国家产业政策的有力支持与引导下，半导体国产化进程正在加速推进。公司紧密围绕国家关于实现半导体产业自主可控的战略目标，积极布局国产化替代机遇，扩大嵌入式存储器产能。同时，下游应用对高性能、高可靠性嵌入式存储解决方案的需求日益迫切，为公司切入高端客户供应链、提升品牌价值与市场份额创造了战略窗口。本项目的实施，将有力支持国产化战略落地，有效满足市场需求，进一步巩固并提升公司在半导体存储领域的综合竞争力。 （2）顺应AI推动市场扩容趋势，助力公司可持续增长 随着人工智能技术的迅猛发展，特别是深度学习算法的不断优化与计算硬件性能的大幅提升，AI技术正从云端大规模向终端设备扩展，推动端侧智能应用场景的广泛落地。 大模型轻量化、推理框架优化以及专用AI芯片的成熟，显著降低了设备本地处理复杂AI任务的门槛，使得实时性、安全性和低延迟成为端侧AI的核心优势，为各类终端赋予了感知、决策与交互能力，AI端侧设备的渗透率显著提升。根据IDC预测，GenAI智能手机将从2024年的2.3亿部增长至2028年将达到9.12亿部，复合增长率达到78.4%；2025年全球智能眼镜出货量预计达1205万台，同比增长18.3%。 AI技术的普及推动了数据量的爆炸式增长，尤其在生成式AI应用的普及下，数据规模持续扩大，数据类型也呈现多样化，涵盖结构化数据（如数据库）、非结构化数据（如文本、图像、视频）及流数据（如实时数据流）。这种数据特征对存储系统的容量、性能和管理能力提出更高要求，例如需要更高的存储密度、更快的访问速度以及更高效的管理机制。AI技术对数据处理能力的提升，同步拉动存储、管理及使用需求的持续增长。 公司紧跟AI驱动下的存储扩容浪潮，新增高性能嵌入式存储产品，为AI终端、边缘计算等设备提供核心存储支撑，构筑公司业务增长新引擎，实现技术升级与市场扩张。 （3）引进先进生产设备，实现公司产品矩阵拓展 当前，嵌入式存储市场正迎来爆发性增长周期，AIoT设备渗透率提升、智能穿戴普态布局。但现有生产设备已不匹配更高精度固晶、焊线、宽温测试等嵌入式存储关键生产技术标准。本项目将引进进口全自动固晶机、全自动焊线机、高精度模压机、高精度切割机、AOI植球自动检查机、AOI焊线线自动检线机、超声波扫描机与自动化测试系统等核心设备，实现制造精度跃升与产品一致性突破，突破面向智能穿戴设备、智能手机等终端场景的技术瓶颈，为战略升级提供核心支撑。 公司通过引进智能化生产设备，提升封装、测试技术，满足下游厂商等客户对高性能嵌入式存储器的前沿需求。项目建成后，公司将具备为下游头部客户提供高可靠嵌入式存储解决方案的能力，实现公司产品矩阵扩展，通过强化战略协同进一步提升市场份额。 3、项目实施的可行性 （1）国家支持政策保障项目顺利实施 半导体产业是国家科技自立自强与产业链安全的战略基石，其技术自主性和供应稳定性直接关系数字经济基础设施安全及高端制造业竞争力，被列为《中国制造2025》首要发展领域。半导体存储作为半导体产业重要分支受到国家政策大力支持。 2023年10月，工业和信息化等六部门发布《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出加速存力技术研发应用，围绕全闪存、蓝光存储、硬件高密、数据缩减、编码算法、芯片卸载等技术，推动先进存储创新发展。鼓励先进存储技术的部署应用，实现存储闪存化升级，提升我国全闪存技术竞争力。2024年1月，工信部等七部门印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出推动有色金属、化工、无机非金属等先进基础材料升级，发展高性能碳纤维、先进半导体等关键战略材料，加快超导材料等前沿新材料创新应用。2024年5月，工信部等三部门发布《信息化标准建设行动计划（2024-2027年）》，提出围绕集成电路关键领域，加大先进计算芯、新型存储芯片关键技术标准攻关，推进人工智能芯片、车用芯片、消费电子用芯片等应用标准研制。2025年5月，工信部等三部门发布《电子信息制造业数字化转型实施方案》，提出面向算力、算法、算据等领域，研发推广计算处理器、高算力芯片、新型存储器件、边缘计算设备、高性能计算机，基于AI机器视觉的电子标签、智能设计与验证平台计算集群智能调度与故障定位修复系统、关键部件检测关键部件大规模智能化装配等解决方案。 （2）成熟的生产经验及扎实的技术积淀为项目实施提供有力支撑 生产经验，已建立起完善的生产体系与研发平台，具备成熟的封装测试全流程能力及高效率生产管理机制，为嵌入式存储产品的规模化量产提供坚实保障。在产品开发方面，公司持续推动技术突破与工艺优化，通过良率提升与工艺改进，实现性能与成本的持续优化。目前，公司已通过SDNAND及LPDDR部分产品的生产验证，且收到客户订单。 在研发方面，公司持续投入资源于半导体存储技术研究，涵盖嵌入式存储接口、低功耗设计、高密度封装等关键技术领域，具备自主可控的研发能力。公司将通过与国内知名高校共建联合实验室，不断推动技术突破，为嵌入式存储产品的性能提升与市场竞争力提供持续动力。 公司成熟的生产体系、扎实的技术积累与持续的研发投入，为募投项目的顺利实施提供了坚实支撑。 （3）现有客户资源与产业链协同为产能消化奠定基础 芯存科技自成立起专注于存储产品的研发、生产和销售，相关存储产品广泛应用在消费电子、工控设备、家用电器、汽车电子、智能家居、物联网、服务器及数据中心等领域，积累了稳定合作的行业头部客户群体。本项目建成后可依赖现有客户产业链资源进行订单迁移与需求扩容，实现产能的快速消化。 同时，基于国内存储产业链国产化替代加速的确定性趋势，公司与下游终端厂商的战略协同将持续深化。一方面，具备生产能力的企业有下游客户优先送样资格，借助在电子信息产业的生态资源，公司可优先进入头部企业的供应商备选名录，通过小批量试制撬动大规模订单；另一方面，规模化生产带来的供应链有助于公司议价能力提升，更精准、高效地满足客户在质量、价格及严苛认证体系等方面的综合要求，压缩原材料采购成本与客户认证周期。 未来，随国产化政策深入推进以及公司快速响应优势显现，客户订单转化率将进入持续上升通道。 （二）补充流动资金 1、补充流动资金目的 2,500 公司本次拟使用募集资金中的 万元用以补充流动资金，以满足公司未来生产经营对营运资金的需求，降低资产负债率，促进公司主营业务的持续健康发展，提升公司整体盈利能力。 （1）满足公司业务发展对流动资金的需求 公司所处半导体存储行业属于资金密集型和人才密集型行业，随着公司半导体存储业务规模的持续扩张，生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出将不断增加，需要大量投入流动资金。 （2）优化公司资本结构，提高抗风险能力 公司生态环境建设业务，受行业环境影响，发展遇到瓶颈，业务规模收缩，存量项目回款慢，目前公司资产负债率较高，面临较大经营资金压力。本次发行通过补充流动资金，不仅有利于解决公司资金短缺问题，也有利于公司优化资本结构和改善财务状况，降低资产负债率，降低流动性风险，提高公司抗风险能力。 （3）提高公司资金使用效率，降低财务成本 公司通过本次发行股票募集资金2,500万元用于补充流动资金，有利于公司保持稳健的财务结构，充实日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，提高公司整体资金使用效率，降低财务成本，有利于公司长期稳定发展，符合公司和全体股东的利益。 三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响 （一）对公司经营管理的影响 本次发行募集资金不超过10,000.00万元（含本数），用于“嵌入式存储芯片扩产项目”、以及补充流动资金。 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于公司业务转型升级，拓展新的业务增长点，提升公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的顺利实施，将有效促进公司的可持续发展。公司本次拟实施的募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，有利于提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有所提高，资本实力得到增强，资本结构得到进一步的改善。由于募集资金投资项目建设需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能下降。但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司四、可行性分析结论 综上所述，公司本次发行募集资金投向符合国家政策方向、行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要的、可行的。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务发展的影响 本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关产品及服务的项目建设。 本次发行不涉及资产或股权认购事项，无公司业务和资产的整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，资本实力将得到增强，公司可持续发展能力将得到提升。若公司在未来拟开展业务及资产的整合，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。 （三）本次发行对股权结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务收入结构的影响 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开。发行完成后，公司半导体储存业务将进一步突出。项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，优化产品及主营业务收入结构。长期来看，将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的持续成长提供坚实的支撑。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模相应增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，虽然预计募投项目具有良好的经济效益，但由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会因此导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从长期来看，本次发行的募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施和效益显现，公司的综合实力和市场竞争力将显著提升，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。 而募投项目的逐步实施和效益显现，将有助于增加未来的经营活动现金流入，从而进一步改善公司的现金流状况。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人方利强之间的业务关系、管理关系不会发生变化。 本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增其他关联交易。 本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 五、本次发行对上市公司负债情况的影响 本次发行完成后，上市公司的资产总额和净资产将有所上升，财务结构将得到进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次向特定对象发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 第四节本次发行相关的风险说明 一、市场风险 （一）宏观经济波动的风险 随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波动。公司产品销售包括内销和外销，外销客户主要集中在中国香港地区，并通过中国香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。在国际贸易摩擦、经贸对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不确定性，宏观经济环境的恶化将会使下游客户的需求下降，影响存储行业的市场空间，进而对公司的经营业绩带来不利影响。 （二）市场需求不及预期风险 随着社会经济数字化的不断发展，对数据存储要求越来越高，存储模组产品在消费电子、数据中心、服务器、智能汽车、人工智能等领域中应用广泛。受外部环境等不确定因素影响，包括消费性电子在内的存储下游市场可能存在需求减弱，周期复苏不及预期等风险，进而对公司业绩成长带来不利影响。 （三）上游晶圆、存储芯片等原材料紧缺和价格波动的风险 公司主要原材料为存储晶圆，其价格和存储产品市场价格变动对毛利率影响较大。 存储通用规格产品通常有公开市场参考价，价格传导机制顺畅，销售价格变动趋势与采购价格变动趋势一致。但由于生产、销售周期间隔，单位成本变化滞后于销售单价变化，毛利率可能随晶圆价格波动。若存储晶圆价格大幅上涨而无法有效传导至销售价格，或价格下跌时销售价格先于成本下降，公司可能无法完全消化晶圆价格波动的影响，导致毛利率波动或下降，影响经营业绩和盈利能力。公司将拓展与全球主要存储晶圆供应商的合作，发展高端存储器业务，推动技术创新和产品升级，提高生产效率和原材料利用率，减少对单一供应商和高价原材料的依赖，确保生产经营稳定。 二、经营风险 （一）技术升级迭代和研发失败风险 公司所处存储行业技术迭代和产品更新迅速，上游存储原厂技术升级不断，下游应用需求日益丰富和提升。持续技术创新和新产品研发是保持竞争优势的关键。然而，技级迭代滞后，未能及时把握市场需求和技术趋势，研发出符合市场的新产品，或因研发过程中的不确定因素导致技术开发失败或成果无法产业化，公司可能面临研发失败、产品及技术被替代或淘汰的风险，影响竞争力和持续盈利能力。公司将密切关注新兴技术动态和市场发展，加强技术研发的市场调研、可行性研究和分析，根据市场需求和技术动态及时调整研发工作。 （二）核心技术泄密风险 公司通过多年自主研发积累了一批核心技术成果和知识产权，并建立了相关内控制度。若这些内控制度执行不力，或发生重大疏忽、恶意串通、舞弊等情况导致核心技术泄露，可能损害公司核心竞争力，影响生产经营。公司将严格执行核心技术内控制度，减少第三方测试外协依赖，改善核心技术保密的物理环境，降低核心技术外泄风险。同时，加强知识产权管理，及时将职务智力劳动成果转化为公司知识产权。 （三）行业周期影响和业绩下滑风险 半导体行业晶圆制造环节的产能扩充呈现周期性变化特征，通常下游需求变化速度较快，而上游产能的增减则需要更长的时间。因此，半导体行业供应端产能增长无法完美匹配半导体行业需求端的变化，导致行业会出现供需关系周期性的变化，也会带来行业价格和利润率的变化。此外，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，下游市场需求的波动和低迷亦会导致半导体产品的需求下降，可能对公司的经营业绩造成一定的影响。 （四）外销收入占比较高的风险 公司外销收入占比较高。基于外汇结算、物流便捷性、交易习惯、税收等因素，中国香港已成为全球半导体产品重要集散地，同时公司积极拓展海外销售渠道、挖掘海外市场空间，大力开拓印度、欧洲市场。报告期内，公司外销收入增长较快，且主要集中在中国香港、印度、欧洲等地区。未来若全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，公司外销收入可能出现波动，对公司经营业绩产生不利影响。 （五）毛利率与业绩波动及增长可持续性的风险 公司产品毛利率受产品结构、原材料供应、市场需求波动和市场竞争等因素综合影响。由于采购和销售周期间隔，产品销售成本变化具有滞后性。若产品结构不能持续优化，存储晶圆供给或市场需求大幅波动，市场竞争加剧，产品市场价格大幅下降，公司通过持续创新和优质技术服务，维护现有客户，拓展新客户和市场，优化客户结构以实现业务增长，提升盈利能力和财务状况。 三、财务风险 （一）摊薄即期回报风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。 （二）偿债能力风险 随着公司业务规模发展，公司资金需求量较大，融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款等方式。公司有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司营运资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，导致偿债能力风险增加。 （三）应收账款坏账风险及资金流动性风险 基于公司目前的业务发展情况，账面应收账款及合同资产等可能保持较高水平，并影响公司的资金周转效率。PPP项目运营期限较长，在合同履行过程中如果遇到政策、环境等因素发生变化，可能会使得PPP项目延期完工和延期回款、融资成本和运营管理成本增大，导致运营经济效益低于预期。尽管公司客户主要是各地政府的相关平台，公司业务以经济比较发达的华东区域占多数，政府财政实力较强，信用较好，资金回收有保障，但是若客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金出现困难，公司将面临一定的坏账风险。如果公司无法及时、准确地感知宏观经济的走向，无法有效拓宽融资通道，可能会有资金流动性风险。针对上述风险，公司将从制度和流程上加强对应收账款的管理和监控，加强对应收账款的催收和清理工作，以防范坏账风险。 （四）商誉减值及并购整合风险 购完成后，公司与控股子（孙）公司在技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，能否顺利实现整合尚具有一定的不确定性。为此，公司将在管理团队、管理制度等方面积极规划部署，根据实际情况，派出专业管理人员和技术人员以提高运营管理水平和盈利能力，从而降低商誉对公司未来业绩的影响并发挥更好的并购整合效应。 四、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目实施进度风险 在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。 （二）募投项目效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是在当前的产业政策、行业技术水平、市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、市场环境变化、市场开拓进展不及预期等诸多不确定因素，进而对项目的预期收益带来不利影响。 （三）募投项目新增折旧、摊销费用导致公司经营业绩下滑的风险 本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 五、本次发行相关的风险及其他风险 （一）本次发行股票的审批风险 本次发行经公司2024年年度股东大会授权及公司董事会通过后，尚需上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。本次发行能否获得批准或通过注册，以及最（二）发行风险 本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （三）本次发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行后，公司净资产和总股本规模将有所增加。本次募集资金到位后，募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本保持同步增长，进而导致公司面临净资产收益率及每股收益下降的风险。 （四）股票价格波动风险 股票价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，公司股票价格可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 第五节公司的利润分配政策及执行情况 一、本次发行前后公司利润分配政策的变化情况 本次发行不会导致公司的利润分配政策发生变化。 二、公司现行的利润分配政策 根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》，结合公司实际情况，为进一步规范和完善公司现金分红决策程序和机制，公司制定了相关利润分配政策。 公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下： （一）利润分配原则： 公司在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的周期： 在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配形式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先推行以现金方式分配股利。 （四）现金分红的条件： 在同时满足下列条件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司累计可供分配利润为正值； （4）公司无重大现金支出等事项发生（使用已到位的募集资金投资项目除外）。重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过10,000万元；或公司未来十二个的百分之三十。 （五）现金分红最低比例： 若公司当年采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。 （五）差异化的现金分红政策。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （七）当存在以下情形时，公司可以不进行利润分配：（未完）  |