强达电路(301628):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:强达电路:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。 二、关于本次可转债发行的信用评级情况 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为“AA-”，本次可转债拟在深交所上市。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。 如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 四、公司利润分配政策和现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式。 3、现金分红的条件、具体比例和时间间隔 在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司上市后未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定第（3）项处理。 重大资金支出是指：（1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出占公司最近一期经审计总资产 30%以上；或：（2）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出占最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000万元。 在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，并提交股东会审议批准。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、利润分配的决策程序和机制 公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 6、利润分配政策的调整 当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划议案需经董事会详细论证并充分考虑公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会审议时，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 7、公司股东违规占用资金情况的处理 实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，应依法承担其责任。 （二）最近三年公司的利润分配情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 3,015.03万元，占最近三年实现的年均归属于母公司股东净利润的 30.70%，公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。公司最近三年具体现金分红实施情况如下： 单位：万元
公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。 五、特别风险提示事项 公司提请投资者认真阅读本募集说明书的“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险： （一）市场竞争加剧的风险 全球 PCB行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争充分。随着近年来行业内领先的国内印制电路板企业纷纷建厂扩产，大型的印制电路板企业在批量板的竞争优势可能将愈发凸显，未来市场竞争可能加剧，导致行业加速洗牌，行业集中度逐步提升。公司专注于中高端样板和小批量板市场，与行业龙头企业相比，公司在业务规模、市场占有率等方面存在一定的差距，若公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则存在因市场竞争加剧导致盈利下滑的风险。 （二）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 73,104.13万元、71,320.74万元、79,304.14万元和 70,637.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,194.72万元、8,503.24万元、9,774.50万元和 9,544.51万元。 公司主营业务为 PCB的研发、生产和销售，专注于中高端样板和小批量板业务，报告期内服务的活跃客户近 3,000家。公司销售区域存在境内销售和境外销售，其中内销客户集中度较低，外销客户集中度相对较高。若未来宏观经济环境有所变化，PCB市场需求整体放缓或下滑，或者公司不能持续巩固和提升竞争优势、市场开拓能力下降等，公司将存在未来经营业绩下滑的风险。 （三）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为26.92%、28.74%、27.58%和27.76%，其中收入占比 42.87%-54.60%之间的样板产品的毛利率分别为 43.46%、44.86%、43.46%和 40.45%，样板产品的毛利率较高。样板具有单笔订单面积小、品种多、快速交付等特点，受产品定价策略、产品类型、工艺要求和竞争程度等因素影响，以及样板产品对 PCB生产企业的全方面服务能力、柔性化生产管理能力、工艺的多样性和快速交期等方面提出更高要求。一般而言，样板产品的毛利率高于小批量板和大批量板。发行人持续强化中高端样板和小批量板的定位，报告期内，发行人样板和小批量板收入占比合计为 77.99%、83.06%、86.30%、86.79%，其中样板收入占比分别为 42.87%、48.70%、53.79%和 54.60%。 公司目前已有的深圳强达工厂主要定位中高端样板，江西强达工厂主要定位快速交付的小批量板，本次募投项目南通强达工厂主要定位为高多层板、HDI板等中高端小批量板。若未来随着小批量板产品收入规模的提高而导致样板产品收入占比下降，公司产品结构发生变化，市场需求放缓或行业竞争加剧导致毛利率较高的中高端样板或特殊工艺的批量板产品收入占比下降或产品价格下降，或公司的核心技术、客户响应速度、工艺多样性等未能满足客户技术发展方向的需求，亦或公司不能有效持续拓展客户并增加市场份额，该类产品的高毛利率不能维持现有水平或出现大幅下降，又或原材料采购价格持续大幅上涨而公司未能通过向下游转移、工艺优化、生产水平提升等方式抵消成本上涨的压力，以及募投项目投产后新增产能难以及时消化或效益不及预期，则公司主营业务毛利率存在下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司 PCB业务直接材料成本占比分别为 51.09%、46.72%、46.73%和 49.73%，其中覆铜板、铜箔、铜球等含铜材料成本占直接材料的比例较高，公司主要原材料价格波动，尤其是含铜材料价格波动对公司产品生产成本影响较大。公司采购覆铜板、铜箔、铜球等含铜材料与铜价呈正相关关系，故公司主要原材料价格波动和铜价波动将对公司主营业务成本产生影响，进而影响公司毛利率。 报告期内，2022年 1月至 6月铜价持续在高位震荡，2022年 6月中下旬至7月铜价大幅下跌后逐步回调；2023年铜价整体波动下行并处于较低水平；2024年第一季度开始大幅上涨至高位后有所回落，2025年以来呈波动上行趋势。 2024年度和 2025年 1-9月，铜价上涨叠加需求回暖，带动覆铜板、铜球和铜箔等主要含铜原材料采购均价的提升。根据测算，假设其他条件不变，若公司原材料价格分别上涨 10%和 20%，报告期内公司主营业务毛利率下降幅度分别在3.32-3.73个百分点之间和 6.64-7.45个百分点之间；若公司主要原材料中含铜材料价格分别上涨 10%和 20%，报告期内公司主营业务毛利率下降幅度分别在1.91-2.25个百分点之间和 3.82-4.50个百分点之间。因此，若公司覆铜板、铜箔、铜球等主要含铜材料价格受铜价影响而大幅波动，公司亦未能合理调整报价基准，顺畅地将原材料价格上涨的压力传导至下游客户或未能通过工艺优化、提升生产水平等抵消成本上涨的压力，导致价格传导速度及提价幅度不及原材料上涨幅度，又或者客户在铜价下跌时要求公司下调价格，公司主营业务毛利率以及盈利情况存在快速下滑的风险。 （五）募投项目投产后的产能消化和效益不及预期风险 公司本次募投项目“南通强达电路科技有限公司年产 96万平方米多层板、HDI板项目”建成投产后，公司将新增年产 96万平方米多层板、HDI板产能。 南通强达工厂计划在 T+3年开始逐步投产、释放产能，并在第 T+6年完全投产，届时 PCB产能将大幅提高，同时新增产能为中高端产品，产品定位、区域市场、客户需求、市场竞争等方面均与目前情况有较大差异。若未来 PCB市场增长承压，PCB市场增速大幅下滑甚至出现负增长，产品市场需求变化以及行业竞争程度加剧，或者公司技术研发能力下降、新客户开拓及订单数量增长不及预期、公司竞争优势下降、亦或原材料采购价格持续大幅上涨导致公司毛利率水平下降等，给公司发展带来不利因素影响，公司募投项目新增产能存在难以及时消化或效益不及预期的风险，进而会对本次募投项目投资回报和公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明.................................................. 2 二、关于本次可转债发行的信用评级情况.......................................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保.................................................. 2 四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划...................................... 2 五、特别风险提示事项.......................................................................................... 6 目 录 ......................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 13 一、一般用语........................................................................................................ 13 二、专业用语........................................................................................................ 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 18 一、发行人基本信息............................................................................................ 18 二、本次发行基本情况........................................................................................ 18 三、本次发行的相关机构.................................................................................... 36 四、发行人与本次发行中介机构的关系............................................................ 38 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 39 一、与公司相关的风险........................................................................................ 39 二、与行业相关的风险........................................................................................ 43 三、其他风险........................................................................................................ 45 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 49 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况............................................ 49 二、公司组织结构和重要权益投资情况............................................................ 50 三、控股股东及实际控制人情况........................................................................ 54 四、承诺事项及履行情况.................................................................................... 55 五、董事、高级管理人员及其他核心人员情况................................................ 58 六、公司所处行业基本情况................................................................................ 67 七、公司主营业务情况........................................................................................ 90 八、公司技术与研发情况.................................................................................. 121 九、公司主要固定资产及无形资产.................................................................. 127 十、特许经营权.................................................................................................. 141 十一、报告期内重大资产重组情况.................................................................. 141 十二、公司境外经营情况.................................................................................. 141 十三、报告期内利润分配情况.......................................................................... 141 十四、报告期内债券发行情况.......................................................................... 141 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 142 一、报告期内财务报表审计情况...................................................................... 142 二、最近三年及一期财务报表.......................................................................... 142 三、合并报表范围及变化情况.......................................................................... 147 四、主要财务指标及非经常性损益明细表...................................................... 147 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正.................................................. 150 六、财务状况分析.............................................................................................. 153 七、经营成果分析.............................................................................................. 187 八、现金流量分析.............................................................................................. 207 九、资本性支出分析.......................................................................................... 209 十、技术创新分析.............................................................................................. 210 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和期后事项.......................... 214 十二、本次发行的影响...................................................................................... 215 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 216 一、合规经营情况.............................................................................................. 216 二、资金占用和对外担保情况.......................................................................... 216 三、同业竞争情况.............................................................................................. 216 四、关联方及关联交易情况.............................................................................. 217 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 224 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 224 二、募集资金投资项目的必要性和可行性...................................................... 224 三、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................... 228 四、本次募投项目的实施不会新增同业竞争及关联交易.............................. 233 五、本次募集资金用于扩大现有业务情况...................................................... 233 六、公司主营业务或本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业.......................................................................................................................... 235 七、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响...................................................................................................................... 235 八、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响...................... 236 九、本次募集资金管理...................................................................................... 236 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 237 一、前次募集资金的发行到位情况.................................................................. 237 二、前次募集资金的存放管理情况.................................................................. 237 三、前次募集资金的投入进度情况.................................................................. 238 四、前次募集资金的项目效益情况.................................................................. 243 五、前次募集资金的信息披露情况.................................................................. 243 六、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论.............................. 243 第九节 声明 ............................................................................................................. 245 一、发行人及全体董事、审计委员会、高级管理人员声明.......................... 245 二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................... 247 三、保荐机构（主承销商）声明...................................................................... 248 四、保荐机构（主承销商）管理层声明.......................................................... 249 五、发行人律师声明.......................................................................................... 250 六、会计师事务所声明...................................................................................... 251 七、信用评级机构声明...................................................................................... 252 八、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺...................................... 253 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 257 第一节 释义 本募集说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、一般用语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行证券的背景 （1）国家出台多项政策支持 PCB行业的发展 PCB作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，国家主要2019年以来，我国政府及有关部门陆续颁布《印制电路板行业规范条件》《关于推动 5G加快发展的通知》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《“十四五”数字经济发展规划》《数字中国建设整体布局规划》《制造业可靠性提升实施意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》《广东省建设现代化产业体系 2025年行动计划》《电子信息制造业 2025-2026年稳增长行动方案》等一系列促进印制电路板行业及其下游应用领域的产业政策，在智能终端、5G、工业互联网、数据中心和新能源汽车等重点行业推动电子元器件差异化应用。 随着工业自动化、5G通信、人工智能、物联网、新能源汽车、半导体，以及未来数字经济等新兴领域行业的快速发展，依托密集颁布的相关法律法规政策，公司自主研发出中高端 PCB产品相关的多项专有或专利技术，尽力满足和支持下游行业的研究、开发、试验和小批量 PCB的专业应用需求。公司高多层板、HDI板、高速板、高频板、半导体测试板和毫米波雷达板等特色板产品规模将持续增长，公司将迎来新兴市场空间。 （2）下游电子产业升级带来 PCB行业增长机遇 PCB行业作为电子信息产品制造业的基础性产业，随着 5G/6G通信网络建设、数据中心特别是 AI算力中心扩张、新能源汽车与智能汽车快速发展、以及AI开启的智能消费电子与可穿戴设备创新驱动等，全球 PCB行业开启了新一轮增长周期。根据 Prismark2025年报告数据，2024年全球 PCB行业产值为 735.65亿美元，同比增长 5.8%。其中，中国大陆 PCB产值为 412.13亿美元，同比增长9.0%。预计未来五年全球PCB市场将保持稳定增长的态势，2029年全球PCB产值预计将达 1,092.58亿美元，2024-2029年复合增长率为 8.2%。 随着下游电子产业升级，AI服务器、新能源汽车、智能消费电子等产品单机 PCB用量和价值量将大幅增加，催生了 PCB行业结构性增长机遇，PCB板需满足高频高速、低信号损耗、高散热性能等严苛要求，预计 HDI、高多层板等中高端 PCB产品需求将得以快速增长。根据 Prismark2025年报告预测，全球多层板产值将从 2024年的 280亿美元增至 2029年的 431亿美元，2024-2029年复合增长率为 9.0%；全球 HDI板产值将从 2024年的 125亿美元增至 2029年的213亿美元，年复合增长 11.2%。根据 Frost&Sullivan数据，预计到 2029年，全球 AI及高性能计算领域 PCB市场规模将从 2024年的 60亿美元进一步增至 150亿美元，2024-2029年复合年增长率高达 20.1%。 2、本次发行证券的目的 （1）把握行业发展机遇，提升公司行业地位 PCB行业的发展与全球电子制造业的景气度及下游应用创新密切相关，目前行业正从规模扩张阶段迈向结构优化与技术提升阶段。未来一段时期，AI算力建设、新能源汽车和智能汽车渗透率提升以及智能化终端创新迭代，将成为PCB市场最重要的增长驱动力，促使产业向高附加值领域跃迁，呈现结构性增长，其中封装基板、HDI板、18层以上多层板成为增长最为强劲的细分市场。 本次募集资金投资项目将紧密围绕行业增长动力，提升 HDI、高多层板生产能力，满足市场对高层数、高密度、高性能产品的快速交付需求。通过本次募投项目的实施，将有助于提高公司的生产能力，优化产品结构，有助于提升公司生产安排的协调反应能力，增强公司的市场竞争力，提高公司盈利水平，进一步巩固公司在行业中的竞争地位。 （2）突破公司产能瓶颈，满足销售增长需求 随着 AI服务器、通信设备、新能源汽车、智能终端电子、工业控制、医疗健康和半导体测试等下游行业的推动发展，公司加大了对国内和国际市场的拓展力度，近年来公司订单数量和客户数量均不断上升，报告期内收入规模实现持续增长，产能利用率保持在较高水平，生产能力趋于饱和，难以满足下游客户日益增长的市场需求，产能瓶颈成为制约公司发展的重要因素。 因此，为确保公司稳定的盈利能力，强化公司在行业内的竞争地位，公司扩充产线，提高产能刻不容缓。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将新增 96万平方米 HDI和多层板产能，生产能力的提升有助于公司在保障现有供货能力的基础上扩展老客户及新增客户的需求，满足销售增长需求。 （3）提升生产自动化和智能化水平，提高生产效率和产品质量 当前全球 PCB产业正加速向高密度互连（HDI）与高多层化、高精度化、智能化制造方向升级。本项目主要产品 HDI板和高多层板结构复杂、层数多、精度要求高，对对位精度、线宽线距控制、阻抗一致性及叠层可靠性均有严格要求。随着下游客户研发周期缩短、产品迭代加快，PCB样板和小批量板厂商产品生产的高精度、一致性、柔性化以及交付速度成为核心竞争要素。 本项目通过提升公司自动化与智能化生产水平，导入自动上下料、高精度激光钻孔、自动化压合系统、AOI检测、智能制造与数字化管理系统，可实现关键制程的精准控制与闭环管理，显著增强生产过程的稳定性与可控性，提升良率与产品一致性，并通过自动化制程控制、快速工艺切换和数据驱动的质量追溯，实现产品的快速交付要求。本次募投项目的实施，符合 PCB行业“高端制造、数字赋能、绿色生产”的发展方向，顺应产业技术升级趋势，显著增强中高端 HDI板及高多层板的规模化生产能力与质量稳定性，巩固公司在高端样板和小批量板市场的竞争优势，为公司拓展高端通信、AI服务器及汽车电子等领域奠定坚实制造基础。 （二）本次发行履行的内部程序 本次可转债发行方案已经公司第二届董事会第十二次会议、2026年第一次临时股东会审议通过。 （三）本次可转债发行的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、票面利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况而调整的情形，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （3）转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 11、转股股数 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。 具体赎回价格提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 13、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 具体优先配售比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 17、违约情形、责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 ①在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金； ②未能偿付本期债券的到期利息； ③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对公司履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； ④在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、申请破产或被法院裁定进入破产程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或行政机关、司法机关、监管机构等部门发出的命令、指令、规则或判决、裁定文件，或上述文件内容的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本次发行可转债项下义务的履行行为不合法； ⑥公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； ⑦其他对本次发行可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。 如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。 （3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 18、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 （四）募集资金存储及用途 1、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
2、本次募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （五）本次债券的担保和评级情况 1、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 2、评级事项 公司已聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA-”。在本次可转债存续期内，资信评级机构每年至少出具一次跟踪评级报告。 （六）债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本期可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议 （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改《债券持有人会议规则》； （3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更《受托管理协议》的主要内容或解除受《托管理协议》； （4）公司未能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）受托管理人 公司已与招商证券股份有限公司签署《受托管理协议》，聘请招商证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意招商证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《债券持有人会议规则》。 （八）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日-【】年【】月【】日。 （九）发行费用
（十一）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十二）本次发行可转债规模合理性分析 发行人本次发行前，公司债券余额为 0.00元，发行人本次发行募集资金不超过 55,000.00万元（含本数）。截至 2025年 9月 30日，发行人净资产金额为114,708.03万元，本次发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。 2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为 8,194.72万元、8,503.24万元和9,774.50万元，最近三年年均可分配利润为 8,824.15万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 55,000.00万元，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为 41.26%、35.26%、21.85%及 24.98%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,104.53万元、13,563.06万元、10,877.97万元和 9,494.83万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息。 综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。 （十三）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及增发、配股、向特定对象发行股票，不适用本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日应具备时间间隔的相关规定。 公司本次发行可转债拟募集资金不超过 55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于南通强达电路科技有限公司年产 96万平方米多层板、HDI板项目。本次募集资金主要围绕发行人主营业务，符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向。发行人在综合考虑了本次募投项目产品下游市场需求、现有产能、预计新增产能及资金情况等因素确定了本次发行融资规模，本次融资规模合理。 综上，公司本次发行聚焦主业，符合理性融资，融资规模合理。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人
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