强达电路(301628):招商证券股份有限公司关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:强达电路:招商证券股份有限公司关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受深圳市强达电路股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“强达电路”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 一、公司概况 ............................................................................................................... 3 （一）发行人基本情况 ............................................................................................ 3 （二）发行人主营业务 ............................................................................................ 3 （三）发行人核心技术及研发水平 ........................................................................ 6 （四）发行人主要经营和财务数据及指标 .......................................................... 11 （五）发行人存在的主要风险 .............................................................................. 12 二、本次证券发行基本情况 ..................................................................................... 21 三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ..................................................... 22 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 .............................................. 22 （二）保荐代表人主要保荐业务执业情况 .......................................................... 22 （三）项目协办人主要保荐业务执业情况 .......................................................... 23 （四）保荐代表人、协办人、其他项目成员的联系地址及联系方式 .............. 23 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ................................................................. 23 五、保荐机构的承诺 ................................................................................................. 24 六、本次证券发行的决策程序 ................................................................................. 25 （一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准 .............................................. 26 （二）发行人股东会对本次证券发行上市的批准、授权 .................................. 26 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ......................................... 26 （一）发行人符合《证券法》有关规定 .............................................................. 26 （二）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定 .................. 28 八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 ............................. 39 （一）保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 .................. 39 （二）保荐机构的核查内容和核查过程 .............................................................. 40 九、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ................................................. 41 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 43 十一、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ......................................................... 44 一、公司概况 （一）发行人基本情况 中文名称：深圳市强达电路股份有限公司 注册地：深圳市宝安区福海街道展城社区福园一路 3号福发工业园 A-1栋厂房 101-401（一照多址企业） 有限公司成立时间：2004年 5月 31日 股份公司成立时间：2021年 7月 27日 联系电话：0755-29919816 联系传真：0755-29919826 联系人：周剑青 互联网网址：https://www.qdcircuits.com 电子信箱：ir@qdcircuits.com （二）发行人主营业务 公司深耕 PCB行业二十余年，主营业务为 PCB的研发、生产和销售，是一家专注于中高端样板和小批量板的 PCB企业。公司凭借快速响应、柔性生产、精细管理、智能制造和优异的服务水平，致力于满足客户电子产品在研究、开发、试验和小批量阶段对 PCB的专业需求，产品广泛应用于工业控制、通信设备、汽车电子、消费电子、医疗健康和半导体测试等应用领域。 公司 2004年创立于深圳，抓住国内 PCB行业早期缺少中高端样板产能的市场机遇快速发展。公司通过多年积累，构建和改进适用于中高端样板和小批量板的柔性生产、精细管理和智能制造模式，培育发展个性定制、柔性制造等新模式，既能满足客户大量的定制化和多样化产品需求，又能保证产品及时交付。2018年3月，随着江西工厂投产，经过产能爬坡和工艺磨合，以及深圳工厂的生产订单产品型号增加和产品层数提高。深圳工厂主要定位为中高端样板和部分特殊工艺或特殊材料的批量板，江西工厂主要定位为快速交付的批量板。2019年以来，在产业政策支持和行业快速发展的推动下，公司成长为聚焦中高端样板和小批量板业务，并在样板市场具有领先地位的 PCB企业。 2021年 12月，公司设立全资子公司南通强达作为募投项目的实施主体，未来项目建成后，公司将形成深圳工厂、江西工厂和南通工厂三大生产基地。其中，深圳工厂主要定位中高端样板，江西工厂主要定位快速交付的小批量板，南通工厂主要定位新兴产业应用的中高端小批量板，面向具有一定差异化的客户、区域和产业领域，相互补充、相互协同。南通工厂定位于高多层板、HDI板产品，将按照智能工厂和数字化车间的标准建设，随着电子产业市场持续技术革新，公司不断投入研发技术，有利于提升 PCB生产工艺的新质生产力。 二十年来，公司主营业务紧跟国家经济发展战略和产业政策导向，主要产品为中高端样板和小批量板，属于新兴产业重点产品，是加强国内电子产业基础能力建设的关键环节。为支持和顺应下游电子产品新兴应用领域发展，公司发挥长期坚守的“工匠精神”，始终坚持中高端样板和小批量板的产品定位，持续提升自身的 PCB工艺制程能力、拓宽新兴 PCB产品型号，通过技术创新带动 PCB产业高质量发展。公司 PCB产品应用领域覆盖的行业广泛，且下游电子产业正处于技术创新变革期间，电子产品所涉及的应用领域新、技术含量高，要求 PCB产品需高度迎合行业变化需求，推动下游电子产业研发进度，为下游电子产业的新兴产品培育新质生产力。 公司 PCB产品按订单面积分为样板、小批量板和大批量板，按产品层数分类为单/双面板和多层板。2024年度，公司样板、小批量板和大批量板占 PCB产品收入的比例分别为 53.79%、32.50%和 13.70%；单/双面板和多层板占 PCB产品收入的比例分别为 15.37%和 84.63%。公司覆盖的客户领域众多、产品应用领域广泛，在与客户的合作过程中，形成了大量涵盖特殊工艺或特殊材料的中高端PCB工艺制程能力，打造了丰富的定制化 PCB产品体系。公司特殊工艺或特殊材料的中高端 PCB产品主要包括：高多层板、高频板、高速板、HDI板、厚铜板、刚挠结合板、半导体测试板和毫米波雷达板等。 公司订单呈现“多品种、小批量、高品质、快速交付”的需求特点。2024年，公司销售的 PCB型号超过 10.88万款，平均订单面积 2.61平方米，其中样板和小批量板的平均订单面积分别为 0.69平方米和 13.57平方米。公司 PCB产品可实现快速交付，单/双面板最快可 24小时内交付，多层板最快可 48小时内交付。 2024年，公司 PCB产品交付周期一般为 5-10天，其中样板和小批量板的平均交付周期分别约为 6天和 9天，公司交付周期快于业内平均水平。 公司创始团队成员来自于深南电路、崇达技术等 PCB业内优质上市公司，具有二十年以上 PCB产品的研发、设计、生产、销售和管理经验。公司现有管理团队和研发团队长期稳定，在中高端样板和小批量板的专业领域积累了深厚的管理经验和研发经验。同时，公司在技术中心、工艺部、工程部和品质部等相关部门的通力协作下，形成多项中高端 PCB产品专利技术或专有技术。 公司是高新技术企业、中国电子电路行业协会（CPCA）协会会员单位和深圳市线路板行业协会（SPCA）监事单位，也是国家级专精特新“小巨人”企业，公司全资子公司江西强达是高新技术企业和江西省“专精特新”中小企业。公司连续多年被中国电子电路行业协会评为中国电子电路行业百强企业，其中 2022-2024年公司在综合 PCB企业中排名分别为第 80位、第 82位和第 81位，在内资 PCB企业排名分别为第 48位、第 53位和第 53位。此外，公司 2021年作为“快板/样板”企业入选中国电子电路行业协会评选的“特色产品主要企业”十大企业榜单。 公司长期聚焦于中高端样板和小批量板市场，在与不同领域的众多客户合作中形成 PCB工艺制程能力。公司 PCB主要制程能力达到行业主流水平，产品最高层数可达 50层，内层最小线宽/线距最小为 2.0mil/2.0mil，机械钻孔最小孔径为 4.0mil，激光钻孔最小孔径为 3.0mil，最大厚径比为 25:1，最大铜厚为 30盎司。公司自主研发的“77GHz毫米波雷达 PCB关键技术及产业化”项目已通过科学技术成果评价，达到国内领先水平。同时，公司将通过募投项目南通工厂的建设，进一步提升 PCB主要制程能力，可实现产品最高层数 60层，内层最小线宽/线距和外层最小线宽/线距均为 40μm/40μm，机械钻孔最小孔径为 3.0mil，激光钻孔最小孔径为 3.0mil，最大厚径比为 30:1。 报告期内，公司服务的活跃客户近 3,000家，主要客户有上市公司近百家，公司与客户关系长期稳定。客户主要包括电子产品制造商、PCB贸易商和 PCB生产商，均具备 PCB行业专业的生产、制造或贸易经验。公司与大多数主要客户具有近十年的合作关系，长期稳定的客户资源为公司业绩增长和未来发展奠定了坚实的基础。公司客户中，电子产品制造商主要包括华兴源创（688001.SH）、Scanfil（斯凯菲尔）、Phoenix（菲尼克斯）、FIDELTRONIK、易德龙（603380.SH）、盛景微（603375.SH）、长川科技（300604.SZ）等客户，PCB贸易商主要包括 Fineline、PCB Connect（科恩耐特）和 ICAPE（艾佳普）等客户，PCB生产商主要包括 Würth（伍尔特）和 HT（环球线路）等客户。 公司 PCB产品销售区域广泛，境内销售与境外销售共同发展。2024年度，公司境内销售和境外销售占 PCB产品收入的比例分别为 70.63%和 29.37%。公司境内销售集中在华东、华南和华北等区域，境外销售以欧洲区域为主。 （三）发行人核心技术及研发水平 自成立以来，公司一直专注于中高端样板和小批量 PCB生产制造，坚持自主研发。基于优秀的技术研发团队和公司的技术创新能力，以及二十年来在中高端样板和小批量板领域生产工艺技术的开发经验，公司在高多层、超厚铜、HDI板、高频高速板、特种板和其他特殊加工等工艺技术方面具备深厚的积累，形成多项核心技术。 公司积累了一定数量的重要专利、非专利技术。公司主要核心技术如下：
（四）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债 3、资产负债率（合并）=总负债/总资产×100% 4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款账面原值期初、期末的均值） 5、存货周转率=营业成本/（存货账面原值期初、期末的均值） 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当期计提折旧+当期计提摊销 7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本 10、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于股东的净资产/期末总股本 （五）发行人存在的主要风险 投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。 1、与公司相关的风险 （1）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 73,104.13万元、71,320.74万元、79,304.14万元和 70,637.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,194.72万元、8,503.24万元、9,774.50万元和 9,544.51万元。 公司主营业务为 PCB的研发、生产和销售，专注于中高端样板和小批量板业务，报告期内服务的活跃客户近 3,000家。公司销售区域存在境内销售和境外销售，其中内销客户集中度较低，外销客户集中度相对较高。若未来宏观经济环境有所变化，PCB市场需求整体放缓或下滑，或者公司不能持续巩固和提升竞争优势、市场开拓能力下降等，公司将存在未来经营业绩下滑的风险。 （2）公司收入可能无法维持高速增长的风险 报告期内，公司营业收入分别为 73,104.13万元、71,320.74万元、79,304.14万元和 70,637.72万元，其中 2023年度、2024年度和 2025年 1-9月的营业收入分别较上年同期变动-2.44%、11.19%和 20.74%。2023年以来，受宏观经济波动等多方面因素的影响，PCB市场增速减缓、订单趋于平稳、公司产能利用率短暂回落，导致公司 2023年度的营业收入较上年同期小幅下降；随着 2024年以来下游回暖、订单增加，公司 2024年和 2025年 1-9月的收入同比有所增加。未来，若 PCB市场增速持续减缓，主要客户需求下降，公司订单及产能利用率下降等，公司存在可能无法维持收入高速增长甚至经营业绩下滑的风险。 （3）技术创新无法满足下游需求的风险 公司专注于中高端样板和小批量板产品，致力于满足客户在研究、开发、试验和小批量阶段对 PCB的专业需求，产品广泛应用于工业控制、通信设备、汽车电子、消费电子、医疗健康和半导体测试等领域。公司订单呈现“多品种、小批量、高品质、快速交付”的需求特点。 近年来，在 AI、算力等新兴领域技术快速发展的推动下，下游市场对 PCB产品的技术要求亦相应提高。下游客户对 PCB产品的集成度、高速信号传输能力、可靠性、散热性等要求持续提升，PCB产业正朝着满足下游更复杂化电路布局及更高性能计算需求的方向发展。尽管公司具备研发和技术创新能力，但若公司未能及时跟上行业技术创新趋势，在关键技术研发、工艺升级及产品迭代上未能及时满足客户需求，则可能面临产品竞争力下降、客户资源流失等风险，将对公司经营带来不利影响。 （4）财务风险 ①毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 26.92%、28.74%、27.58%和 27.76%，其中收入占比 42.87%-54.60%之间的样板产品的毛利率分别为 43.46%、44.86%、43.46%和 40.45%，样板产品的毛利率较高。样板具有单笔订单面积小、品种多、快速交付等特点，受产品定价策略、产品类型、工艺要求和竞争程度等因素影响，以及样板产品对 PCB生产企业的全方面服务能力、柔性化生产管理能力、工艺的多样性和快速交期等方面提出更高要求。一般而言，样板产品的毛利率高于小批量板和大批量板。发行人持续强化中高端样板和小批量板的定位，报告期内，发行人样板和小批量板收入占比合计为 77.99%、83.06%、86.30%、86.79%，其中样板收入占比分别为 42.87%、48.70%、53.79%和 54.60%。 公司目前已有的深圳强达工厂主要定位中高端样板，江西强达工厂主要定位快速交付的小批量板，本次募投项目南通强达工厂主要定位为高多层板、HDI板等中高端小批量板。若未来随着小批量板产品收入规模的提高而导致样板产品收入占比下降，公司产品结构发生变化，市场需求放缓或行业竞争加剧导致毛利率较高的中高端样板或特殊工艺的批量板产品收入占比下降或产品价格下降，或公司的核心技术、客户响应速度、工艺多样性等未能满足客户技术发展方向的需求，亦或公司不能有效持续拓展客户并增加市场份额，该类产品的高毛利率不能维持现有水平或出现大幅下降，又或原材料采购价格持续大幅上涨而公司未能通过向下游转移、工艺优化、生产水平提升等方式抵消成本上涨的压力，以及募投项目投产后新增产能难以及时消化或效益不及预期，则公司主营业务毛利率存在下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 ②应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 20,046.06万元、20,333.13万元、23,759.17万元和 27,530.06万元，占当期营业收入的比例分别为 27.42%、28.51%、29.96%和 29.23%。若公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则可能出现支付困难或发生坏账的情形，对公司的资金周转和生产经营造成不利影响。 ③存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,492.45万元、4,645.62万元、5,854.93万元和 7,700.76万元，占流动资产的比例分别为 11.82%、10.34%、5.96%和 8.61%。若未来公司主要原材料和产品价格在短期内发生大幅下降，或因国家政策和市场需求造成客户变更或取消订单计划，从而导致公司产品难以在短期内实现销售，则可能造成存货的可变现净值低于账面价值，需要计提减值准备，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 ④出口退税政策调整的风险 报告期内，公司出口业务收入占比呈下降趋势，但仍占有一定比重，公司主要产品出口适用退税率为 13%。增值税属于价外税，增值税免抵退税额并不直接影响公司损益，但其中不予抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本。如果国家对出口产品的退税率进行进一步调整，出现大幅调低公司主要产品出口退税率的情况，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （5）房屋租赁的风险 截至本上市保荐书出具日，公司租赁的位于深圳市宝安区福发工业园的主要房屋及建筑物无产权证书，无法根据产权证书确定租赁物业产权权属，存在因租赁物业权属不清无法继续使用租赁物业的风险。若未来该等租赁地块因土地整备计划或城市更新计划被收回，或者房屋被政府部门依法责令拆除、改变用途等，将可能导致公司产生停工、搬迁等损失，进而对公司生产经营产生不利影响。 （6）内控风险 ①业务规模扩大导致的管理风险 本次发行可转债并上市后，随着本次募投项目的建成达产，公司的产能也将大幅提升。公司经营规模、产品型号、客户数量和应用领域将不断扩大，以及在深圳、江西和南通等不同的生产基地同时开展生产，对公司采购、市场开拓、生产、研发、资源整合和持续创新等方面的管理体系、管理水平和人员素质都提出了更高的要求。 PCB产品生产涉及的工序众多、工艺流程相对复杂、产品种类繁多和参数多变，随着公司业务规模的提高将加大对经营决策和柔性化管理等方面的难度。若公司不能保持目前在交期、对客户需求快速响应的能力以及在柔性化管理等方面的优势，可能会出现服务能力下降、交期延长和成本上升等风险，公司将面临老客户流失、新客户开拓和新增产能消化的风险，从而对公司生产经营产生不利影响。 ②环保的风险 PCB产品的生产过程中，会产生废水、废气及固体废弃物。如果公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将可能导致公司受到罚款、停限产等监管措施，从而对公司的生产经营造成不利影响。此外，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，公司可能需要进一步增加环保投入以满足监管部门对环保的要求，将导致经营成本增加。 ③安全事故的风险 PCB企业普遍在生产过程中存在生产工序长、大型机器设备多、生产员工众多的特点。随着公司业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，公司存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造成损失，对公司经营造成不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济波动的风险 PCB作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，公司所处PCB行业下游应用涉及工业控制、通信设备、汽车电子、医疗健康、半导体测试等多个领域，PCB行业与宏观经济形势密切相关。 由于目前全球受贸易摩擦、地缘政治等因素影响，国内外宏观经济形势可能存在不稳定的情况。若未来宏观经济发生波动，PCB市场产值增长速度可能存在放缓或下滑的风险，对公司经营业绩造成不利影响。 （2）市场竞争加剧的风险 全球 PCB行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争充分。随着近年来行业内领先的国内印制电路板企业纷纷建厂扩产，大型的印制电路板企业在批量板的竞争优势可能将愈发凸显，未来市场竞争可能加剧，导致行业加速洗牌，行业集中度逐步提升。公司专注于中高端样板和小批量板市场，与行业龙头企业相比，公司在业务规模、市场占有率等方面存在一定的差距，若公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则存在因市场竞争加剧导致盈利下滑的风险。 （3）主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司 PCB业务直接材料成本占比分别为 51.09%、46.72%、46.73%和 49.73%，其中覆铜板、铜箔、铜球等含铜材料成本占直接材料的比例较高，公司主要原材料价格波动，尤其是含铜材料价格波动对公司产品生产成本影响较大。 公司采购覆铜板、铜箔、铜球等含铜材料与铜价呈正相关关系，故公司主要原材料价格波动和铜价波动将对公司主营业务成本产生影响，进而影响公司毛利率。 报告期内，2022年 1月至 6月铜价持续在高位震荡，2022年 6月中下旬至7月铜价大幅下跌后逐步回调；2023年铜价整体波动下行并处于较低水平；2024年第一季度开始大幅上涨至高位后有所回落，2025年以来呈波动上行趋势。2024年度和 2025年 1-9月，铜价上涨叠加需求回暖，带动覆铜板、铜球和铜箔等主要含铜原材料采购均价的提升。根据测算，假设其他条件不变，若公司原材料价格分别上涨 10%和 20%，报告期内公司主营业务毛利率下降幅度分别在 3.32-3.73个百分点之间和 6.64-7.45个百分点之间；若公司主要原材料中含铜材料价格分别上涨 10%和 20%，报告期内公司主营业务毛利率下降幅度分别在 1.91-2.25个百分点之间和 3.82-4.50个百分点之间。因此，若公司覆铜板、铜箔、铜球等主要含铜材料价格受铜价影响而大幅波动，公司亦未能合理调整报价基准，顺畅地将原材料价格上涨的压力传导至下游客户或未能通过工艺优化、提升生产水平等抵消成本上涨的压力，导致价格传导速度及提价幅度不及原材料上涨幅度，又或者客户在铜价下跌时要求公司下调价格，公司主营业务毛利率以及盈利情况存在快速下滑的风险。 （4）汇率波动的风险 报告期内，公司主营业务外销收入分别为 28,407.98万元、25,159.25万元、22,293.52万元和 19,529.02万元，其中 PCB外销收入分别为 28,265.15万元、24,935.45万元、22,158.06万元和 19,440.58万元，占当期 PCB业务收入的比重分别为 40.26%、36.49%、29.37%和 28.83%。报告期内，公司外销收入主要以美元定价和结算，汇兑损益分别为 616.62万元、165.89万元、390.40万元和 58.51万元。若未来汇率发生较大变化，将会引起公司以外币结算的外销收入产生变化，外汇收支相应会产生汇兑损益，汇兑损益的大幅变动可能会对公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润产生较大不利影响，进而可能会对公司经营业绩造成不利影响。 （5）国际贸易摩擦的风险 报告期内，公司主营业务外销收入分别为 28,407.98万元、25,159.25万元、22,293.52万元和 19,529.02万元，分别占当期主营业务收入 40.36%、36.67%、29.47%和 28.90%，外销客户以欧洲地区为主。现阶段，中国大陆已经成为全球最大的 PCB生产基地，且具备较强的产能消化能力。但随着国际政治局势的变化、全球经济环境的周期性波动，未来阶段的国际贸易政策变化仍存在不确定性，部分国家仍可能对中国大陆 PCB产品采取如加征关税、进口配额等贸易壁垒措施、贸易保护主义政策。若未来国际贸易保护主义政策持续趋严，可能对全球经济和产业链竞争格局带来冲击，对公司所处 PCB行业造成不利影响。 3、其他风险 （1）募集资金投资项目相关风险 ①募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目的成功实施需要结合经济形势、产业政策、市场环境、行业竞争态势、技术发展等外部条件与公司自身的生产经营、组织管理、市场营销的执行能力。如果上述因素发生重大不利变化，则存在募集资金不能足额到位，或项目管理、建设工期、设备安装调试、量产达标以及市场开发等方面不达预期的风险，进而影响项目的投资回报和预期收益。 ②募投项目投产后的产能消化和收益不及预期风险 公司本次募投项目“南通强达电路科技有限公司年产 96万平方米多层板、HDI板项目”建成投产后，公司将新增年产 96万平方米多层板、HDI板产能。 南通强达工厂计划在 T+3年开始逐步投产、释放产能，并在第 T+6年完全投产，届时 PCB产能将大幅提高，同时新增产能为中高端产品，产品定位、区域市场、客户需求、市场竞争等方面均与目前情况有较大差异。若未来 PCB市场增长承压，PCB市场增速大幅下滑甚至出现负增长，产品市场需求变化以及行业竞争程度加剧，或者公司技术研发能力下降、新客户开拓及订单数量增长不及预期、公司竞争优势下降、亦或原材料采购价格持续大幅上涨导致公司毛利率水平下降等，给公司发展带来不利因素影响，公司募投项目新增产能存在难以及时消化或效益不及预期的风险，进而会对本次募投项目投资回报和公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 ③固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目完工后，新增固定资产及相应折旧费用将增加。若市场出现重大不利变化，募集资金投资项目建成后不能尽快达产或未能实现预期收益以消化新增的折旧费用，则公司存在因固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险。 ④即期回报被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司股本和净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施和达产需要一定的建设周期，项目产生收益尚需一段时间，公司在本次发行完成后，存在短期内即期回报被摊薄（每股收益、净资产收益率下降）的风险。 （2）与本次可转换公司债券相关的风险 ①可转债投资价值波动的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。 ②发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 ③本次可转债本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 ④可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。 ⑤提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 ⑥转股后摊薄即期回报的风险 本次可转债发行后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 ⑦可转债未担保的风险 公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 ⑧信用评级变化的风险 公司本次发行的可转换公司债券已由中证鹏元评级，其中公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （3）监管审核及发行失败风险 公司本次拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，尚需满足多项条件方可实施，本次发行能否通过审核并实施注册存在不确定性。本次发行的发行结果可能受到证券市场整体情况、公司经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响，公司存在因发行认购不足导致发行中止甚至发行失败的风险。 二、本次证券发行基本情况 本次发行的具体情况详见《深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、刁雅菲保荐业务执业情况
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 1月 29日，招商证券股票投资部未持有发行人股份；招商证券衍生投资部持有发行人股份共计 500股，其中柜台持仓 500股。 除上述情况外，不存在因本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其实际控制人、重要关联方的股份而影响本保荐机构和其保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形，也不存在影响本保荐机构和其保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 （未完）  |