强达电路(301628):信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
原标题:强达电路:信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书 关于 深圳市强达电路股份有限公司 向不特定对象发行可转债公司债券 之 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA 电话（Tel.）：(0755) 8826 5288 传真（Fax.）：(0755) 8826 5537 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 目 录 第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 4 第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 7 1 本次发行的批准和授权 .................................................................................... 7 2 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 7 3 发行人本次发行的实质条件 ............................................................................ 7 4 发行人的设立 .................................................................................................. 13 5 发行人的独立性 .............................................................................................. 13 6 发起人、股东和实际控制人 .......................................................................... 14 7 发行人的股本演变 .......................................................................................... 14 8 发行人的业务 .................................................................................................. 14 9 关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 15 10 发行人的主要财产 ........................................................................................ 25 11 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 29 12 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 29 13 发行人《公司章程》的制定与修改 ............................................................ 30 14 发行人股东（大）会、董事会、监事会的规范运作 ................................ 30 15 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................ 31 16 发行人的税务 ................................................................................................ 31 17 发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术、劳动用工等 ............ 32 18 发行人募集资金的运用 ................................................................................ 33 19 诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................................ 33 20 发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................ 34 21 发行人的业务发展目标 ................................................................................ 34 22 律师认为需要说明的其他问题 .................................................................... 34 第三节 本次发行的总体结论性意见 ....................................................................... 34 释义 在本文中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
关于深圳市强达电路股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 法律意见书 信达再创意字[2026]第 002号 致：深圳市强达电路股份有限公司 根据发行人与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人的委托，担任发行人本次发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《证券发行注册管理办法》《编报规则第 12号》《律师事务所从事证券法律业务注册管理办法》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，制作并出具本《法律意见书》。 第一节 律师声明事项 （一）信达律师依据本《法律意见书》及《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规章和规范性文件的理解，对本次发行发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。对于涉及到中国以外地区的事实和法律，信达律师引述、援引和使用境外律师出具的报告和法律意见。如上下文无特别说明，本《法律意见书》及《律师工作报告》对相关事实的核查及发表意见截止日为本《法律意见书》及《律师工作报告》出具日。 （二）本《法律意见书》及《律师工作报告》仅就发行人与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对其有关会计、审计、验资、评级、盈利预测、投资决策等非法律专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》及《律师工作报告》中引用有关会计、审计、验资、评级等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达律师对于财务、会计、审计、验资、评级等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达律师对于制作、出具本《法律意见书》及《律师工作报告》依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见保持了职业怀疑，在履行必要的调查、复核工作的基础上，形成合理信赖。信达律师在本《法律意见书》及《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、验资报告、评级报告中某些数据或结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 （三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已全面地向信达律师提供了出具本《法律意见书》及《律师工作报告》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本《法律意见书》及《律师工作报告》的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 信达律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位或个人出具的专业报告、证明文件、说明或其他文件作出判断。 （四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》及《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》及《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （五）信达律师同意将本《法律意见书》及《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 （六）信达律师同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （七）本信达律师出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 法律意见书正文 1 本次发行的批准和授权 经信达律师核查，信达律师认为： 1.1 本次发行事宜已获发行人股东会的有效批准；发行人股东会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 1.2 发行人股东会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围及程序合法、有效。 1.3 本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后方可实施。 2 发行人本次发行的主体资格 经信达律师核查，信达律师认为： 截至本《法律意见书》出具日，发行人是依法设立且有效存续、已公开发行人民币普通股 A股股票并在深交所上市的股份有限公司，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 3 发行人本次发行的实质条件 经信达律师核查，信达律师认为： 截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体包括： 3.1 发行人本次发行符合《公司法》相关规定 根据发行人《募集说明书》、2026年第一次临时股东会决议以及发行人的书面说明，发行人本次发行已由股东会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。 3.2 发行人本次发行符合《证券法》相关规定 3.2.1 发行人已聘请招商证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第十条的规定。 3.2.2 发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会和董事会，设置董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事职权，选举了独立董事、职工代表董事，聘任了经理、副经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3.2.3 根据《审计报告》，发行人最近三年（2022年度、2023年度、2024年度）归属于母公司所有者的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同）分别为 8,194.72万元、8,503.24万元、9,774.50万元，发行人最近三年平均可分配利润为 8,824.15万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力；本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3.2.4 根据发行人本次发行方案及本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金拟用于“南通强达电路科技有限公司年产 96万平方米多层板、HDI板项目”，募集资金用途规定明确；根据发行人出具的书面承诺，本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，若后续改变资金用途，将依法召开债券持有人会议，本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。 3.2.5 如本《法律意见书》正文“3 发行人本次发行的实质条件” 之“3.3 发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》相关规定”及“3.4 发行人本次发行符合《可转债管理办法》相关规定”部分所述，本次发行符合《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。 3.2.6 根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的以下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 3.3 发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》相关规定 3.3.1 根据发行人 2026年第一次临时股东会决议，本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式，符合《证券发行注册管理办法》第三条的规定。 3.3.2 根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明并经信达律师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。 3.3.3 如《律师工作报告》正文“5 发行人的独立性”和“8 发行人的业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。 3.3.4 根据《审计报告》《内控审计报告》、发行人的确认，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，中汇对发行人最近三年的财务会计报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。 3.3.5 根据发行人《季度报告》、发行人的确认，发行人为非金融类企业，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。 3.3.6 根据发行人的确认、公司出具的截至 2025年 11月 30日的《前次募集资金使用情况报告》及中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]12043号）、相关主管部门出具的发行人的合规证明文件、发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明等文件并经信达律师核查，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十条规定的以下情形： （1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2） 上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3） 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4） 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3.3.7 根据《募集说明书》、项目备案证明及《律师工作报告》正文“18 发行人募集资金的运用”所述，发行人本次募集资金将全部用于“南通强达年产 96万平方米多层板、HDI板项目”，未用于弥补亏损、非生产性支出；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第十五条的规定。 3.3.8 根据《论证分析报告》及发行人确认，发行人本次募集资金不用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3.3.10 如本《法律意见书》正文“3 发行人本次发行的实质条件”之“3.2发行人本次发行符合《证券法》相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。 3.3.11 根据发行人《审计报告》《季度报告》《募集说明书》，截至 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，发行人资产负债率（合并口径）分别为 41.26%、35.26%、21.85%和 24.98%，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构合理；2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为10,104.53万元、13,563.06万元、10,877.97万元和 9,494.83万元，基于信达律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 3.3.12 如本《法律意见书》正文“3 发行人本次发行的实质条件”之“3.2发行人本次发行符合《证券法》相关规定”所述，发行人不存在不得发行可转债的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十四条的规定。 3.3.13 根据发行人 2026年第一次临时股东会决议、《可转债预案》，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换公司债券票面利率由公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券发行注册管理办法》第六十一条的规定。 3.3.14 根据发行人 2026年第一次临时股东会决议、《可转债预案》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可于转股的次日成为发行人股东，符合《证券发行注册管理办法》第六十二条的规定。 3.3.15 根据发行人 2026年第一次临时股东会决议、《可转债预案》，本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，符合《证券发行注册管理办法》第六十四条第一款的规定。 3.4 发行人本次发行符合《可转债管理办法》相关规定 3.4.1 根据《可转债预案》，本次发行可转债及未来转换的发行人股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。 3.4.2 根据《可转债预案》，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债券到期日止；可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。 3.4.3 根据《可转债预案》，发行人本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定。 3.4.4 根据《募集说明书》，本次发行可转债约定了转股价格调整的原则及方式，转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。 3.4.5 根据《募集说明书》，本次发行可转债约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，附加回售条款约定，若本次募集资金运用的实施情况与发行人在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。 3.4.6 经信达律师核查，发行人已与招商证券签署《受托管理协议》，聘请招商证券作为本次发行可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定。 3.4.7 根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人已为本次发行制定债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。 3.4.8 经信达律师核查，发行人已在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 综上，信达律师认为，发行人本次发行除需通过深交所审核并取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复外，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 4 发行人的设立 经信达律师核查，信达律师认为： 发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中已履行了必要的审计、验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 5 发行人的独立性 经信达律师核查，信达律师认为： 发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力。 6 发起人、股东和实际控制人 经信达律师核查，信达律师认为： 发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立时的有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将强达有限净资产折股投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情况。 截至 2025年 9月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东共 4名，分别为祝小华、宋振武、何伟鸿、宁波鸿超翔；祝小华为发行人控股股东和实际控制人。 7 发行人的股本演变 经信达律师核查，信达律师认为： 发行人的历次股权变动已依法履行了必要的内部程序，符合相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。 截至 2025年 9月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。 8 发行人的业务 经信达律师核查，信达律师认为： 8.1 截至本《法律意见书》出具日，发行人及其境内全资子公司的经营范围符合法律法规的规定，发行人及其境内全资子公司在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 8.2 截至本《法律意见书》出具日，发行人及其境内全资子公司已按照中国有关法律、行政法规的要求，取得从事其主营业务所必要的批准、许可、备案，且该等批准、许可、备案均有效。 8.3 根据发行人聘请的境外律师事务所对发行人的境外全资子公司的经营情况出具的法律意见书，报告期内，发行人境外全资子公司在中国大陆以外的经营不存在违法违规行为。 8.4 报告期内，发行人一直从事印制电路板的研发、生产及销售业务，主营业务稳定，且未发生变更。 8.5 报告期内，发行人营业收入基本来自于主营业务收入，发行人主营业务突出。 8.6 截至本《法律意见书》出具日，发行人的生产经营正常，未接到任何政府部门对发行人作出的、可能影响其持续经营的重大处罚通知或决定；发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致发行人终止的情形；发行人不存在持续经营的法律障碍。 9 关联交易及同业竞争 9.1 关联方 根据《公司法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至 2025年 9月 30日，发行人的主要关联方包括： 9.1.1 关联自然人 9.1.1.1 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人 截至 2025年 9月 30日，祝小华为发行人的控股股东、实际控制人，祝小华直接持有发行人 32.14%股份，通过持有宁波鸿超翔 24.95%的财产份额间接持有发行人 1.57%股份，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东为宋振武、何伟鸿，宋振武直接持有发行人 16.39%股份，通过持有宁波翔振达 19.21%9.1.1.2 发行人董事、监事、高级管理人员 截至 2025年 9月 30日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股份的具体情况如下：
9.1.1.3 前述 9.1.1.1、9.1.1.2条的自然人关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，其中，关系密切的家庭成员指前述人士配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 9.1.2 关联法人 9.1.2.1 持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人 截至 2025年 9月 30日，持有发行人 5%以上股份的有限合伙企业股东为宁波鸿超翔，宁波鸿超翔持有发行人 6.30%股份，系发行人的员工持股平台。 9.1.2.2 发行人控股及参股公司 截至 2025年 9月 30日，发行人拥有 2家境内全资子公司及 2家境外全资子公司，发行人无参股公司。发行人境内及境外全资子公司的基本情况详见《律师工作报告》第二节“10发行人的主要财产”所述。 9.1.2.3 由第 9.1.1条所列发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其全资子公司以外的法人或者其他组织 截至 2025年 9月 30日，由第 9.1.1条所列发行人关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其全资子公司以外的法人或者其他组织基本情况如下：
报告期内，发行人曾经的关联方基本情况如下：
根据《审计报告》《季度报告》并经信达律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的主要关联交易情况如下： 9.2.1 接受关联方担保 报告期内，关联方存在为发行人及其境内全资子公司向银行申请授信额度、向银行借款以及融资租赁事项提供担保的情形，具体情况详见《律师工作报告》“附件一：《关联担保》”所述。 9.2.2 为关联方提供担保 报告期内，除发行人为发行人合并报表范围内全资子公司江西强达、南通强达提供担保外，不存在为其他关联方提供担保的情况。 9.3 关联交易的必要性、合理性及公允性 经信达律师核查，信达律师认为：报告期内，发行人的关联交易是基于发行人实际情况而产生的，发行人的关联交易符合发行人实际情况和发展需要，符合市场公允性原则以及必要性、合理性、适度性原则，关联交易内容真实，确保了公司正常生产经营需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况。 综上所述，信达律师认为：发行人报告期内关联交易内容真实，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。 9.4 发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序 经信达律师核查，发行人在现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》和《关联交易管理制度》等制度中对关联交易事项的权限和决策程序作出了明确规定，该等规定的内容合法有效。 信达律师认为：发行人已建立了健全的关联交易内部决策程序，已经采取必要的措施规范关联交易。 9.5 同业竞争 9.5.1 经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人祝小华除持有发行人股份、在宁波鸿超翔担任执行事务合伙人外，未控制其他企业；祝小华除在发行人担任董事长、在宁波鸿超翔担任执行事务合伙人外，未在其他企业任职。 9.5.2 经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人祝小华及其关系密切的家庭成员未另行从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人直接或间接同业竞争的情形。 9.6 规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺 9.6.1 为有效规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人祝小华及发行人的董事、高级管理人员已出具关于规范和减少关联交易的承诺。 9.6.2 为有效避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人祝小华已出具关于避免同业竞争的承诺。 9.7 有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露 经信达律师核查，信达律师认为：发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒；发行人或者控股股东、实际控制人已经采取相应措施或者作出承诺采取有效措施避免同业竞争，该等措施和承诺合法有效，能够有效避免同业竞争。 10 发行人的主要财产 10.1 不动产权 经信达律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人未拥有任何不动产权，江西强达共拥有 4项不动产权，南通强达拥有 1项不动产权；截至 2025年 9月 30日，南通强达就其持有的不动产权向交通银行股份有限公司南通分行提供了不动产权抵押担保，详见《律师工作报告》第二节“11 发行人的重大债权债务”之“11.1.1 银行授信或贷款合同”所述。除此之外，发行人及其境内全资子公司的不动产权不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。 信达律师认为：截至 2025年 9月 30日，发行人境内全资子公司江西强达及南通强达拥有不动产权合法有效。 截至 2025年 9月 30日，发行人全资子公司南通强达正于上述通州湾示范区漓江路北、范公路东、显德路南侧取得的国有土地上建设房屋，该等建设工程尚在建设中，尚未取得房屋产权证书。 经信达律师核查，信达律师认为：南通强达的建设工程用地和建设工程符合城乡规划要求，建筑工程符合施工条件。 10.2 租赁物业 截至 2025年 9月 30日，发行人境内全资子公司不存在租赁物业用于生产、经营的情形，发行人向第三方租赁的用于生产、经营的物业（超过 200平方米）基本情况如下：
就上述租赁物业，深圳市宝安区福海街道办事处于 2024年 8月 19日出具《关于深圳市强达电路股份有限公司有关房地产的核查情况》，确认：发行人上述租赁物业已申报登记农村城市化历史遗留违法建筑的信息普查；租赁物业地块为已征转未完善手续的国有土地，权利人为深圳市福永街道聚福社区经济发展公司，地块规划性质为工业用地；暂未发现发行人涉查违法事项，土地规划监察队暂未开具相关处罚、要求拆除文书；租赁物业目前无年度政府土地整备计划和城市更新计划，若将来有城市更新计划，将提前通知发行人。 根据深圳市前海深港现代服务业合作区管理局于 2025年 12月 3日出具的《深圳市前海管理局关于深圳市强达电路股份有限公司租用场地有关情况的复函》，报告期内，上述租赁物业所在地块均未纳入土地整备计划，同时不涉及已列计划的城市更新单元。 出租方深圳市同德鑫电子有限公司于 2025年 12月 11日出具《确认函》，确认上述租赁物业不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，其未来五年内亦未有向相关主管部门申请对上述租赁物业及所在土地进行更新改造的计划。 出租方深圳市友义思企业管理有限公司于 2025年 12月 18日出具《确认函》，确认上述租赁物业不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，其未来五年内亦未有向相关主管部门申请对上述租赁物业及所在土地进行更新改造的计划。 出租方深圳市宝安区福永街道聚福社区经济发展公司于 2025年 12月 10日出具《确认函》，确认其暂未发现发行人因租赁使用上述物业与出租方有任何争议和纠纷，目前亦未有向相关主管部门申请对上述物业及所在土地进行更新改造的计划。 发行人已出具相关说明，发行人自承租并使用该等物业以来，未因租赁事宜与任何第三方产生争议或纠纷。目前，发行人执行的租金水平与市场公允价值相当，且该区域同类型物业供应充足，具备良好的可替代性。若出现因物业权属瑕疵导致无法继续使用的情形，发行人境内全资子公司的自有物业可立即承接生产、经营职能。因此，前述租赁物业权属不清的情形不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。（未完）  |