[HK]药明合联:综合要约及回应文件 花旗环球金融亚洲有限公司为及代表要约人 就本公司全部已发行股份 （要约人及要约人一致行动人士已拥有或同意将予收购的该等股份除外） 及注销全部尚未行使购.
原标题:药明合联:综合要约及回应文件 花旗环球金融亚洲有限公司为及代表要约人 就本公司全部已发行股份 （要约人及要约人一致行动人士已拥有或同意将予收购的该等股份除外） 及注销全部尚未行使购股权 而作出的 .. 此乃要件 請即處理閣下如對要約、本綜合文件及╱或隨附之接納表格任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊 證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或以其他方式轉讓所有名下之東曜藥業股份有限公司證券，應立即將本綜合文件連同隨附之接納表格送交 買方或承讓人，或經手買賣或轉讓之持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 本綜合文件應與隨附之接納表格一併閱讀，表格之內容構成要約條款及條件之一部分。本綜合文件不會於或向任何倘此 舉屬違反當地相關法例的司法權區發佈、刊發或派發。 香交易及結算所有限公司、香聯合交易所有限公司及香中央結算有限公司對本綜合文件及隨附之接納表格之內容 概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本綜合文件及隨附之接納表格全部或任何部分 內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本綜合文件未經美國證券交易委員會或任何美國州證券委員會批准、否決或以其他方式作出推薦，上述機構並未批准或 否決要約，亦未確認本綜合文件的充分性或準確性。任何與上述內容相反的陳述均會在美國構成刑事犯罪。 要約乃根據規例14E的適用規定進行。由於要約符合規例E第14d-1(d)條所載的「二級」跨境收購要約豁免資格，因此獲豁 免遵守規例14E中的若干條文。倘要約在美國境內進行，則僅由要約人作出。本綜合文件所提述花旗代表要約人作出的要 約應據此詮釋。 其中括要約條款及條件詳情的「花旗函件」載於本綜合文件第19至51頁。「董事會函件」載於本綜合文件第52至61頁。「獨 立董事委員會函件」載於本綜合文件第62至64頁，當中載有獨立董事委員會就要約向股東及購股權持有人提供的推薦建議。 「獨立財務顧問函件」載於本綜合文件第65至89頁，當中載有獨立財務顧問就要約向獨立董事委員會提供的意見及推薦建議。 要約的接納及結算程序載於本綜合文件「附錄一－要約的進一步條款及接納程序」及隨附接納表格。要約接納表格須於最 遲接納時間（或要約人根據收購守則及規例14E可能釐定及公佈並經執行人員同意的有關較後時間及╱或日期）前送交股 份過戶登記處。 將會或有意將本綜合文件及╱或隨附的接納表格轉送香以外任何司法權區的任何人士（括但不限於託管人、代名人及 受託人），在採取任何行動前，務請閱讀載於「花旗函件」內「海外股東及海外購股權持有人」及本綜合文件附錄一「7.海外 股東及海外購股權持有人」各節所載有關此方面的詳情。欲接納相關要約的各海外股東及海外購股權持有人須自行負責 全面遵守相關司法權區的有關法律及法規，括取得任何政府、外匯管制或其他同意、進行所需任何登記或備案及遵守 所有必要手續、監管及╱或法律規定。建議海外股東及海外購股權持有人就決定是否接納相關要約尋求專業意見。 目 錄預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 重要通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 花旗函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 附錄一 － 要約的進一步條款及接納程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1附錄二 － 本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附錄三 － 本集團的一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附錄四 － 要約人的一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 附錄五 － 購股權要約函件式樣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1 — 隨附文件 接納表格 預期時間表下文所載的預期時間表僅屬參考性質及可予變更。倘以下時間表有任何變動，要約人及本公司將適時作出進一步公告。除另有所指外，本綜合文件及隨附接納表格所載的所有時間及日期均指香時間及日期。 事件 香時間及日期 本綜合文件、購股權要約函件及隨附接納表格的 （附註1） 寄發日期及要約開始日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年2月12日（星期四）受限制股份獎勵持有人就接納有關受限制股份 獎勵股份的股份要約向管理委員會發出書面 （附註8） 通知的最後時間及日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年3月6日（星期五）下午四時正 （附註2） 首個截止日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年3月13日（星期五） 於首個截止日期接納要約的最後時間及 （附註2、3及5） 日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年3月13日（星期五） 下午四時正 在聯交所及本公司網站公佈於首個截止日期 的要約結果（或要約是否已作修訂或延期） . . . . . . . . . . . . . .不遲於2026年3月13日（星期五）下午七時正 就於首個截止日期下午四時正或之前接獲的 有效接納而就支付要約項下應付款項而 寄發支票的最後日期（假設要約於首個 （附註4） 截止日期在所有方面成為或宣佈為無條件） . . . . . . 2026年3月24日（星期二）要約的最後截止日期 （假設要約於首個截止日期成為 （附註6） 或宣佈為無條件） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年3月27日（星期五） 預期時間表假設要約於首個截止日期在所有方面 成為或宣佈為無條件， （附註6） 要約可供接納的最後時間及日期 . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年3月27日（星期五）下午四時正 於最後截止日期於聯交所及 （附註6） 本公司網站公佈要約的結果 . . . . . . . . . . . . . .不遲於2026年3月27日（星期五）下午七時正 假設要約於首個截止日期成為或宣佈為無條件， 就於最後截止日期下午四時正或之前接獲的有效接納 而就要約項下應付款項寄發支票的最後日期 （附註4、6） （即要約仍可供接納的最遲時間及日期） . . . . . . . . 2026年4月10日（星期五）要約就接納成為或宣佈為無條件的 （附註7） 最後時間及日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年4月13日（星期一）下午七時正 附註： (1) 要約自2026年2月12日（星期四）（即本綜合文件日期）（括該日）可供接納，接納要約的最後時間將為2026年3月13日（星期五）下午四時正或要約人根據收購守則及規例14E可能公佈並經執行人員批准的相關較後時間及╱或日期。要約的接納為不可撤銷且不得撤回，惟收購守則允許的情況除外。有關接納可撤回情況的進一步資料，請參閱本綜合文件附錄一標題為「5.撤回權」一段。 (2) 根據收購守則，要約須於本綜合文件刊登日期後至少21日初步可供接納。由於各項要約除遵守收購守則外，亦須遵守規例14E所載的適用美國收購要約規則，要約須於本綜合文件刊登日期後至少20個美國?業日可供接納。因此，為遵守收購守則及規例14E，除非要約人根據收購守則或適用法律的規定修訂或延長要約，否則要約將初步可供接納至2026年3月13日（星期五）（香時間）下午四時正。根據收購守則，要約人有權將要約延長至其根據收購守則可以釐定的有關日期（或執行人員根據收購守則所允許）。倘要約於首個截止日期尚未成為或宣佈為無條件，要約人將發佈公告，將截止日期延長至首個截止日期後不少於14天的某個日期。倘要約就接納而言已成為或宣佈為無條件，要約人將發佈公告，聲明要約將繼續開放至指定日期或直至另行通知。倘出現後的情況，則將於要約截止前至少14日以公告形式向尚未接納要約的股東及購股權持有人發出通知。倘接納條件於首個截止日期未獲滿足（即首個截止日期的接納水平低於60%），要約人會將首個截止日期延長至首個截止日預期時間表期後不少於14天的某個日期。為免生疑問，要約人可根據收購守則多次行使延長截止日期的權利，但在首個截止日期後的任何截止日期之前，倘條件未能達成或獲豁免（如適用），要約人並無義務延長要約。 (3) 於中央結算系統以投資戶口持有人身份直接持有要約股份或透過經紀或託管商參與間接持有要約股份及有意接納要約股份的要約股份實益擁有人，務請注意根據中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則向中央結算系統發出指示的時間要求（載於本綜合文件附錄一）。 (4) 就根據股份要約提呈的要約股份應付的現金代價匯款（經扣除賣方就股份要約應付的香從價印花稅），將以普通郵遞方式寄發予接納股份要約的股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。 就根據購股權要約交回以供註銷的購股權應付的現金代價支票，將送往本公司註冊辦事處（地址為香銅鑼灣希慎道33號利園一期19樓1918室），以供購股權持有人領取。 款項將儘快但無論如何不得遲於(i)無條件日期；及(ii)股份過戶登記處根據收購守則、本綜合文件及相關隨附接納表格收到所有相關文件以使相關要約項下的各項接納為完整及有效的日期（以較後為準）後七(7)個?業日內支付。 (5) 倘香政府於下列期間宣佈八號或以上熱帶氣旋警告訊號、黑色暴雨警告或「極端天氣」於下列期間在香生效： (a) 於接納要約的最後日期及╱或就有效接納寄發要約項下應付金額的支票的最後日期（視情況而定）中午十二時正前任何時間生效，惟於中午十二時正或之後不再生效，則接納要約的最後時限仍為同一?業日下午四時正及╱或寄發支票的最後日期仍為同一?業日；或 (b) 於接納要約的最後日期及╱或就有效接納寄發要約項下應付金額的支票的最後日期（視情況而定）中午十二時正至下午四時正內任何時間生效，則接納要約的最後時限將更改為於中午十二時正至下午四時正期間的任何時間該等警告不再生效的下一個?業日下午四時正及╱或寄發支票的最後日期將更改為於中午十二時正至下午四時正期間該等警告不再生效的下一個?業日或執行人員根據收購守則可能批准的相關其他日期。 (6) 根據收購守則規則第15.3條，倘要約成為或宣佈為無條件（不論就接納或於所有方面而言），要約應於其後至少14日維持可供接納。 (7) 根據收購守則規則第15.5條，除非獲執行人員同意，否則要約不得於本綜合文件日期後第60日下午七時正後就接納成為或宣佈為無條件。因此，除非要約在此之前已就接納成為或宣佈為無條件或已獲執行人員同意延長，否則要約將於2026年4月13日（星期一）下午七時正失效。根據收購守則規則第15.7條，除非獲執行人員同意，否則於首個截止日期後不遲於21日或要約就接納成為或宣佈為無條件當日（以較遲為準），所有條件必須獲達成（或獲豁免，如適用），否則要約必須在不遲於首個截止日期後21天內，或在不遲於要約就接納而言成為或宣佈為無條件的日期後21天內（以較遲的一天為準）失去時效。 (8) 擬接納有關其受限制股份獎勵股份的股份要約的受限制股份獎勵持有人應於相關截止日期（如屬首個截止日期，則為2026年3月6日（星期五））前不少於五(5)個?業日下午四時正（香時間）前向管理委員會發出書面通知連同相關文件，表明其擬接納股份要約。有關接納受限制股份獎勵股份的股份要約程序的進一步詳情載於本綜合重要通知致海外股東及海外購股權持有人的通知 在適用法律及法規切實可行且許可之範圍內，要約人會使所有股東均可接納股份要約，並會使所有購股權持有人均可接納購股權要約，括位於香以外司法權區之公民、居民或國民。向登記地址或通常居住住址（倘適用）位於香以外或並非居於香之股東及購股權持有人（視情況而定）提出及執行要約，或須受彼等所居住之相關海外司法權區之法律及法規規限。身為香以外司法權區之公民、居民或國民的海外股東及海外購股權持有人，應自行負責遵守任何適用之法律或監管規定，並於必要時尋求法律意見。 海外股東及海外購股權持有人接納要約可能受相關司法權區的法律及法規規限，且可能獲或可能不獲禁止。有意接納相關要約之海外股東及海外購股權持有人，必須自行負責確保完全遵守與接納相關要約有關之相關司法權區的法律及法規（括取得可能規定的任何政府、外匯管制或其他同意及遵守所有必要手續，以及支付該海外股東及海外購股權持有人於該等司法權區應繳之任何轉讓或其他稅項），並於必要時尋求法律意見。 任何海外股東或海外購股權持有人作出任何接納，即被視為該海外股東或海外購股權持有人向要約人、本公司及其各自顧問（括花旗）作出聲明及保證，表明彼等已遵守相關當地法律及監管規定。 要約人、要約人一致行動人士、本公司、花旗、獨立財務顧問、股份過戶登記處、彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、僱員、顧問、代理及聯繫人以及參與要約的任何其他人士均有權就該人士可能須繳付的任何稅項獲得全面彌償及免受損害。有關進一步資料，請參閱「花旗函件」中「要約的其他條款－海外股東及海外購股權持有人」及本綜合文件附錄一「7.海外股東及海外購股權持有人」各段。 海外股東及海外購股權持有人如有疑問，應諮詢其專業顧問。 重要通知致美國投資的通知 要約將根據適用的美國收購要約規則（特別是規例14E中含的規則）延伸至美國。美國股份及購股權持有人應注意，由於本公司美國股份持有人持有超過10%但不超過40%的股份，要約符合規例14E項下第14d-1(d)條所載「二級」跨境收購要約的豁免資格。因此，要約獲豁免遵守規例14E的若干條文。 要約乃針對於香註冊成立的公司的證券而提出，並須遵守香的披露及其他程序規定，此等規定與美國的規定有所不同。此外，美國股份及購股權持有人應注意，本綜合文件乃根據香格式及風格編製，與美國格式及風格有所不同，並另須遵守證券及期貨條例的規定。因此，要約須遵守香的若干披露規定及其他程序規定（括涉及付款及結算程序的規定），此等規定或有別於美國國內收購要約程序及法律下適用的規定。 美國股份及購股權持有人因接納要約而收取現金，就美國聯邦所得稅以及根據適用的州、地方、海外及其他稅法而言，或屬應課稅交易。本公司促請各股份及購股權持有人立即就接納要約的稅務影諮詢其獨立專業顧問。 由於要約人及本公司位於美國以外的國家，且彼等各自的部分或全體高級職員及董事可能為美國以外國家的居民，美國股份及購股權持有人可能難以執行其根據美國聯邦證券法產生的權利及任何申索。此外，要約人及本集團的大部分資產均位於美國境外。美國股份持有人可能無法就任何違反美國證券法的行為，在非美國法院向非美國公司或其高級職員或董事提出申索。此外，美國股份及購股權持有人可能難以在美國境內向要約人或本公司或彼等各自的高級職員或董事送達法律程序文件，或難以針對彼等執行基於美國聯邦或州證券法作出的美國法院判決。 根據香常規慣例及依據美國證券交易法第14e-5(b)條，要約人特此披露，於股份要約維持可供接納期間之前或期間內，要約人或其聯屬人士或其代名人或彼等各自的經紀（作為代理人）可不時於美國境外作出若干股份購買或購買安排（非根據股份要約進行）。該等購買可按當時價格於公開市場進行，或按議定價格透過私人交易進行，惟須符合以下條件：(i)任何該等購買或安排須遵守適用法律並於美國境外進行；及(ii)如適用，股份要約價將提高，以匹配任何該等購買或安排所支付的任何代價。任何有關該等購買的資料將向證監會申報，並將於證監會於其網站www.sfc.hk公開時可供查閱。 重要通知有關前瞻性陳述的注意事項 本綜合文件載有前瞻性陳述。前瞻性陳述括使用「相信」、「預期」、「預計」、「擬」、「計劃」、「尋求」、「估計」、「將」、「將會」或具有類似涵義的字眼，牽涉到風險及不明朗因素以及假設。歷史事實陳述以外的所有陳述均可視作前瞻性陳述。 除適用法律或法規（括但不限於上市規則及╱或收購守則）所規定外，要約人及本公司概不承擔責任亦無意更新本綜合文件所載該等前瞻性陳述或意見。 釋 義於本綜合文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「2020年受限制股份 指 本公司於2020年5月29日採納並於其後修訂的獎勵計劃」 2020年受限制股份獎勵計劃，進一步詳情披露於 本公司2024年年報「董事會報告－2020年受限制 股份獎勵計劃」一節及本公司日期為2025年12月 31日的補充公告 「2022年年報」 指 本公司於2023年4月28日刊發的截至2022年12月 31日止年度的年報 「2022年財務報表」 指 本集團截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表 「2023年年報」 指 本公司於2024年4月26日刊發的截至2023年12月 31日止年度的年報 「2023年財務報表」 指 本集團截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表 「2024年年報」 指 本公司於2025年4月28日刊發的截至2024年12月 31日止年度的年報 「2024年財務報表」 指 本集團截至2024年12月31日止年度的經審核綜合財務報表 「2024年受限制股份 指 本公司於2024年6月26日採納的2024年受限制股獎勵計劃」 份獎勵計劃，進一步詳情披露於本公司2024年年 報「董事會報告－2024年受限制股份獎勵計劃」一 節及本公司日期為2025年12月31日的補充公告 「2025年上半年財務 指截至2025年6月30日止六個月的本集團未經審核報表」 簡明綜合中期財務報表 「2025年中期報告」 指 本公司於2025年9月26日刊發的截至2025年6月30日止六個月的中期報告 「2025年九個月財務 指 本集團截至2025年9月30日止九個月的若干未經釋 義「2025年九個月業績 指 本公司日期為2025年11月11日有關2025年九個月公告」 財務資料的公告 「接納條件」 指 具有「花旗函件」內「要約條件－股份要約的條件」一節所載的涵義 「接納超額數」 指 具有「花旗函件」內「不可撤銷承諾」一節所載的涵義 「接納水平」 指 具有「花旗函件」內「不可撤銷承諾」一節所載的涵義 「管理委員會」 指 獲董事會授權分別管理2020年受限制股份獎勵計劃及2024年受限制股份獎勵計劃的董事會轄下小 組委員會 「Advantech Capital 指 Advantech Capital Investment V Limited，一家根Investment」 據開曼群島法例註冊成立之獲豁免有限公司，由 Advantech Capital II L.P.間接全資擁有，其普通 合夥人為Advantech Capital Partners II Limited， 而Advantech Capital Partners II Limited由彭其前 先生全資擁有 「Advantech不可撤銷 指由Advantech Capital Investment於2026年1月14日承諾」 向要約人作出的不可撤銷承諾 「Advantech不接納 指 具有「花旗函件」內「不可撤銷承諾」一節所載的股份」 涵義 「Advantech缺額承諾 指 具有「花旗函件」內「不可撤銷承諾」一節所載的股份」 涵義 「Advantech承諾股份」 指 根據Advantech不可撤銷承諾將提呈接納股份要約的要約股份 「公告日期」 指 2026年1月14日，即聯合公告日期 釋 義「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 聯交所開放辦理業務的日子 「註銷價」 指 根據購股權要約，要約人或其代表將以現金支付 予購股權持有人的價格，按「花旗函件」內「要約－ 購股權要約」一節所載每份購股權的「透視」價格 計算 「中央結算系統」 指 由香結算設立及運作的中央結算及交收系統「CDMO」 指 合約開發製造提供商 「晟德大藥廠」 指 晟德大藥廠股份有限公司，一家於台灣註冊成立的有限公司，其股份於台北櫃買中心上市（股份 代號：4123） 「晟德大藥廠不可撤銷 指 由晟德大藥廠於2026年1月14日向要約人作出的承諾」 不可撤銷承諾 「晟德大藥廠不接納 指 具有「花旗函件」內「不可撤銷承諾」一節所載的股份」 涵義 「晟德大藥廠缺額承諾 指 具有「花旗函件」內「不可撤銷承諾」一節所載的股份」 涵義 「晟德大藥廠承諾股份」 指 根據晟德大藥廠不可撤銷承諾將提呈接納股份要約的要約股份 「Chengwei Evergreen 指 Chengwei Evergreen Capital, L.P.，一家根據開曼Capital」 群島法例註冊成立的風險投資基金，其普通合夥 人為Chengwei Evergreen Management, LLC，一家 根據開曼群島法例註冊成立的有限責任公司 釋 義「花旗」 指 花旗環球金融亞洲有限公司，一家於香註冊成 立的有限公司，並根據證券及期貨條例獲許可從 事第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4 類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意 見）、第6類（就機構融資提供意見）及第7類（提供 自動化交易服務）受規管活動，乃就要約而言的 要約人的財務顧問 「截止日期」 指 首個截止日期或（倘獲延長）經延長截止日期 「本公司」 指 東曜藥業股份有限公司，一家於香註冊成立的 有限公司，其股份於主板上市（股份代號：1875） 「完成」 指 要約結束 「完成時持股數」 指 緊隨完成後要約人持有的股份數目 「綜合文件」 指 要約人與本公司將根據收購守則就有關要約聯 合刊發予股東及購股權持有人的綜合要約及回 應文件 「條件」 指 「花旗函件」內「要約條件－股份要約的條件」一節 所載股份要約的條件 「董事」 指 本公司董事 「出售股份」 指 具有「花旗函件」內「不可撤銷承諾」一節所載的涵義 「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或其任何授權代表 釋 義「經延長截止日期」 指 要約人根據收購守則作出公告，並經執行人員批准的、首個截止日期之後的任何後續截止日期 「首個截止日期」 指 首個截止日期，即2026年3月13日（星期五） 「首份結果公告」 指 要約人與本公司將就首個截止日期的要約結果聯合刊發的公告 「接納表格」 指 白色股份要約接納表格及╱或粉紅色購股權要約 接納表格 「購股權要約接納表格」 指 本綜合文件隨附有關購股權要約的粉紅色接納及註銷表格 「股份要約接納表格」 指 本綜合文件隨附有關股份要約的白色接納及轉讓表格 「授出代價」 指 受限制股份獎勵持有人為確保歸屬其各自的受 限制股份獎勵股份而須支付予本公司的代價 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由所有於要約中並無直接或間接權益的獨立非執行董事（即孫暉女士、張勍先生及谷學林博士） 組成的董事會轄下獨立委員會以就要約條款是 否公平合理以及應否接納要約向股東及購股權 持有人提供推薦建議 釋 義「獨立財務顧問」或 指 中毅資本有限公司，一家根據證券及期貨條例獲「中毅」 許可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資 提供意見）受規管活動的持牌法團，為經獨立董 事委員會批准後由本公司根據收購守則規則第2.1 條委任的獨立財務顧問，以就要約條款以及應否 接納要約向獨立董事委員會提供意見 「不可撤銷承諾」 指 由Vivo Capital及Chengwei Evergreen Capital分別以要約人為受益人訂立的不可撤銷承諾、 Advantech不可撤銷承諾、晟德大藥廠不可撤銷 承諾及維梧蘇州不可撤銷承諾，每份日期均為 2026年1月14日 「不可撤銷承諾股東」 指 Vivo Capital、晟德大藥廠、Advantech Capital Investment、Chengwei Evergreen Capital及維梧蘇 州 「聯合公告」 指 由藥明生物、要約人及本公司於2026年1月14日 聯合發佈的公告，內容有關（其中括）根據收購 守則規則第3.5條作出的要約 「最後交易日」 指 2025年12月24日，即聯合公告前股份於聯交所的最後交易日 「最遲接納時間」 指 股東及購股權持有人向股份過戶登記處遞交接納表格，就股份要約及購股權要約分別提出接納 的最遲時間，即2026年3月13日（星期五）香時 間下午4時整，或本公司可能根據收購守則及適 用美國法律法規公佈的較遲時間及日期 「最後實際可行日期」 指 2026年2月9日，即本綜合文件付印前確定當中所載若干資料的最後實際可行日期 釋 義「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「主板」 指 聯交所主板 「要約期」 指 具有收購守則所賦予的涵義，由2026年1月14日 （即聯合公告日期）開始，並於要約截止、失效或 撤回當日結束 「要約股份」 指 所有已發行股份，惟要約人及要約人一致行動人 士已擁有或同意將予收購的股份除外（括受限 制股份獎勵股份） 「要約人」 指 藥明合聯生物技術有限公司（* WuXi XDC Cayman Inc.），一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公 司，其股份於主板上市（股份代號：2268） 「要約人一致行動人士」 指 收購守則項下「一致行動」定義下與要約人一致行動或被推定為一致行動的任何人士，括花旗 （惟獲執行人員根據收購守則認可為豁免自?買 賣商或豁免基金經理的花旗集團成員除外） 「要約人集團」 指 要約人及其附屬公司 「要約」 指 股份要約及購股權要約 「購股權持有人」 指 購股權持有人 「購股權要約」 指 花旗為及代表要約人根據收購守則規則第13條 及收購守則第6項應用指引提出的要約，旨在按 註銷價註銷所有未行使購股權，並根據本綜合文 件所載條款及條件進行 「海外購股權持有人」 指 據本公司檔案所示，其常住地址位於香境外的購股權持有人 「海外股東」 指 據本公司股東名冊所示，其地址位於香境外的 股東 釋 義「補足後不接納股份」 指 具有「花旗函件」中「本公司股權架構」一節所載的涵義 「中國」 指 中華人民共和國，及就本綜合文件而言，不括 中華人民共和國香及澳門特別行政區 「股份過戶登記處」 指 本公司股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓 「規例14E」 指 美國證券交易法規例14E（經修訂） 「有關當局」 指 任何政府、政府機關、半政府、法定或監管機構、團體、部門、審裁處、法院或機構 「有關期間」 指 自2025年7月14日（即緊接公告日期前六個月當日）開始至最後實際可行日期（括該日）的期間 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「受限制股份獎勵」 指 根據受限制股份獎勵計劃授予承授人以於歸屬後取得受限制股份獎勵股份的有條件權利 「受限制股份獎勵持 指 根據任何一項受限制股份獎勵計劃獲授予受限有人」 制股份獎勵股份的人士 「受限制股份獎勵計劃」 指 (i) 2020年受限制股份獎勵計劃及(ii) 2024年受限制股份獎勵計劃的統稱 「受限制股份獎勵股份」 指 根據2020年受限制股份獎勵計劃或2024年受限制股份獎勵計劃（視情況而定）授予的股份（不論已 歸屬或未歸屬），且已配發及發行（或將予配發及 發行）予任何受託人，並於最後實際可行日期尚 未根據相關受限制股份獎勵計劃條款及條件轉 讓予相關受限制股份獎勵持有人 釋 義「受限制股份獎勵歸屬 指 根據受限制股份獎勵計劃條款及條件，受限制股條件」 份獎勵股份的歸屬條件 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章《證券及期貨條例》 「股份」 指 本公司已發行普通股 「股東」 指 股份登記持有人 「股份要約」 指 花旗為及代表要約人提出的自願有條件現金要 約，旨在按股份要約價收購要約股份，並根據本 綜合文件所載條款及條件進行 「股份要約價」 指 股份要約將提出的價格，即每股要約股份4.00元 「購股權」 指 於最後實際可行日期，本公司根據購股權計劃授 予的未行使購股權（不論已歸屬或未歸屬），代表 一股股份 「購股權計劃」 指 本公司於2013年2月20日採納並於其後修訂的首 次公開發售前購股權計劃，進一步詳情披露於本 公司2024年年報「董事會報告－首次公開發售前 購股權計劃」一節及本公司日期為2025年12月31 日的補充公告 「缺額股份數目」 指 (i)為達成接納條件所需的股份數目；及(ii)於首個截止日期下午四時正（香時間）就股份要約向 要約人有效提呈（且不撤回）的股份總數（如首份 結果公告所披露）兩的差額 「缺額承諾股份」 指 具有「花旗函件」中「不可撤銷承諾」一節所載的涵義 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 釋 義「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「受託人」 指 以下兩的統稱： (i) Teeroy Limited（「Teeroy」），本公司委任的 受託人，負責協助受限制股份獎勵股份的 管理及歸屬事宜，並根據2020年受限制股 份獎勵計劃及╱或2024年受限制股份獎勵 計劃為受限制股份獎勵持有人的利益持有 該等受限制股份獎勵股份；及 (ii) Tricor Trust (Hong Kong) Limited（「Tricor」）， 本公司委任的受託人，負責協助受限制股 份獎勵股份的管理及歸屬事宜，並根據 2020年受限制股份獎勵計劃及╱或2024年受 限制股份獎勵計劃為受限制股份獎勵持有 人的利益持有該等受限制股份獎勵股份 「受託人未分配股份」 指 具有「花旗函件」中「受限制股份獎勵計劃及受託人」一節所載的涵義 「受託人未授出股份」 指 具有「花旗函件」中「受限制股份獎勵計劃及受託人」一節所載的涵義 「無條件日期」 指 要約在所有方面成為或宣佈為無條件日期 「承諾股份」 指 根據不可撤銷承諾並須按照各不可撤銷承諾的 條款須接納或促使接納股份要約的要約股份 「未受干擾日」 指 2025年12月22日，即股份出現異常交易量及價格變動前的最後交易日 「尚未歸屬購股權」 指 尚未歸屬的購股權，於最後實際可行日期計有284,000份購股權 「未歸屬受限制股份 指 於最後實際可行日期或之前尚未歸屬的受限制獎勵股份」 股份獎勵股份 「美國」 指 美利堅合眾國 釋 義「美國?業日」 指 除星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何日 子 「美國證券交易法」 指 《1934年美國證券交易法》（經修訂） 「已歸屬受限制股份獎 指 相關受限制股份獎勵歸屬條件已獲達成並因此勵股份」 已歸屬的受限制股份獎勵股份，惟於最後實際可 行日期尚未根據相關受限制股份獎勵計劃條款 及條件轉讓予相關受限制股份獎勵持有人 「已歸屬而尚未行使購 指 已歸屬但未被相關購股權持有人行使的購股權，股權」 於最後實際可行日期計有7,348,600份購股權 「Vivo Capital」 指 以下兩：(i) Vivo Capital Fund VIII, L.P.及(ii) Vivo Capital Surplus Fund VIII, L.P.（均為根據美 國特拉華州法律組成的有限合夥企業）的統稱， 其普通合夥人為Vivo Capital VIII, LLC，其管理公 司為Vivo Capital LLC 「維梧蘇州」 指 維梧（蘇州）健康產業投資基金（有限合夥），一家根據中國法律組成的有限合夥企業，其普通合夥 人為蘇州維梧管理諮詢合夥企業（有限合夥），為 一家根據中國法律組成的有限合夥企業 「維梧蘇州不可撤銷 指 由維梧蘇州於2026年1月14日以要約人為受益人承諾」 作出的不可撤銷承諾 「維梧蘇州不接納股份」 指 具有「花旗函件」中「不可撤銷承諾」一節所載的涵義 「維梧蘇州缺額承諾 指 具有「花旗函件」中「不可撤銷承諾」一節所載的股份」 涵義 「藥明生物」 指 藥明生物技術有限公司（* WuXi Biologics (Cayman) Inc.），一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公 司，其股份於主板上市（股份代號：2269），為要 約人的控股股東 釋 義「藥明合聯股東」 指 藥明合聯股份持有人 「藥明合聯股份」 指 要約人已發行股本中的普通股 「%」 指 百分比 * 僅供識別 僅供說明之用，人民幣金額乃按1元兌人民幣0.88969元的匯率換算為元，此匯率乃基於中國人民銀行於最後實際可行日期在其網站公佈的匯率中間價。 此等換算不應被詮釋為聲明相關金額已經、本可以或可以按該匯率或任何其他匯率進行兌換或完全不能進行任何兌換。 花旗函件花旗環球金融亞洲有限公司 敬啟： 花旗環球金融亞洲有限公司為及代表要約人 就 貴公司全部已發行股份 （要約人及要約人一致行動人士已擁有或 同意將予收購的該等股份除外） 及註銷全部尚未行使購股權 而作出的自願有條件現金要約 言 茲提述(i)聯合公告、(ii) 貴公司日期為2026年1月19日的公告（內容有關委任獨立財務顧問）及(iii)要約人及 貴公司日期為2026年2月4日聯合刊發的公告（內容有關延遲寄發綜合文件）。 於2026年1月14日（交易時間後），董事會獲要約人告知，花旗將為及代表要約人作出自願有條件現金要約，以收購全部已發行股份（要約人及要約人一致行動人士已擁有或同意將予收購的該等股份除外），並註銷全部尚未行使購股權。 本函件載列（其中括）要約（括預期時間表）以及有關要約人的資料及要約人對 貴集團的意向詳情。有關要約條款及接納程序的進一步詳情，載於本綜合文件（本函件構成其中一部分）附錄一及隨附接納表格。 花旗函件股東務請審慎考慮本綜合文件「董事會函件」、「獨立董事委員會函件」及「獨立財務顧問函件」、本綜合文件附錄及隨附接納表格所載資料，如存有任何疑問，應在作出是否接納要約的決定前諮詢其專業顧問。 除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與本綜合文件所界定具有相同涵義。 要約 股份要約 花旗按照本綜合文件所載條款以符合收購守則的方式，為及代表要約人，根據以下基準作出股份要約以收購所有要約股份： 就每股要約股份而言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金4.00元 於最後實際可行日期，已發行股份總數為772,787,887股。 根據收購守則，股份要約會提呈予全體要約股份持有人。 於最後實際可行日期，除購股權及受限制股份獎勵外， 貴公司並無任何尚未行使購股權、認股權證、衍生工具或可轉換或可交換為股份的證券，亦無簽訂任何發行該等購股權、衍生工具、認股權證或可轉換或可交換為股份的證券的協議。 要約人不會提高股份要約價或註銷價，亦不保留提高該等價格的權利。股東、受限制股份獎勵持有人、購股權持有人及 貴公司潛在投資務請留意，於本聲明作出後，要約人將不得提高股份要約價或註銷價。 花旗函件購股權要約 於最後實際可行日期，有7,632,600份尚未行使購股權（不括該等已屆滿或失效的購股權），括(i) 7,348,600份已歸屬而尚未行使購股權；及(ii) 284,000份尚未歸屬購股權。 根據收購守則規則第13條及收購守則第6項應用指引，花旗為及代表要約人，向購股權持有人提出購股權要約，以按「透視」價格（即股份要約價減該購股權的行使價）計算的註銷價註銷所有尚未行使購股權。 每份購股權的 每份購股權的 購股權數目 行使價 註銷價 7,348,600份已歸屬而尚未行使購股權 2.2335元 現金1.7665元 （附註） 284,000份尚未歸屬購股權 2.2335元 現金1.7665元 附註： 142,000份尚未歸屬購股權預期於2026年3月1日歸屬，剩餘142,000份尚未歸屬購股權預期於2027年3月1日歸屬。 購股權計劃為 貴公司於上市前採納的首次公開發售前購股權計劃，而受限制股份獎勵計劃乃 貴公司為向其僱員授予股權激勵所採納。自 貴公司上市當日及之後，概不得再根據購股權計劃授出任何進一步的購股權。為免生疑問，購股權持有人接納購股權要約，即表示同意該人士持有的每份購股權將被註銷，以換取相關註銷價。倘購股權持有人不接納購股權要約，則根據購股權計劃的規則及在其規限下，該購股權將於完成後繼續有效及生效。 有關購股權要約的進一步詳情將載於致購股權持有人的購股權要約函件（其構成本綜合文件的一部分）。 花旗函件受限制股份獎勵計劃及受託人 根據各受限制股份獎勵計劃的條款： (a) 管理委員會可釐定受限制股份獎勵股份的歸屬日期（「歸屬日期」）。任何授予經選定參與的受限制股份獎勵股份，須於下列日期中最晚歸屬於該經選定參與：(i)該受限制股份獎勵股份的歸屬日期；(ii) 貴公司向有關受託人配發及發行該受限制股份獎勵股份的日期或購買、轉移或重新分配該受限制股份獎勵股份的日期（視情況而定）；及(iii) 貴公司就該受限制股份獎勵股份從相關選定參與收取全數授出代價的日期；及 (b) 倘以收購或其他方式向所有股份持有人（或除要約人、受要約人控制的任何人士及任何與要約人有關聯或一致行動的任何人士以外的所有有關持有人）提出要約而導致 貴公司控制權出現變動，且有關要約於未歸屬受限制股份獎勵股份歸屬前成為或被宣佈成為無條件，則有關未歸屬受限制股份獎勵股份應即時歸屬。 為免生疑問，倘發生上文(b)項所述情形，已歸屬受限制股份獎勵股份的授出代價仍須由受限制股份獎勵持有人向 貴公司支付。 於最後實際可行日期， 貴公司已向受限制股份獎勵持有人授出合共 44,581,614股受限制股份獎勵股份，佔已發行股份總數約5.77%，其中括(i) 30,023,789股尚未行使的已歸屬受限制股份獎勵股份，而就該等股份而言， 貴公司尚未收取全部授出代價；及(ii) 14,557,825股已授出但尚未歸屬予相關受限制股份獎勵持有人的未歸屬受限制股份獎勵股份。 於最後實際可行日期，受託人為實現已授出或將予授出的受限制股份獎勵股份的未來轉讓目的，合共持有47,590,948股股份（佔已發行股份總數約6.16%），該等股份尚未轉讓予任何受限制股份獎勵持有人（「受託人未分配股份」），其中3,009,334股受託人未分配股份尚未根據受限制股份獎勵計劃授出予任何受限制股份獎勵持有人（「受託人未授出股份」）。因此，當受限制股份獎勵股份歸屬，且 貴公司就該等受限制股份獎勵股份收取全部授出代價後， 貴公司將不會進一步配發及發行任何股份，原因是受託人已持有同等數目的股份（即所有尚未行使受限制股份獎勵股份的數目）。概不會根據收購守則規則第13條向根據受限制股份獎勵計劃授出的尚未行使受限制股份獎勵股份作出要約，而所有受託人未分配股份將構成要約股份的一部分。 花旗函件受限制股份獎勵持有人如擬就其全部或部分受限制股份獎勵股份接納股份要約，須於相關截止日期（如屬首個截止日期，則為2026年3月6日（星期五））前不少於五(5)個?業日下午四時正向管理委員會發出書面通知，列明其擬提交以供接納股份要約的受限制股份獎勵股份數目。 管理委員會於接獲該書面通知後，須指示相關受託人為及代表有關受限制股份獎勵持有人，就相關受限制股份獎勵股份提呈接納股份要約。於接獲就該等受限制股份獎勵股份作出的完整有效股份要約接納後，就該等受限制股份獎勵股份應付代價將按以下方式進行結算： (a) 要約人將就該等受限制股份獎勵股份向相關受託人支付股份要約價。 有關款項須儘快支付，且無論如何不得遲於以下兩個日期中較遲後七(7)個?業日：(i)接獲相關完整有效之股份要約接納的日期或(ii)無條件日期；及 (b) 相關受託人隨後將向相關受限制股份獎勵持有人支付一筆款項，金額相當於股份要約價減去相關受限制股份獎勵持有人就相關受限制股份獎勵股份應付予 貴公司的授出代價。有關款項須儘快支付，且無論 如何不得遲於相關受託人收取股份要約價後七個(7)?業日。 於最後實際可行日期， 貴公司已根據受限制股份獎勵計劃授出以下受限制股份獎勵股份（不括該等已註銷或失效的股份）： 股份要約涉及的尚未行使 受限制股份獎勵股份數目 每股 已授出 已歸屬 未歸屬 受限制股份 受限制 受限制 受限制 獎勵股份的 股份獎勵 股份獎勵 股份獎勵 授出年份、相關受限制股份獎勵計劃 授出代價 股份數目 股份數目 股份數目2020年、2020年受限制股份獎勵計劃 2.2335元 16,833,224 16,125,399 707,8252021年、2020年受限制股份獎勵計劃 0.60元 8,840,000 8,840,000 02022年、2020年受限制股份獎勵計劃 0.60元 5,958,390 5,058,390 900,0002025年、2024年受限制股份獎勵計劃 0.60元 12,950,000 0 12,950,000花旗函件為免生疑問，受託人並無與要約人採取一致行動。鑒於受限制股份獎勵計劃的目的是允許向合資格參與人授出受限制股份獎勵股份，以（其中括）吸引及挽留 貴集團發展所需人才、激勵 貴集團僱員並提升其凝聚力及生產力，從而為 貴公司及其股東創造價值，董事會已決議並指示管理委員會，除相關受限制股份獎勵持有人已發出書面通知擬提呈接納股份要約的受限制股份獎勵股份外，管理委員會須採取以下行動：(i)不向受託人發出接納股份要約的指示；(ii)不採取任何其他行動，促使受託人所持股份根據受限制股份獎勵計劃規則可供接納股份要約；及(iii)指示受託人持有相關股份，且在完成前，不得出售、轉讓、處置該等股份，亦不得就其所持股份另行設定任何權益。上述(i)、(ii)及(iii)項的每項限制均適用於受託人持有的所有股份，括3,009,334股受託人未授出股份。因此，要約人將不會支付任何受託人未授出股份。 貴公司並不擬在要約期內根據任何受限制股份獎勵計劃授予新的受限制股份獎勵股份。 價值比較 每股要約股份4.00元的股份要約價較： (a) 股份於未受干擾日在聯交所所報收市價每股2.01元溢價約99.00%；(b) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股2.50元溢價約60.00%；(c) 股份於截至未受干擾日（括該日）止五(5)個交易日在聯交所所報平均收市價每股約1.99元溢價約101.01%； (d) 股份於截至最後交易日（括該日）止五(5)個交易日在聯交所所報平均收市價每股約2.12元溢價約88.32%； (e) 股份於截至未受干擾日（括該日）止十(10)個交易日在聯交所所報平均收市價每股約1.94元溢價約105.66%； (f) 股份於截至最後交易日（括該日）止十(10)個交易日在聯交所所報平均收市價每股約2.04元溢價約95.89%； (g) 股份於截至未受干擾日（括該日）止30個交易日在聯交所所報平均收市價每股約1.86元溢價約114.67%； 花旗函件(h) 股份於截至最後交易日（括該日）止30個交易日在聯交所所報平均收市價每股約1.88元溢價約112.80%； (i) 股份於截至未受干擾日（括該日）止60個交易日在聯交所所報平均收市價每股約1.97元溢價約102.58%； (j) 股份於截至最後交易日（括該日）止60個交易日在聯交所所報平均收市價每股約1.98元溢價約102.50%； (k) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股4.20元折讓約4.76%； (l) 根據 貴公司於2024年12月31日的經審核綜合資產淨值及於最後實際可行日期的已發行股份數目計算，較每股約1.06元的經審核綜合資產淨值溢價約276.91%；及 (m) 根據 貴公司於2025年6月30日的未經審核綜合資產淨值及於最後實際可行日期的已發行股份數目計算，較每股約1.06元的未經審核綜合資產淨值溢價約275.87%。 最後交易日的成交量為1,484,800股。緊接截至未受干擾日（括該日）止十二個月期間的平均每日成交量約為202,861股。 貴公司股價於最後交易日上升約19.05%，於未受干擾日至最後交易日期間上升約24.38%。相比之下，恒生指數於最後交易日上升約0.17%，於未受干擾日至最後交易日期間上升約0.07%。 股份要約價乃經公平商業磋商後按公平商業基準釐定，當中已考慮（其中括）以下因素： (a) 貴公司的賬面淨值、資產狀況及經?表現：要約人所考慮的關鍵因素括 貴公司的賬面淨值、資產基礎及經?表現，有關因素為溢價提 供支持。要約人考慮（其中括） 貴公司核心資產的賬面淨值、其經?規模、服務能力及持續業務發展潛力。截至2025年6月30日的賬面淨值約為人民幣731.7百萬元。由於CDMO業務屬資本密集型業務，資產 價值亦為其估值指標的重要組成部分。截至2025年6月30日， 貴公司資產總額約為人民幣1,476.4百萬元，其中物業、廠房及設備約為人民花旗函件幣697.4百萬元。作為抗體、融合蛋白、ADC及各種生物偶聯物的「一站式單一基地端到端」CDMO服務提供商， 貴公司致力提供由研發至 商業化生產的全面國際服務，維持穩定的?運執行及產能部署以支持 長期價值創造，加速其合作夥伴藥物開發； (b) 要約人將於完成後取得 貴公司的控股權益：於完成後，要約人將成為 貴公司的控股股東。董事於釐定代價時已考慮過去一年涉及收購 香上市公司控制權交易金額超過100百萬美元的近期同類公開交易；發售價較不受 干擾日期或 （倘並無不受 干擾日期） 最後交易日的 目標公司 股份代號 交易價格溢價 新奧能源控股有限公司 2688 47.60% 安能物流集團有限公司 9956 48.54% 吉林九台農村商業銀行股份有限公司 6122 70.73% 壹賬通金融科技有限公司 6638 72.33% 東風汽車集團有限公司 489 128.90% 附註： 於考慮類似性質的交易時，要約人已考慮交易的完整清單：(i)買方將其於目標公司的股權比例由低於50%增至50%或以上；及(ii)以全 面要約、協議安排或吸收合併的方式發。在考慮控制權溢價時，要約人已排除收購守則項下「自由增購率」規則觸發的交易，原因是增持股份交易的溢價並不具直接可比性。 (c) 可比較公司對比：比較主要業務為(i)提供CDMO服務及(ii)同時從事藥品銷售及CDMO服務，且市值與本公司（於最後交易日的市值為3,091 百萬元）相若的類似上市公司，並考慮該等可比較公司的市銷率等比率，注意到股份發售價所隱含的市銷率（即2.6倍）低於該等可比較公司的平均值，且處於該等可比較公司的範圍下限： 花旗函件本公司 股份代號 最後交易日市值 市銷率 （百萬元） （次） 維亞生物科技控股集團 1873 4,025 1.8 邁博藥業有限公司 2181 2,227 7.8 江蘇荃信生物醫藥股份 有限公司 2509 4,107 23.5 附註： 要約人已考慮市值低於5,000百萬元的可比較公司的完整名單。市銷率乃根據各可比較公司的市值除以各可比較公司於最近財政年度的收益計算。 (d) 相對市場價格的溢價及對不可撤銷承諾股東及其他公眾股東的誘因：要約人擬向不可撤銷承諾股東及其他公眾股東收購股份，而股份的股份要約價溢價對於誘使不可撤銷承諾股東提供不可撤銷承諾至關重要，並旨在為其他公眾股東提供具吸引力的經濟誘因以接納其股份，並確保要約人可獲導致接納條件獲達成的有效接納；及 (e) 要約整體預期將為要約人帶來戰略?運利益，詳情載於本函件「要約的理由及裨益」一節。 最高及最低股價 於有關期間，股份在聯交所報價的最高收市價為於2026年2月5日的4.29元，股份在聯交所報價的最低收市價為於2025年12月3日、2025年12月5日及2025年12月8日的1.71元。 花旗函件股份要約及購股權要約總值 假設(i)自最後實際可行日期及直至完成時止， 貴公司已發行股本概無變動；及(ii)概無尚未行使購股權獲行使、註銷或失效，則股份要約涉及772,787,887股股份，購股權要約涉及7,632,600份尚未行使購股權。倘股份要約及購股權要約獲悉數接納，則(i)要約人就股份要約應付的最高代價估值約為3,091.2百萬元及(ii)要約人就購股權要約項下所有尚未行使購股權的註銷應付的最高代價估值約為13.5百萬元。要約總估值約為3,104.7百萬元。 假設(i)自最後實際可行日期及直至完成時止， 貴公司已發行股本概無變動（因行使尚未行使購股權而配發及發行新股份的情形除外）；(ii)所有已歸屬而尚未行使購股權及預期於2026年3月1日歸屬的142,000份尚未歸屬購股權，於要約期內獲悉數行使；及(iii)所有預期於2027年3月1日歸屬的142,000份尚未歸屬購股權，於要約期內維持未歸屬狀態，則股份要約涉及780,278,487股股份，購股權要約涉及142,000份尚未行使購股權。倘股份要約及購股權要約獲悉數接納，則(i)要約人就股份要約應付的最高代價估值約為3,121.1百萬元及(ii)要約人就購股權要約項下所有尚未行使購股權的註銷應付的最高代價估值約為0.3百萬元。 要約總估值約為3,121.4百萬元。 確認財務資源 要約人擬利用其內部資源撥付及支付要約項下應付的總代價。 假設：(i)所有要約股份持有人（不括80,147,865股補足後不接納股份及3,009,334股受託人未授出股份）悉數接納股份要約；(ii)所有已歸屬而尚未行使購股權及預期於2026年3月1日歸屬的142,000份尚未歸屬購股權於要約期內獲悉數行使，且該等購股權的所有持有人悉數接納股份要約；(iii)預期於2027年3月1日歸屬的142,000份尚未歸屬購股權的所有持有人悉數接納購股權要約；(iv)於要約期內，不會發行新股份，亦不會授出新購股權或受限制股份獎勵股份；及(v)於要約期內， 貴公司相關證券並無其他變動，按每股要約股份4.00元的股份要約價及每份購股權1.7665元的註銷價，要約的最高代價約為2,788.7百萬元。 花旗（作為要約人有關要約的財務顧問）信納要約人有足夠的財務資源可供要約人在全面接納要約後履行其付款義務。 花旗函件要約條件 股份要約的條件 股份要約須待下列條件獲達成或（如可獲豁免）獲豁免後方可作實：(a) 於截止日期下午四時正前接獲對股份要約的有效接納（且在允許撤回的情況下並無撤回），所涉的要約股份數目將導致要約人於截止日期持有 貴公司不少於60%的投票權（「接納條件」）；及 (b) 直至截止日期（或倘更早，無條件日期），股份仍在聯交所上市及買賣，惟股份暫停買賣除外，且於截止日期（或倘更早，無條件日期）當日或之前並無接獲證監會及╱或聯交所表示股份在聯交所之上市地位被或可能被撤回；及 (c) 直至及括接納條件獲達成時，(i)任何司法權區的有關當局並無採取或提任何行動、程序、訴訟、調查或查詢，或頒佈或作出或公開建議，及(ii)並無任何尚未執行的法例、法規、要求或命令，在各情況下會使要約無效、不可執行或非法，或禁止要約的實施，或對要約施加任何重大條件、限制或義務；及 (d) 自 貴公司最近經審核綜合財務報表日期， 貴集團的業務、財務、貿易狀況或前景（不論?運、法律或其他方面）並無重大不利變動，惟不括因以下原因而產生、導致或應佔的上述任何情況：(i) 貴集團經?所在行業的整體狀況變動；(ii)政治、經濟、金融、稅務、監管、市場或一般狀況的變動，括股票市場、利率、匯率或關稅的變化或證券、原材料或商品價格的變動；(iii)內亂、公民抗命、騷亂、搶劫、戰爭、敵對行動、軍事活動、恐怖主義、破壞、網絡恐怖主義、網絡犯罪、數據丟失、數據洩露、制裁、禁運或其他災難或危機（或其任何升級或惡化）；(iv)流行病、大流行病、地震、洪水、海嘯、颶風、火山、火災、龍捲風、天氣狀況或其他自然或人為災害；(v)法律、稅務、法規、政府政策、會計準則或慣例的變動，或其詮釋或執行的變動；(vi)要約、要約公告或要約導致的 貴公司控制權變更；及(vii)於不可撤銷承諾日期前已向要約人全面書面披露的事件或情況；及 花旗函件(e) 自公告日期， 貴公司或 貴集團任何成員公司自公告日期並無採取任何阻撓行動，除非經要約人書面同意。 倘接納條件於首個截止日期未獲達成（即於首個截止日期的接納水平低於60%），要約人將把首個截止日期延長至首個截止日期後不少於14日的日期。為免生疑問，要約人可根據收購守則多次行使延長截止日期的權利。 上文(a)項所載條件不可被豁免。要約人保留全部或部分豁免上文(b)、(d)及(e)項所載條件的權利，並在不致使要約構成違法的前提下，豁免上文(c)項所載的條件。 根據收購守則規則第30.1條附註2，當促致引用任何該等條件的權利之情況就要約而言對要約人構成重大影，要約人方可引用任何或全部條件（上文(a)項所載條件除外），作為不進行要約的理據。 於最後實際可行日期，要約人及 貴公司並不知悉任何可能導致上文(c)項所載條件未獲達成的情況。 接納期間 根據收購守則，要約須於本綜合文件刊登日期後至少21日初步可供接納。 由於要約人除遵守收購守則外，亦須遵守適用美國收購要約規則，要約須於本綜合文件刊登日期後至少20個美國?業日可供接納。因此，為遵守收購守則及適用美國收購要約規則，除非要約人根據收購守則或適用法律的規定修訂或延長要約，否則要約將初步開放接納至2026年3月13日（星期五）（香時間）下午四時正。 根據收購守則規則第15.3條，要約人須於要約於接納方面成為無條件時，以及股份要約在所有方面成為無條件或被宣佈為無條件時，刊發公告。要約亦須於無條件日期後至少14日維持可供接納。務請股東及購股權持有人注意，要約人並無任何責任於超出該14日期限後維持要約可供接納。 購股權要約的條件 購股權要約須待股份要約在所有方面成為或被宣佈為無條件（且其後並無失效）後方可作實。 花旗函件警告：貴公司股東、受限制股份獎勵持有人、購股權持有人及潛在投資務請注意，完成要約須待條件獲達成或（若可獲豁免）獲豁免後，方可作實，因此要約可能會或可能不會成為無條件，亦可能會或可能不會完成。建議 貴公司股東、受限制股份獎勵持有人、購股權持有人及潛在投資於買賣 貴公司證券時務請審慎行事。若股東、受限制股份獎勵持有人、購股權持有人及潛在投資對自身狀況有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。 不可撤銷承諾 於2026年1月14日，以下各不可撤銷承諾股東以要約人為受益人訂立不可撤銷承諾，據此，各不可撤銷承諾股東承諾根據其各自的條款接納或促使接納有關下列要約股份的股份要約： (a) Advantech Capital Investment： (i) 24,568,400股要約股份（相當於已發行股份總數的約3.18%）；及(ii) Advantech缺額承諾股份（僅適用於要約人於首個截止日期下午四時正（香時間）或之前未接獲可令接納條件獲達成的有效接納，且要約人將股份要約延長至經延長截止日期的情況）； (b) 晟德大藥廠： (i) 143,756,490股要約股份（相當於已發行股份總數的約18.60%）；及(ii) 晟德大藥廠缺額承諾股份（僅適用於要約人於首個截止日期下午四時正（香時間）或之前未接獲可令接納條件獲達成的有效接納，且要約人將股份要約延長至經延長截止日期的情況）； (c) Chengwei Evergreen Capital：54,230,800股要約股份（相當於已發行股份總數的約7.02%）； (d) Vivo Capital：103,245,000股要約股份（相當於已發行股份總數的約13.36%）；及 (e) 維梧蘇州：維梧蘇州缺額承諾股份（僅適用於要約人於首個截止日期下午四時正（香時間）或之前未接獲可令接納條件獲達成的有效接納，且要約人將股份要約延長至經延長截止日期的情況）。 花旗函件假設並無將任何缺額承諾股份（定義見下文）提交以接納股份要約，則於最後實際可行日期，其他承諾股份合共佔已發行股份總數的約42.16%。假設所有缺額承諾股份均將根據各自不可撤銷承諾的條款提交以接納股份要約，則於最後實際可行日期，承諾股份合共佔已發行股份總數的60.00%。 不可撤銷承諾的主要詳情概述如下： 接納承諾 各不可撤銷承諾股東（除維梧蘇州外）已不可撤銷地向 要約人承諾，將於本綜合文件寄發日期後儘快（且無論 如何不得遲於本綜合文件寄發後第七個?業日）就彼 等各自承諾股份（缺額承諾股份除外）接納或促使接納 股份要約。 倘在要約人於首個截止日期下午四時正（香時間）或 之前未接獲可令接納條件獲達成的有效接納，要約人 將股份要約延長至經延長截止日期的情況下，並於該 等延長後： (a) 晟德大藥廠已不可撤銷地向要約人承諾，將接納 或促使接納就若干數量股份（「晟德大藥廠缺額承 諾股份」）提出的股份要約，該等股份數量等於以 (i) 缺額股份數目的十一分之五(5/11)（向上取 整至最接近的整數）；及 (ii) 77,201,510股要約股份（即於最後實際可行日 期的晟德大藥廠不接納股份）； 花旗函件(b) 維梧蘇州已不可撤銷地向要約人承諾，將接納或 促使接納就若干數量股份（「維梧蘇州缺額承諾股 份」）提出的股份要約，該等股份數量等於以下兩 (i) 缺額股份數目的十一分之五(5/11)（向上取 整至最接近的整數）；及 (ii) 116,250,000股要約股份（即於最後實際可行 日期由維梧蘇州實益擁有或另行控制的所 有要約股份）；及 (c) Advantech Capital Investment已不可撤銷地向要 約人承諾，將接納或促使接納就若干數量股份 （「Advantech缺額承諾股份」，連同晟德大藥廠缺 額承諾股份及維梧蘇州缺額承諾股份統稱為「缺 額承諾股份」）提出的股份要約，該等股份數量等 (i) 缺額股份數目的十一分之一(1/11)（向上取 整至最接近的整數）；及 (ii) 24,568,400股要約股份（即於最後實際可行日 期由Advantech Capital Investment實益擁有 或另行控制的所有要約股份）， 於各情況下，須不遲於首份結果公告日期後第二個? 業日下午三時正完成。 花旗函件不接納承諾 晟德大藥廠不接納股份 除晟德大藥廠承諾股份外，且除晟德大藥廠須根據晟 德大藥廠不可撤銷承諾的條款就晟德大藥廠缺額承諾 股份接納或促使接納股份要約之範圍外，晟德大藥廠 已向要約人作出不可撤銷承諾，即晟德大藥廠不會就 晟德大藥廠所實益擁有或控制之任何其他股份接納 或促使接納股份要約（即77,201,510股要約股份，相當 於已發行股份總數的約9.99%）（「晟德大藥廠不接納股 份」）。 維梧蘇州不接納股份 除維梧蘇州須根據維梧蘇州不可撤銷承諾的條款就維 梧蘇州缺額承諾股份接納或促使接納股份要約之範圍 外，維梧蘇州已向要約人作出不可撤銷承諾，即維梧 蘇州不會就維梧蘇州所實益擁有或控制之任何股份接 納或促使接納股份要約（「維梧蘇州不接納股份」）。 Advantech不接納股份 除Advantech承諾股份外，且除Advantech Capital Investment須根據Advantech不可撤銷承諾的條款就 Advantech缺額承諾股份接納或促使接納股份要約之 範圍外，Advantech Capital Investment已向要約人作 出不可撤銷承諾，即Advantech Capital Investment不會 就Advantech Capital Investment所實益擁有或控制之 任何其他股份接納或促使接納股份要約（即24,568,400 股要約股份，相當於已發行股份總數的約3.18%） （「Advantech不接納股份」）。 不撤回 儘管收購守則規定或根據股份要約條款賦予任何撤回 權，不可撤銷承諾股東將並將促使就其各自承諾股份 作出的任何接納不會被撤回。 花旗函件終止 倘出現以下情況，不可撤銷承諾股東接納股份要約的 義務將告失效， (a) 要約未於不可撤銷承諾簽立日期後三個?業日 內作出公告，或未於各訂約方可能書面協定的其 他日期作出公告；或 (b) 要約失效，或於未能在所有方面成為無條件的情 況下被撤回。 除上文所載外，不可撤銷承諾所作承諾為無條件。 一般承諾 各不可撤銷承諾股東亦向要約人承諾，彼等將： (a) 除根據股份要約外，不得出售、轉讓、押記、質 押、產權負擔、授出任何購股權或權利，或以其 他方式出售或准許出售彼等各自的全部或任何 相關承諾股份或於彼等各自的承諾股份的任何 權益，或接納有關彼等各自的全部或任何承諾股 份的任何其他要約（不論有條件或無條件），或訂 立具有類似經濟影的任何交易； (b) 行使（或（如相關）促使行使）股份所附的所有投票 權，以使股份要約成為無條件，並避免及反對採 取任何可能導致股份要約的任何條件未獲達成 的行動； (c) 不收購或認購任何股份，惟彼等可能成為登記持 有人或實益擁有人或擁有該等權益的股份所衍 生的股份權益除外；及 (d) 概無與任何人士（不論有條件或無條件）訂立任何 協議或安排或容許產生任何責任，以作出相關不 可撤銷承諾的條款所禁止的任何行為，而該等行 為會或可能會限制或阻礙股份要約成為無條件 或彼等遵守承諾的能力。 花旗函件完成後承諾 缺額承諾股份的轉讓 倘緊隨完成後，完成時持股數超過達成接納條件 所需的股份數量，則要約人不可撤銷地承諾按股 份要約價向晟德大藥廠、維梧蘇州及Advantech Capital Investment出售，且晟德大藥廠、維梧蘇州及 Advantech Capital Investment各自不可撤銷地承諾按 股份要約價收購對應數量的股份，該股份數量為： (a) 就晟德大藥廠而言，為以下兩中的較低：(i) 根據股份要約有效提交予要約人的晟德大藥廠 缺額承諾股份；及(ii)相當於完成時持股數與達 成接納條件所需股份數量的差額（「接納超額數」） 十一分之五(5/11)的股份數量（向下取整至最接 近的整數）。 (b) 就維梧蘇州而言，為以下兩中的較低：(i)根 據股份要約有效提交予要約人的維梧蘇州缺額 承諾股份；及(ii)相當於接納超額數十一分之五 (5/11)的股份數量（向下取整至最接近的整數）； 及 (c) 就Advantech Capital Investment而言，為以下兩 中的較低：(i)根據股份要約有效提交予要約 人的Advantech缺額承諾股份；及(ii)相當於接納 超額數十一分之一(1/11)的股份數量（向下取整 至最接近的整數）。 上文(a)至(c)段項下的所有此類轉讓應在完成後五個 ?業日內完成。 花旗函件?復公眾持股量 晟德大藥廠不可撤銷承諾 的承諾 倘緊隨完成或（如適用）上文「完成後承諾」一段所述之 轉讓後，晟德大藥廠（連同其緊密聯繫人）將構成 貴 公司核心關連人士，則晟德大藥廠不可撤銷地向要約 人作出承諾，其將自行承擔成本及開支，於完成後及 在聯交所准許 貴公司在不暫停股份買賣的情況下? 復「公眾持股量」的有關期間內，透過配售安排（或其 全權酌情決定的其他方式）向一名或多名獨立第三方 出售或促使出售上限為以確保緊隨該出售後，晟德大 藥廠（連同其緊密聯繫人）不再為 貴公司核心關連人 士，且晟德大藥廠（及其附屬公司及緊密聯繫人）持有 或控制的股份將根據上市規則被認定為「由公眾人士 持有」的所需股份數目。 維梧蘇州不可撤銷承諾 倘緊隨完成或（如適用）上文「完成後承諾」一段所述之 轉讓後， 貴公司未能符合上市規則規定的最低「公眾 持股量」要求，則維梧蘇州向要約人作出承諾，其將自 行承擔成本及開支，於完成後及在聯交所准許 貴公 司在不暫停股份買賣的情況下?復「公眾持股量」的有 關期間內，透過配售安排（或其全權酌情決定的其他方 式）向一名或多名獨立第三方出售或促使出售上限為 以確保緊隨該出售後，維梧蘇州（及╱或其附屬公司以 及緊密聯繫人）所持或控制的剩餘股份可根據上市規 則被認定為「由公眾人士持有」（該等將予出售的股份 稱為「出售股份」）的所需股份數目，以致： (a) 根據上市規則，出售股份須確認為「由公眾人士 持有」；及 花旗函件(b) 出售股份總數，連同(A)晟德大藥廠不接納股份 減去根據晟德大藥廠不可撤銷承諾條款晟德大 藥廠須接納或促使接納股份要約的任何晟德大 藥廠缺額承諾股份，再加上根據「完成後承諾」一 段第(a)段所述轉讓安排，要約人須轉讓予晟德 大藥廠的股份數目，及(B)根據上市規則被視為「由 公眾人士持有」之所有其他股份總數，合共佔緊 隨完成後已發行股份總數的25%， 惟倘於完成後，任何人士（維梧蘇州、其附屬公司或緊 密聯繫人除外）採取的任何行動，導致根據上市規則被 視為「由公眾人士持有」的股份數目減少，則出售股份 數目須按相同數目減少；且進一步規定(i)無論如何， 出售股份數目不得超過足以?復 貴公司最低「公眾 持股量」所需的數目及(ii)自完成後 貴公司最低「公眾 持股量」首次?復時，維梧蘇州的責任應被視為已 完全履行及解除。 維持 貴公司的上市地位 要約人擬於完成後維持股份於聯交所上市。要約人董事及要約人將委任的新董事將共同及個別向聯交所承諾，倘於完成時 貴公司未能遵守上市規則第13.32B條的規定，彼等將採取適當步驟確保 貴公司儘早遵守上市規則第13.32B條。 聯交所已表明，倘於完成時： (a) 聯交所認為(i)股份買賣存在或可能存在虛假市場；或(ii)有序市場並不存在或可能不存在，其將考慮行使酌情權暫停股份買賣；及 花旗函件(b) 貴公司出現公眾持股量嚴重缺額（定義見上市規則第13.32F條），則(i)聯交所將為股份的股份名稱加上指定標記；及(ii)倘 貴公司自公眾持股量嚴重缺額開始連續18個月未能重新遵守上市規則第13.32B條，聯交所將取消股份的上市。 要約人無意行使任何權力以進行強制收購。 貴公司股權架構 於最後實際可行日期， 貴公司已： (a) 已發行合共772,787,887股股份，其中有； (i) 30,023,789股尚未行使的已歸屬受限制股份獎勵股份，而 貴公司尚未收取該等已歸屬受限制股份獎勵股份的全部授出代價；及 (ii) 14,557,825股未歸屬受限制股份獎勵股份； (b) 7,632,600份尚未行使購股權，括(i) 7,348,600份已歸屬而尚未行使購股權；及(ii) 284,000份尚未歸屬購股權；及 (c) 除(a)及(b)段所載證券外， 貴公司並無任何影股份之尚未行使購股權、認股權證、衍生工具或可換股權利。 下表載列 貴公司(a)於最後實際可行日期；(b)緊隨完成後的股權架構，假設：(i)僅不可撤銷承諾股東就承諾股份（括根據相關不可撤銷承諾條款提呈的缺額承諾股份）向要約人提呈接納；(ii) 貴公司並無發行新股份；(iii)概無尚未行使購股權獲行使；及(iv)於最後實際可行日期至完成期間，概無受限制股份獎勵股份根據相關受限制股份獎勵計劃的條款及條件轉讓予相關受限制股份獎勵持有人；及(c)緊隨完成後及維梧蘇州於完成後根據維梧蘇州不可撤銷承諾的條款出售出售股份後，假設：(i)所有其他公眾股東已就股份要約提呈接納；(ii)不可撤銷承諾股東已就承諾股份向要約人提交其接納（且概無不可撤銷承諾股東須根據相關不可撤銷承諾的條款提交任何缺額承諾股份）；(iii) 貴公司並無發行新股；(iv)概無尚未行使購股權獲行使；及(v)於最後實際可行日期至完成期間，概無受限制股份獎勵股份根據相關受限制股份獎勵計劃的條款及條件轉讓予相關受限制股份獎勵持有人。有關不可撤銷承諾及承諾股份的詳情，請參閱本函件「不可撤銷承諾」一節。 花旗函件緊隨完成後及維梧蘇州於完成後 根據維梧蘇州不可撤銷承諾的 條款出售出售股份後， 假設(i)所有其他公眾 股東已就股份要約提呈接納及 (ii)不可撤銷承諾股東已就承諾 股份向要約人提呈接納（且概無 不可撤銷承諾股東須根據相關 緊隨完成後及假設僅不可撤銷 不可撤銷承諾的條款提呈任何 (1) (1)(2) (1)(3) 於最後實際可行日期 承諾股東就承諾股份提呈接納 缺額承諾股份）股份數目 股份數目 股份數目 佔已發行股份 佔已發行股份 佔已發行股份 股份數目 總數的百分比 股份數目 總數的百分比 股份數目 總數的百分比(%) (%) (%) (1) (A) 要約人及要約人一致行動人士 要約人 – – 463,672,735 60.00 551,758,643 71.40 要約人一致行動人士 –––––– (A) 小計 – – 463,672,735 60.00 551,758,643 71.40 (B) 不可撤銷承諾股東 (4) Advantech Capital Investment 49,136,800 6.36 12,034,577 1.56 24,568,400 3.18(5) 晟德大藥廠 220,958,000 28.59 14,532,399 1.88 77,201,510 9.99(6) Chengwei Evergreen Capital 54,230,800 7.02 – – – – (8) Vivo Capital 103,245,000 13.36 – – – – (7) 維梧蘇州 116,250,000 15.04 53,580,889 6.93 77,201,510 9.99 (B) 小計 543,820,600 70.37 80,147,865 10.37 178,971,420 23.16(9) (C) 受託人 47,590,948 6.16 47,590,948 6.16 3,009,334 0.39 (10) (10) (D) 其他公眾股東 181,376,339 23.47 181,376,339 23.47 39,048,490 5.05總計 772,787,887 100.00 772,787,887 100.00 772,787,887 100.00附註： (1) 花旗為要約人有關要約的財務顧問。因此，根據收購守則項下「一致行動」定義第(5)類，花旗及控制花旗、受花旗控制或受花旗同一控制的人士（獲豁免自?買賣商及獲豁免基金經理除外，在各情況下均獲執行人員就收購守則確認為獲豁免自?買賣商及獲豁免基金經理）被推定為就 貴公司與要約人採取一致行動。於最後實際可行日期，花旗集團的成員公司概無持有、擁有、控制任何股份或就任何股份發出指示（惟獲豁免自?買賣商或獲豁免基金經理持有的股份除外，在各情況下就收購守則而言獲執行人員認可，同時亦不括代表花旗集團的非全權委託投資客戶持有的股份）。儘管花旗集團內的關連獲豁免自?買賣商並非與要約人一致行動，惟根據收購守則規則第35.3條的規定，任何該等關連獲豁免自?買賣商所持有的股份在股份要約在接納方面成為或花旗函件被宣佈為無條件之前不得作出接納股份邀約之表示，除非(i)相關的關連獲豁免自?買賣商僅以簡單託管人身份代表非全權委託客戶持有股份，及(ii)相關的關連獲豁免自?買賣商與其客戶之間訂有合約安排，嚴格禁止相關的關連獲豁免自?買賣商對相關股份行使任何酌情權，及所有指示須僅來自客戶，及如無作出指示，則相關的關連獲豁免自?買賣商不得就持有的相關股份採取行動。 (2) 假設(a)概無其他公眾股東就股份要約提呈接納，且(b)僅不可撤銷承諾股東就承諾股份（不計及缺額承諾股份）向要約人提呈接納，則缺額股份數目為137,872,043股。在此情況下，晟德大藥廠、維梧蘇州及Advantech Capital Investment各方均須根據其各自不可撤銷承諾，分別就62,669,111股、62,669,111股及12,533,823股缺額承諾股份提呈接納。上表載列晟德大藥廠、維梧蘇州及Advantech Capital Investment在提呈最多數量的缺額承諾股份後，於完成後將持有的剩餘股份數量（即「補足後不接納股份」）。 (3) 假設(a)所有其他公眾股東已就股份要約提呈接納及(b)不可撤銷承諾股東已就承諾股份向要約人提呈接納（且概無不可撤銷承諾股東須根據相關不可撤銷承諾的條款提呈任何缺額承諾股份），為?復 貴公司公眾持股量，維梧蘇州將須於完成後根據維梧蘇州不可撤銷承諾的條款，透過配售安排（或按維梧蘇州全權酌情決定的其他方式）向一名或多名獨立第三方出售39,048,490股股份（佔已發行股份總數約5.05%）。有關不可撤銷承諾及承諾股份的詳情，請參閱本函件「不可撤銷承諾」一節。 (4) Advantech Capital Investment，一家根據開曼群島法例註冊成立的獲豁免有限公司，直接持有49,136,800股股份。Advantech Capital Investment由Advantech Capital II Master Investment Limited（一家根據開曼群島法例註冊成立的獲豁免有限公司）全資擁有，而該公司由Advantech Capital II L.P.（一家根據開曼群島法例註冊成立的私募股權基金）全資擁有。Advantech Capital II L.P.的普通合夥人為Advantech Capital Partners II Limited，為一家根據開曼群島法例註冊成立的獲豁免有限公司。Advantech Capital Partners II Limited由彭其前先生全資擁有。根據證券及期貨條例第XV部，Advantech Capital II Master Investment Limited、Advantech Capital II L.P.、Advantech Capital Partners II Limited及彭其前先生被視為於Advantech Capital Investment持有的股份中擁有權益。 (5) 晟德大藥廠直接持有213,311,700股股份，而玉晟管理顧問股份有限公司直接持有7,646,300股股份。玉晟管理顧問股份有限公司為一間於台灣註冊成立的有限公司，為晟德大藥廠的全資附屬公司。根據證券及期貨條例第XV部，晟德大藥廠被視為於玉晟管理顧問股份有限公司持有的股份中擁有權益。 (6) Chengwei Evergreen Capital直接持有54,230,800股股份。Chengwei Evergreen Capital為一間根據開曼群島法例註冊成立的風險投資基金。Chengwei Evergreen Capital的普通合夥人為Chengwei Evergreen Management, LLC，一間根據開曼群島法例註冊成立的有限公司。根據證券及期貨條例第XV部，Chengwei Evergreen Management, LLC被視為於Chengwei Evergreen Capital持有的股份中擁有權益。 (7) 維梧蘇州直接持有116,250,000股股份。維梧蘇州為一間根據中國法律組成的有限責任合夥。維梧蘇州的普通合夥人為蘇州維梧管理諮詢合夥企業（有限合夥），為一間根據中國法律組成的有限責任合夥。根據證券及期貨條例第XV部，花旗函件(8) Vivo Capital Fund VIII, L.P.直接持有90,718,100股股份，而Vivo Capital Surplus Fund VIII, L.P.直接持有12,526,900股股份。Vivo Capital Fund VIII, L.P.及Vivo Capital Surplus Fund VIII, L.P.（統稱為「Vivo Capital」）均為根據美國特拉華州法律組成的有限責任合夥。Vivo Capital的普通合夥人為Vivo Capital VIII, LLC，在美國特拉華州註冊。Vivo Capital LLC在美國加利福尼亞州註冊，為Vivo Capital的管理公司並與Vivo Capital VIII, LLC訂立諮詢協議。根據證券及期貨條例第XV部，Vivo Capital VIII, LLC及Vivo Capital LLC被視為於Vivo Capital持有的股份中擁有權益。 (9) Teeroy Limited及Tricor Trust (Hong Kong) Limited已獲 貴公司委任根據2020年受限制股份獎勵計劃及╱或2024年受限制股份獎勵計劃（其中括）為相關受限制股份獎勵持有人的利益持有受限制股份獎勵股份。 (10) 為免生疑問，於最後實際可行日期，根據上市規則第8.24條，Advantech Capital Investment、Chengwei Evergreen Capital及受託人被視為 貴公司公眾股東。181,376,339股股份（相當於已發行股份總數的23.47%）由 貴公司其他公眾股東持有，不括Advantech Capital Investment、Chengwei Evergreen Capital及受託人。 (11) 本表中所有百分比均為近似值。本表乃假設最後實際可行日期後概無發行新股份而編製。 (12) 於最後實際可行日期，概無任何董事持有股份。 有關要約人的資料 於最後實際可行日期，要約人及要約人一致行動人士（為免生疑問，不括花旗集團獲豁免自?買賣商及獲豁免基金經理，在各情況下均獲執行人員就收購守則確認為獲豁免自?買賣商及獲豁免基金經理）並無持有於 貴公司任何股份或其他證券（不括代表花旗集團非全權投資客戶持有的股份（如有））中擁有權益。 要約人為一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於主板上市（股份代號：2268）。要約人為一間投資控股公司。要約人集團主要從事提供全面合約研究、開發及製造組織服務，括生物偶聯藥物、單克隆抗體中間體及生物偶聯藥物相關連接子及有效載荷的發現、工藝開發及優良生產質量管理規範生產。 於最後實際可行日期，藥明生物直接持有要約人已發行股本總額的約50.52%。 花旗函件有關藥明生物的資料 藥明生物為一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於主板上市（股份代號：2269）。藥明生物為一間投資控股公司。藥明生物及其附屬公司為一間生物藥合約研究、開發及製造組織，為生物藥發現、開發及生產提供端到端解決方案。藥明生物為要約人的控股股東。誠如藥明生物截至2025年6月30日止六個月的中期報告及聯交所網站提供的權益披露表格所披露，概無人士被視為擁有藥明生物已發行股本總額30%或以上的權益。 有關 貴集團的資料 貴公司為一間於香註冊成立的有限公司，其股份於主板上市（股份代號：1875）。 貴公司為一間投資控股公司。 貴集團主要在中國從事抗腫瘤藥物的研究與開發、生產及?銷、CDMO╱合約生產組織業務以及自主開發生物藥物的對外許可。 有關 貴集團的資料載於本綜合文件「董事會函件」中「有關本集團的資料」一節以及「附錄二－本集團的財務資料」及「附錄三－本集團的一般資料」。 要約的理由及裨益 股份要約為股東提供機會，可將其投資按高於股份現行價格的具吸引力的溢價變現為現金。股份要約價為每股要約股份4.00元，較股份於截至未受干擾日（括該日）止30個交易日在聯交所所報平均收市價溢價約114.67%，亦較股份於截至未受干擾日（括該日）止60個交易日在聯交所所報平均收市價溢價約102.58%。 股份要約亦為股東提供獨特機會，可於流動性偏低之股份中將持股變現。 於截至未受干擾日（括該日）止12個月期間，股份的每日平均交易量約為每日202,861股股份，僅佔未受干擾日已發行股份總數的約0.03%。股份交易流動性偏低，可能導致股東難以在執行大量場內出售時不對股份價格造成不利影，且若發生任何對股份價格造成不利影之事件，股東亦難以出售大量股份。 因此，股份要約為股東提供機會，使其能以溢價變現於 貴公司的投資，且無須因交易流動性偏低而承受任何折價，並可將接納股份要約所得款項重新配置於其他投資機會。 花旗函件要約人認為， 貴公司構成一個合適的機會，要約人可借此在中國推進及獲得額外的運?製造能力。通過要約，要約人尋求提高短期製造能力、加強本地研發資源並擴大執行能力。完成後，要約人可立即獲得及控制單抗體(mAb)、原料藥(DS)及製劑(DP)產能，以有效增強其運?生產能力，從而繼續使經完成後即時由 貴集團擴大之要約人集團能夠滿足其合作夥伴的CDMO組織需求。 要約亦符合要約人持續的業務發展目標和戰略增長計劃。相信 貴公司的專業知識和基礎設施的整合可以豐富要約人的項目組合，涵蓋更多不同階段的項目。同時，此項戰略整合將憑藉提升的技術能力與產能供應，大幅擴展要約人的客戶群體，吸引新的合作夥伴，並深化現有協作關係。要約將使要約人進一步鞏固其在抗體藥物偶聯物CDMO領域的市場領先地位。 要約人對 貴集團的意向 於完成後， 貴公司將成為要約人的附屬公司，而 貴集團的財務業績將合併至要約人集團的財務報表。 除上文所披露及下文所載董事會組成的建議變動外，於最後實際可行日期，要約人並無計劃因要約而對 貴集團現有業務?運作出任何重大變動，括對 貴公司固定資產進行任何重新配置，或對 貴集團管理層或僱員繼續僱用作出任何重大變動。於完成後，要約人將持續檢討 貴集團的?運，而要約人保留權利對 貴集團的業務及?運作出其認為必要或適當的任何變動，以優化 貴集團的價值。 董事會組成的建議變動 於最後實際可行日期，董事會由合共五名董事組成，括一名執行董事（即付山先生）、一名非執行董事（即劉衛東博士）及三名獨立非執行董事（即孫暉女士、張勍先生及谷學林博士）。 花旗函件要約人擬提名新董事加入董事會，生效日期不得早於收購守則允許的日期或要約人認為適當的較後日期。於最後實際可行日期，要約人尚未就將獲提名為 貴公司新董事的人選達成任何最終決定。董事會的任何變動將遵照收購守則及上市規則作出，並將於適當時候作出進一步公告。 要約的其他條款 完成 要約人可宣佈要約就接納而言無條件接納的最遲時間為刊發綜合文件後第60天（或執行人員可能同意的較後日期）下午七時正。 倘所有條件獲達成或（倘可獲豁免）獲豁免， 貴公司將於其後在實際可行情況下根據收購守則及上市規則儘快以公告方式知會股東。 概無股息或分派 貴公司已確認，於最後實際可行日期，(i)其並無已宣派但尚未派付的未付股息；及(ii)其無意於要約期內宣派或派付任何未來股息、分派或資本退回。 倘於本綜合文件日期至截止日期（含首尾兩日）期間，任何涉及股份的股息、分派及╱或資本退回被宣佈、宣派、作出或派付，要約人須將股份要約價作出調減，扣減相當於 貴公司就每一股由接納或已接納股份要約之股東所持之要約股份所派付或作出之該等股息、分派及╱或資本退回之金額，且除非另有指明或文義另有所指，聯合公告、本綜合文件或任何其他涉及要約之公告或文件中所提及之股份要約價，均應視為指經此調減後之股份要約價。調減將僅適用於要約人無權收取相關股息、分派及╱或資本退回的要約股份。 花旗函件接納要約的影 待達成及╱或豁免（如可豁免）各項條件後，倘有效接納表格及相關所有權或權益證書及╱或其他文件（及╱或其所需之任何令人信納之彌償保證）根據收購守則規則第30.2條附註1屬完整及有效，並已由股份過戶登記處或 貴公司（視情況而定）接獲： (a) 透過接納股份要約，股東將向要約人出售其股份（不附帶一切產權負擔並連同其產生或附帶的一切權利）。任何人士接納股份要約，即構成該人士向要約人保證：其向要約人出售之要約股份為已繳足，且獲得之要約股份不附帶一切留置權、申索、押記、衡平權益及產權負擔、優先購買權及任何性質之任何其他第三方權利，並連同於截止日期附帶或之後附帶之所有權利、利益及權益（括悉數收取記錄日期為截止日期或之後之全部股息及其他分派（如有）之權利）；及 (b) 任何購股權持有人接納購股權要約，即構成該人士向要約人及 貴公司保證：其接納購股權要約所涉及的每份購股權均屬有效及存續，不附帶一切留置權、押記、按揭及任何性質的第三方權益，且其批准自截止日期註銷其購股權及所附帶之一切權利。 除收購守則規則第17條及規則第19.2條所准許外，接納要約為不可撤銷且不得撤回。收購守則規則第17條規定，如果要約在首個截止日期後的21天後，就接納而言仍未成為無條件，要約接納有權撤回其接納。根據收購守則規則第19.2條，倘要約人未能遵守本綜合文件附錄一「3.公告」一節所載就要約作出公告的要求，執行人員可以按照其可以接納的條款，要求接納股東獲授予撤回接納的權利，直至能夠遵守有關要求為止。 印花稅 因接納股份要約而產生之賣方從價印花稅（向上約整至最接近之1.00元），金額為股東相關接納應付金額之0.1%，或（若較高）根據香法例第117章印花稅條例由印花稅署署長釐定之股份市值，將從支付予接納股份要約之相關股東之現金款項中扣除。要約人將安排代接納股東支付賣方從價印花稅，並支付因接納股份要約而產生之買方從價印花稅。 花旗函件接納購股權要約毋須繳付印花稅。 海外股東及海外購股權持有人 在適用法律及法規切實可行且許可之範圍內，要約人會使所有股東均可接納股份要約，並會使所有購股權持有人均可接納購股權要約，括位於香以外司法權區之公民、居民或國民。向登記地址或通常住址（倘適用）位於香以外或並非居於香之股東及購股權持有人（視情況而定）提出及執行要約，或須受彼等所居住之相關海外司法權區之法律及法規規限。身為香以外司法權區之公民、居民或國民的海外股東及海外購股權持有人，應自行負責遵守任何適用之法律或監管規定，並於必要時尋求法律意見。 海外股東及海外購股權持有人接納要約可能受相關司法權區的法律及法規規限，且可能獲或可能不獲禁止。有意接納相關要約之海外股東及海外購股權持有人，必須自行負責確保完全遵守與接納相關要約有關之相關司法權區的法律及法規（括取得可能規定的任何政府、外匯管制或其他同意及遵守所有必要手續，以及支付該海外股東及海外購股權持有人於該等司法權區應繳之任何轉讓稅或其他稅項），並於必要時尋求法律意見。 任何海外股東或海外購股權持有人作出任何接納，即被視為該海外股東或海外購股權持有人向要約人、 貴公司及其各自顧問（括花旗）作出聲明及保證，表明彼等已遵守相關當地法律及監管規定。海外股東及海外購股權持有人如有疑問，應諮詢其專業顧問。 根據 貴公司股東名冊，於最後實際可行日期，(i)註冊地址位於香以外（即中國及美國）的境外股東有3名；及(ii)註冊地址位於中國的海外購股權持有人有69名。經作出合理查詢後，相信中國法律或法規並無限制寄發綜合文件及隨附的接納表格，並將據此寄發。對於美國投資，請參閱下文「致美國投資的通知」一節。 花旗函件致美國投資的通知 要約將根據適用的美國收購要約規則（特別是規例14E中含的規則）延伸至美國。美國股份及購股權持有人應注意，由於 貴公司美國股份持有人持有超過10%但不超過40%的股份，要約符合規例14E項下第14d-1(d)條所載「二級」跨境收購要約的豁免資格。因此，要約獲豁免遵守規例14E的若干條文。 要約乃針對於香註冊成立的公司的證券而提出，並須遵守香的披露及其他程序規定，此等規定與美國的規定有所不同。此外，美國股份及購股權持有人應注意，本綜合文件乃根據香格式及風格編製，與美國格式及風格有所不同，及另行根據證券及期貨條例的規定。因此，要約須遵守香的若干披露規定及其他程序規定（括涉及付款及結算程序的規定），此等規定或有別於美國國內收購要約程序及法律下適用的規定。 美國股份及購股權持有人因接納要約而收取現金，就美國聯邦所得稅而言以及根據適用的州、地方、海外及其他稅法，或屬應稅交易。 貴公司促請各股份及購股權持有人立即就接納要約的稅務影諮詢其獨立專業顧問。 由於要約人及 貴公司位於美國以外的國家，且彼等各自的部分或全體高級職員及董事可能為美國以外國家的居民，美國股份及購股權持有人可能難以執行其根據美國聯邦證券法產生的權利及任何申索。此外，要約人及 貴集團的大部分資產均位於美國境外。美國股份持有人可能無法就任何違反美國證券法的行為，在非美國法院向非美國公司或其高級職員或董事提出申索。此外，美國股份及購股權持有人可能難以在美國境內向要約人或 貴公司或彼等各自的高級職員或董事送達法律程序文件，或難以針對彼等執行基於美國聯邦或州證券法作出的美國法院判決。 根據正常香慣例及依據美國證券交易法第14e-5(b)條，要約人特此披露，於股份要約維持可供接納期間之前或期間內，要約人或其聯屬人士或其代名人或彼等各自的經紀（作為代理人）可不時於美國境外作出若干股份購買或購買安排（非根據股份要約進行）。該等購買可按當時價格於公開市場進行，或按議定價格透過私人交易進行，惟須符合以下條件：(i)任何該等購買或安排須遵守適用法律並於美國境外進行；及(ii)如適用，股份要約價將提高至與任何該等購買或安排所支付的任何代價相同。任何有關該等購買的資料將向證監會申報，並將於證監會於其網站www.sfc.hk公開時可供查閱。 花旗函件一般事項 接納程序 為接納要約， 閣下應根據相關隨附接納表格上印備的指示填妥及簽署該表格，有關指示構成要約條款及條件的一部分。 已填妥及簽署的白色股份要約接納表格連同相關股份證明書、證書及╱或其他所有權文件（及╱或此等文件所需之任何令人信納之彌償保證），無論如何須不遲於最遲接納時間，送達股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓），並於信封上註明「東曜藥業股份有限公司－股份要約」。 已填妥及簽署的粉紅色購股權要約接納表格連同相關證書、購股權所有權或權益文件及╱或其他文件證明授予 閣下購股權（如適用）（及╱或此等文件所需之任何令人信納之彌償保證），無論如何須不遲於最遲接納時間，送達股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓），並於信封上註明「東曜藥業股份有限公司－購股權要約」。 概不就任何接納表格、股份證明書、授予函件、證書、過戶收據、任何其他證明授出尚未行使購股權的文件（如適用）及╱或其他所有權或權益文件（及╱或此等文件所需之任何令人信納之彌償保證）的收訖發出確認收據。股東及購股權持有人或其指定代理人送交或收到或發出的所有相關文件及匯款，將由彼等以普通郵遞方式送交或收到或發出，郵誤風險概由彼等自行承擔。 為確保所有股東獲得公平對待，以代名人身份為超過一名實益擁有人持有股份的登記股東，應在實際情況許可下分開處理每名實益擁有人所持股份。要約股份實益擁有人的投資如以代名人的名義登記，則務必向其代名人提供有關其對要約的意向的指示。 務請 閣下垂注本綜合文件附錄一所載「要約的進一步條款及接納程序」及隨附接納表格。務請海外股東及海外購股權持有人垂注本函件「要約的其他條款」一節項下「海外股東及海外購股權持有人」一段以及本綜合文件附錄一。 花旗函件結算 要約人就接納股份要約及購股權要約應付之代價，將以現金方式儘快進行結算，且無論如何不得遲於以下較後日期計七(7)個?業日內進行結算：(a)接獲完整及有效之股份要約或購股權要約接納（視情況而定）之日期；或(b)無條件日期。證明所有權之相關文件須由要約人或代要約人接獲，方可使股份要約之接納完整、有效及符合收購守則規則第30.2條附註1。 不足一仙之零額將不予支付，而支付予接納股份要約之股東或接納購股權要約之購股權持有人之現金代價金額，將向上約整至最接近之仙。 所有有關向接納股份要約的股東作出的文件及作出付款的支票，將以普通郵遞方式按彼等各自於股東名冊所示的地址寄往彼等，或就聯名持有人而言，寄往上述股東名冊中名列首位的股東，郵誤風險概由彼等自行承擔，除非已填妥、交回並由股份過戶登記處接獲的隨附股份要約接納表格另有指明。 所有有關向接納購股權要約的購股權持有人作出的文件及作出付款的支票，將送交 貴公司註冊辦事處（地址為香銅鑼灣希慎道33號利園一期19樓1918室），以供有關購股權持有人領取。要約人、要約人一致行動人士、花旗、股份過戶登記處或彼等各自的任何董事或任何其他涉及要約之人士，概不就傳送有關文件及匯款的任何遺失或延遲或可能因而造成或與之有關的任何其他責任負責。 稅務建議 建議股東及購股權持有人就接納或拒絕要約（視情況而定）的稅務影諮詢其自身專業顧問。要約人、要約人一致行動人士、 貴公司、花旗、獨立財務顧問及（視情況而定）彼等各自之最終實益擁有人、董事、高級職員、僱員、顧問、代理人或聯繫人或任何其他涉及要約之人士，概不就任何人士因接納或拒絕要約而產生之任何稅務影或責任承擔責任。 其他資料 務請 閣下垂注本綜合文件各附錄及隨附接納表格（此等文件構成本綜合文件一部分）所載其他資料。此外， 閣下於決定是否接納要約前，務請細閱本綜合文件所載「董事會函件」、「獨立董事委員會函件」及「獨立財務顧問函件」，並在 閣下認為合適的情況下諮詢 閣下的專業顧問。 花旗函件在考慮就要約採取何種行動時，股東及購股權持有人如有任何疑問，應諮詢其自身專業顧問的專業意見。 此 致 列位股東及購股權持有人 台照 為及代表 花旗環球金融亞洲有限公司 董事總經理 Colin Banfield 謹啟 2026年2月12日
（於香註冊成立的有限公司） （股份代號：1875） 執行董事： 註冊辦事處： 付山先生（董事長） 香 銅鑼灣 非執行董事： 希慎道33號 劉衛東博士 利園一期 19樓1918室 獨立非執行董事： 孫暉女士 中國總部及主要?業地點： 張勍先生 中國蘇州市 谷學林博士 蘇州工業園區 長陽街120號 敬啟： 花旗環球金融亞洲有限公司 為及代表要約人就本公司全部已發行股份 （要約人及要約人一致行動人士已擁有或同意將予收購的該等 股份除外）及註銷全部尚未行使購股權 而作出的自願有條件現金要約 言 茲提述(i)聯合公告、(ii)本公司日期為2026年1月19日的公告（內容有關委任獨立財務顧問）及(iii)要約人及本公司日期為2026年2月4日聯合刊發的公告（內容有關延遲寄發綜合文件）。 於2026年1月14日（交易時間後），董事會獲要約人告知，花旗將為及代表要約人作出自願有條件現金要約，以收購全部已發行股份（要約人及要約人一致行動人士已擁有或同意將予收購的該等股份除外），並註銷全部尚未行使購股權。 董事會函件本綜合文件（本函件構成其一部分）旨在向 閣下提供（其中括）：(i)有關本集團、要約人及要約的進一步資料（括要約的預期時間表及條款）；(ii)花旗函件，當中載有（其中括）要約的詳情；(iii)獨立董事委員會致股東及購股權持有人函件，當中載有其就要約的建議；及(iv)獨立財務顧問函件，當中載有其就要約向獨立董事委員會提供的意見。 除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙應與本綜合文件所界定擁有相同涵義。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 由於要約中並無直接或間接權益的獨立非執行董事（即孫暉女士、張勍先生及谷學林博士）組成的獨立董事委員會，乃根據收購守則規則第2.1及2.8條成立，以就要約是否公平合理以及應否接納要約向股東及購股權持有人提供意見及建議。 非執行董事劉衛東博士，亦為Vivo Capital的董事總經理，並參與要約條款及條件的討論及╱或磋商。為避免任何可能的利益衝突，劉衛東博士不會成為獨立董事委員會的一員。 根據收購守則規則第2.1條，經獨立董事委員會批准後，本公司已委任中毅為獨立財務顧問，就要約（尤其是要約是否公平合理以及應否接納要約）向獨立董事委員會提供意見。 中毅認為，就股東及購股權持有人而言，要約屬公平合理，因此，其建議獨立董事委員會建議股東接納股份要約及購股權持有人接納購股權要約。 致股東及購股權持有人的「獨立董事委員會函件」及致獨立董事委員會的「獨立財務顧問函件」的全文載於本綜合文件。 閣下於就要約採取任何行動前，務請細閱上述兩份函件及綜合文件各附錄所載其他資料。 董事會函件要約 誠如本綜合文件第19至51頁「花旗函件」所載，花旗正按下文所載基礎下在符合收購守則的情況下根據本綜合文件所載條款為及代表要約人作出要約，以收購所有要約股份及註銷所有尚未行使購股權。 股份要約 花旗正按以下基準為及代表要約人作出股份要約，以收購所有要約股份：就每股要約股份而言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金4.00元 根據收購守則，股份要約將提呈予全體要約股份持有人。 於最後實際可行日期，除購股權及受限制股份獎勵外，本公司並無任何尚未行使購股權、認股權證、衍生工具或可轉換或可交換為股份的證券，亦無簽訂任何發行該等購股權、衍生工具、認股權證或可轉換或可交換為股份的證券的協議。 要約人不會提高股份要約價或註銷價，亦不保留提高該等價格的權利。本公司股東、受限制股份獎勵持有人、購股權持有人及潛在投資務請留意，於本聲明作出後，要約人將不得提高股份要約價或註銷價。 購股權要約 根據收購守則規則第13條及收購守則第6項應用指引，花旗正為及代表要約人向購股權持有人提出購股權要約，以按「透視」價格（即股份要約價減該購股權的行使價）計算的註銷價註銷所有尚未行使購股權。 每份購股權 每份購股權 購股權數目 的行使價 的註銷價 7,348,600份已歸屬而尚未行使購股權 2.2335元現金1.7665元 （附註） 284,000份尚未歸屬購股權 2.2335元現金1.7665元 附註： 142,000份尚未歸屬購股權預期於2026年3月1日歸屬，剩餘142,000份尚未歸屬購股權預期於2027年3月1日歸屬。 董事會函件購股權持有人接納購股權要約，即表示同意該人士持有的每份購股權將被註銷，以換取相關註銷價。倘購股權持有人不接納購股權要約，則根據購股權計劃的規則及其規限下，該購股權將於要約結束後繼續有效及生效。 受限制股份獎勵計劃及受託人 根據各受限制股份獎勵計劃的條款： (a) 管理委員會可釐定受限制股份獎勵股份的歸屬日期。任何授予經選定參與的受限制股份獎勵股份，須於下列日期中最晚歸屬於該經選定參與：(i)該受限制股份獎勵股份的歸屬日期；(ii)本公司向有關受託人配發及發行該受限制股份獎勵股份的日期或購買、轉移或重新分配該受限制股份獎勵股份的日期（視情況而定）；及(iii)本公司就該受限制股份獎勵股份從相關選定參與收取全數授出代價的日期；及 (b) 倘以收購或其他方式向所有股份持有人（或除要約人、受要約人控制的任何人士及任何與要約人有關聯或一致行動的任何人士以外的所有有關持有人）提出要約而導致本公司控制權出現變動，且有關要約於未歸屬受限制股份獎勵股份歸屬前成為或被宣佈成為無條件，則有關未歸屬受限制股份獎勵股份應即時歸屬。 為免生疑問，倘發生上文(b)項所述情形，相關已歸屬受限制股份獎勵股份的授出代價仍須由受限制股份獎勵持有人向本公司支付。 當受限制股份獎勵股份歸屬，且本公司就該等受限制股份獎勵股份收取全部授出代價後，本公司將不會進一步配發及發行任何股份，原因是受託人已持有同等數目的股份（即所有尚未歸屬受限制股份獎勵股份的數目）。概不會根據收購守則規則第13條向根據受限制股份獎勵計劃授出的尚未歸屬受限制股份獎勵股份作出要約，而所有受託人未分配股份構成要約股份的一部分。（未完）  |