康众医疗(688607):康众医疗关于对外投资
江苏康众数字医疗科技股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“康众医疗”或“公司”）拟使用自有资金7,000.00万元人民币以增资形式参股脉得智能科技（无锡）有限公司（以下简称“脉得智能”或“标的公司”或“集团公司”），对应标的公司新增注册资本103.457674万元。本次增资完成后，公司持有脉得智能7.3684%的股权。 ?相关风险提示：可能存在商业与市场风险、市场竞争和商业模式风险、财务与估值风险、技术研发与运营风险、法律合规与政策性风险等（详见正文）。 一、对外投资概述 为持续推进公司多元化战略布局、把握AI医疗影像行业的结构性机遇、切入精准医疗前沿领域、培育新的业绩增长点，公司拟使用自有资金7,000.00万元人民币以增资形式参股脉得智能，对应标的公司新增注册资本103.457674万元，本次增资完成后，公司将持有脉得智能7.3684%股权。具体情况如下：单位：元/人民币
本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议和取得有关政府部门批准。 二、投资协议主体的基本情况 （一）交易对方的基本情况 截至截至本公告披露日，并基于披露日核查确认基本信息。脉得智能的基本情况如下表所示：
单位：万元/人民币
（三）其他说明 截至当前，脉得智能不是失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况；经初步核查，未发现标的公司与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、增资协议（含补充协议）的主要内容 （一）协议主体 标的公司：脉得智能科技（无锡）有限公司 投资人：江苏康众数字医疗科技股份有限公司 标的公司其他主要股东：脉得影像（北京）信息技术有限公司、无锡一脉相承管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡脉向共赢信息技术合伙企业（有限合伙）、北京达晨财智中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）、无锡梁溪创业投资有限公司、四川鼎祥股权投资基金有限公司、成都中宏圣宝农产品供应链有限公司、成都泰铭钧正叁号健康管理合伙企业、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） （二）投资金额 以现金交易方式支付7,000.00万元。 （三）支付安排 按照脉得智能增资协议（含补充协议，全文简称“协议”）的约定支付首期增资价款3,000万元，公司应将剩余增资价款4,000万元于公司书面确认协议中相关条款所列的条件已全部满足或书面豁免之日起十五个工作日内，或公司与标的公司书面同意的其他日期和时间支付至标的公司指定的账户。 （四）过渡期安排 1.过渡期内，标的公司将以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营。 2.标的公司承诺并同意，过渡期内，未经公司事先书面同意，标的公司不得从事下述任何行为： （1）除北京脉得以外任一集团公司清算、停业、解散； （2）除北京脉得以外任一集团公司合并、收购、重组、控制权变更等，但协议相关条款下的原创始人退出导致的控制权变更除外； （3）不再从事集团公司目前的业务，改变公司业务，或进行新的业务线；（4）修改任一集团公司的章程及其他关键文件，但协议相关条款下的原创始人退出导致的修改除外，但需要提前征得公司的书面同意； （5）增加、减少任一集团公司股本，发行、分配、购买或回购股份或可转股证券、购股权、期权，或进行任何其他稀释或减少康众医疗有效持股的行为；（6）更改或调整为保障康众医疗利益而设定的各项权利（包括但不限于优先权）； （7）授权、发行或调整已发行股份的类别，使其拥有与康众医疗相同或更优先的权利； （8）以任何形式进行利润分配或者通过利润分配的决议； （9）除集团公司日常经营需要外，出售或处置任一集团公司业务、商誉、资产或知识产权超过100万元或者在其上设立任何权利限制或者签署涉及上述内容的协议； （10）签署任何影响或可能严重影响集团公司业务长期、可持续发展的协议、备忘录等，集团公司进行改制、集团公司股东转让股权、集团公司增减注册资本或签署对上述事项进行承诺的任何协议、备忘录等，但为完成协议相关条款下的原创始人退出而签署的协议除外，但需要提前征得公司同意；（11）除集团公司日常经营需要外，修改、签订、达成、终止或同意终止任何涉及金额为100万元或以上的协议或者对集团公司产生重大影响的协议；（12）直接或间接处置、稀释任一集团公司在境内外直接或间接设立、控股、控制的境内外特殊目的公司、关联公司、下属机构及其他主体中的权益；（13）设立任何子公司、合资企业或合伙企业或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益； （14）调整董事会或届时设置的委员会规模，对公司董事会成员及关键员工进行任何变更，但协议相关条款下的原创始人退出导致的董事会成员变更除外（应以协议补充协议约定的董事会人员设置为准）； （15）批准、调整或修改涉及集团公司与其董事或股东关联交易的条款，包括但不限于直接或间接向集团公司的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任； （16）转让、出售或以其他方式处分集团公司的任何股权或与股权相关的债券或其他证券或购买该等股权、债券或其他证券的任何期权、认股权或其他权利； （17）除集团公司日常经营需要外，承担涉及金额为50万元或以上的融资性债务、义务或责任，并不得自愿同意为其前述债务、义务或责任在其任何资产上设置任何抵押、质押或其他任何形式的新的权利负担； （18）提供担保或贷款，或除公司日常经营需要外进行超过50万元的对外垫付； （19）提高任何关键员工的报酬（包括工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利）标准，或者签署或变更对公司有重大不利影响的任何雇佣、咨询或管理服务协议； （20）对其使用的任何会计方法或会计惯例或政策作出任何重大变更；（21）在公司任何仲裁、司法或行政程序中，放弃任何权利要求或权利；（22）解除、放弃或以其他方式免除任何权利或主张且该等解除、放弃或免除可能会对公司产生重大不利影响； （23）进行其他严重影响集团公司运营情况的事项。 （五）履约终止 在下列情况下，协议可被终止： （1）如发生协议相关条款说明的违约情况，守约一方可经书面通知违约方后终止协议； （2）如果在交割前：(i)任何交易文件中所载的公司方或原股东的任何声明和保证不真实或不准确给集团公司造成重大不利影响；(ii)公司方或原股东并未遵守其应遵守的任何交易文件中的任何承诺或约定，经康众医疗书面催告后三十（30）天内未予以纠正；(iii)由于公司方或原股东违反中国法律法规或者侵犯第三方权利的事项，导致政府部门或任何第三方对集团公司进行处罚、索赔或主张，以致集团公司遭受严重损失或者公司价值遭受严重减损；或(iv)集团公司为债权人的利益进行总体转让，或集团公司提起、或任何主体针对集团公司提起任何法律程序，以宣告集团公司破产或资不抵债，或就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行解散、清算、结业、重组或其债务的重整，则可由康众医疗经书面通知其他方后终止协议； （3）如果在签署日之后三十个工作日内或经公司与康众医疗协商一致同意的期限内，本次交易的交割先决条件未全部满足且康众医疗没有书面豁免该等交割先决条件，则公司或康众医疗可经书面通知其他方后终止协议，但条件为提出终止的一方不得存在因任何作为或不作为导致交割先决条件未能满足的情况； （4）如任何政府部门颁布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止协议下的交易，或者使得协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则协议任何一方均可经书面通知其他方后终止协议； （5）各方协商一致，通过书面形式同意终止。 （六）违约责任及争议解决方式 如果一方未能履行其在协议或任何交易文件项下的义务，或其在协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的三十天内对其违约予以补救。如果该三十天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现协议的基本目的，则守约一方有权终止协议。在违反协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的损失负责。协议下适用于守约一方的提前终止协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至协议终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。 （七）合同生效条件 协议自各方正式签署之日成立，自公司董事会及股东会（如需）审议通过本次交易之日起生效。为便于办理相关政府程序，各方应按照公司的要求另行签订与协议项下事项有关的其他任何合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与协议有任何矛盾或不一致之处，以协议为准。 四、对外投资对公司的影响 公司本次增资脉得智能，有助于加快实施多元化战略布局、把握AI医疗影像行业的结构性机遇、切入精准医疗前沿领域、培育新的业绩增长点。 （一）AI医疗行业正处于高速发展阶段，市场空间明确，增长路径清晰。 国家层面也连续出台多项支持政策，切实为医学影像AI、超声质控与基层应用提供了明确的规模化落地窗口。本次投资脉得智能，有助于公司把握AI医疗影像行业的结构性机遇，切入精准医疗前沿领域。 （二）标的公司经过多年沉淀发展，已在AI医疗赛道，特别是超声AI领域构建了自身独特的竞争优势。虽然标的公司当前处于市场拓展和投入期，但随着资金的注入，加快产品研发、市场渠道建设与临床维护的进程。有望加速其商业化进程，释放业绩增长潜力，从而为公司带来资产增值回报。 （三）对公司而言，本次对外投资是实施多元化战略布局、培育新的经济增长点的一次积极尝试。在保持X光射线平板探测器主业稳健发展的同时，前瞻性介入具有高成长性的超声AI领域，有助于公司优化资产配置，平滑单一行业周期波动风险，探索第二增长曲线。脉得智能的核心业务虽聚焦医疗领域，但其底层技术，如图像识别、大数据分析、人工智能算法等，与广义上的高端装备制造、信息技术服务存在技术共通性。康众医疗可通过此次投资，显著发挥战略与业务协同价值。 综上，若相关资源整合顺畅、业务拓展顺利，有望协助公司开辟新的业务增长曲线，为公司经营业务发展产生积极影响；反之，若资源整合过程因包括但不限于企业文化、技术、人员等诸多差异因素影响使得资源整合或/及业务拓展不及预计，也将产生一定的运营风险，从而导致公司经营业务承受一定的业绩波动风险。 五、相关风险提示 （一）商业与市场风险 1.客户集中度高风险 标的公司客户集中度高，对某单体医院客户存在过渡依赖的情况。若客户预算调整、采购政策变化或竞争性替代产品介入时，可能对标的公司营业收入稳定性产生影响。 应对措施：投资协议中添加优化客户结构条款，要求一定期限内将前五大客户营业收入占比降低至合理水平。此外，运用现有的医疗资源，积极拓展二级及基层医疗机构市场，以此分散客户集中风险。 2.市场竞争和商业模式风险 标的公司身处由GE、飞利浦、迈瑞、联影等设备巨头主导的超声AI市场，虽产品具备技术特色，但标的公司规模与行业头部公司相比差距较大，商业转化路径尚不稳固。此外，医院付费意愿、支持政策落地进度以及医院集成系统的复杂性，都可能对标的公司产品规模化放量产生影响。 应对措施：三类证+质控网络+城市渠道+软硬一体形成复合壁垒；在重点病种形成‘标准化+可验证’临床证据与支付路径。建议以样板城市为单位，设计‘收费路径+交付SOP+质控指标’；以服务合约锁定年度续费；在投后KPI中增加ARR/净留存。 （二）财务与估值风险 1.持续亏损与现金流风险 标的公司连续多年处于亏损状态，虽2025年度通过战略调整收窄亏损，但其自身造血能力仍未得到根本性改善。实现规模化收入与亏损平衡前，标的公司仍存在未来现金链紧张的风险。 应对措施：增资款项设立共管账户或指定明确用途，确保资金用于产品研发和市场拓展；投资协议中约定后续融资的触发条件与优先权，以保护本次投资的权益；建立严格的财务监控机制，确保运营效率、战略规划得到有效执行；建议严格的信用与催收机制，将销售回款与产品交付绑定。 2.估值与未来融资风险 本轮估值是基于标的公司知识产权、行业前景及未来营收预期的判断。若公司后续商业化进展不及预期，收入增长乏力或亏损未能有效控制，可能导致其估值下调，影响本轮投资的账面价值，并为后续融资带来困难，甚至可能触发估值调整机制。 应对措施：需审慎评估其营收预测的假设条件与实现可能性。建议在投资协议中设置保护性条款，如估值调整机制、反稀释条款、优先清算权、回购权等。 （三）技术研发与运营风险 1.技术迭代与研发失败风险 标的公司目前的技术优势可能因技术迭代或竞争对手快速跟进而减弱。同时，标的公司研发项目众多，部分项目的研发进展或审批进度未达预期，可能导致前期研发投入无法产生经济效益。 应对措施：定期向公司管理层汇报核心技术指标与竞品对比分析、在研项目进展等情况。此外，聚焦核心产品线与已验证有市场需求方向研发投入，避免资源过度分散。 2.团队稳定与治理风险 标的公司的技术研发与商业拓展高度依赖当前的技术团队以及现有的核心管理层，如该等核心人员流失或关键岗位人才引进受阻，可能对公司的研发进展和日常经营造成不利影响。 应对措施：交割前完成关键人员服务协议与竞业；设立股权激励池并与公司经营情况绑定；建立关键岗位备份等措施。 （四）法律合规与政策性风险 1.医疗器械注册与监管风险 标的公司的核心产品，其研发、生产以及销售均受到国家有权机关的严格监管，现有产品注册尚需经历长期且不确定的审批流程。如监管政策出现变动或趋严，可能影响标的公司产品进入市场的节奏和运营合规影响。 应对措施：聘请三方机构对标的公司的质量体系及产品注册策略等进行定期审计与评估；确保公司产品注册与合规团队配备充足，及时跟进最新法规动态；为产品注册审批预留足够的时间和预算。 2.数据安全与隐私合规风险 AI算法训练依赖海量医疗数据，其业务中涉及处理患者个人信息和敏感医疗数据。随着相关法律法规的完善与实施，存在违规使用数据或数据泄露而导致监管处罚、民事索赔的风险。 应对措施：严格执行内外部数据安全管理制度与流程，并考虑定期进行数据安全审计与渗透测试。涉及患者数据研究，确保患者已获得充分的知情同意并完成脱敏处理。 综上，本次对外投资事项尚存在一定的不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 江苏康众数字医疗科技股份有限公司 董事会 2026年2月7日 中财网
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