[收购]华发股份(600325):珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：珠海华发实业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：华发股份 股票代码：600325 收购人名称：珠海华发集团有限公司 收购人住所：珠海市拱北联安路9号 通讯地址：珠海市拱北联安路9号 签署日期：二〇二六年二月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在珠海华发实业股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在珠海华发实业股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、华发集团拟以现金认购华发股份向特定对象发行的A股股票的方式实施本次收购。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需国资有权监管单位批准、华发股份股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 五、收购人因认购华发股份向特定对象发行的A股股票，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据华发集团与华发股份签署的《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。上述事项经华发股份股东会批准后，华发集团将符合《收购管理办法》第六十三条的规定情形，可免于发出要约。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、本次收购由华发集团决策并作为投资者，以自有或自筹资金认购本次向特定对象发行的全部A股股票，一致行动人未参与本次收购的决策及认购，因此本报告书摘要涉及的收购人所控制的核心企业和核心业务、收购人的关键人员基本情况、财务资料及主要财务指标相应披露投资者华发集团的相关信息，其他信息以收购人口径披露。 八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明...................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................1 .................................................................................................................2 第一节释义 第二节收购人介绍.....................................................................................................3 一、收购人基本情况...........................................................................................3 二、一致行动人的基本情况...............................................................................3 三、收购人的控股股东及实际控制人...............................................................4四、收购人的主营业务及简要财务状况...........................................................6...........6 五、收购人最近五年内受到的处罚和涉及重大民事诉讼、仲裁情况 六、收购人董事、高级管理人员的基本情况...................................................6七、收购人持有境内外上市公司及金融机构5%以上股份的情况.................7第三节收购决定及收购目的.....................................................................................9 一、本次收购的目的...........................................................................................9 二、收购人未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份...........................................................................................................................9 的计划 三、本次收购所履行的相关程序.......................................................................9 第四节收购方式.......................................................................................................10 一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况.................................10二、本次收购方式.............................................................................................10 三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容.........................................10四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况.....................................15第五节免于发出要约的情况...................................................................................16 一、收购人免于发出要约的事项及理由.........................................................16二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................16三、本次免于发出要约事项的法律意见.........................................................16第六节其他重大事项...............................................................................................17 第一节释义 本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称和术语具有下述含义：
第二节收购人介绍 一、收购人基本情况
（一）珠海华发综合发展有限公司
融汇314号单一资产管理计划成立于2021年11月4日，珠海华发综合发展有限公司为资产管理计划的委托人，华金证券股份有限公司担任资产管理人，该资产管理计划指定投资于权益类金融产品和现金类金融产品。截至本报告书摘要签署之日，融汇314号单一资产管理计划持有公司42,000,000股股票。资产管理人华金证券股份有限公司的基本情况如下：
（一）收购人的控股股东及实际控制人 截至本报告书摘要签署之日，华发集团实际控制人为珠海市国资委。珠海市国资委持有华发集团93.48%股权，为华发集团的控股股东。 珠海市国资委根据珠海市人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及珠海市人民政府有关规定履行出资人职责。 （二）股权结构及股权控制关系情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权结构及股权控制关系如下图所示：（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况1、收购人控制的核心企业及主营业务情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的主要核心企业情况如下：
根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号—关联方披露》第六条规定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书摘要不对收购人的实际控制人珠海市国资委控制的核心企业和主营业务进行披露。 四、收购人的主营业务及简要财务状况 华发集团成立于1986年，是珠海最大的综合型国有企业集团和全国知名的领先企业，已发展为科技、城市、金融三大集群齐头并进的综合型企业集团，形成以科技产业、城市运营、房产开发、金融产业为四大核心业务，以商贸服务为配套业务的“4+1”业务格局，其中城市产业集群包含城市运营、房地产开发、商贸服务、现代服务四大业务板块。 华发集团最近三年及一期的合并报表主要财务数据如下： 单位：亿元
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、收购人董事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、高级管理人员的基本情况如下：
七、收购人持有境内外上市公司及金融机构5%以上股份的情况 5% （一）收购人持有境内外上市公司 以上股份的情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外直接或间接持股超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况如下：
一、本次收购的目的 华发集团基于自身业务定位及对华发股份发展前景的信心，为支持上市公司持续发展、提升上市公司的抗风险能力，决定认购华发股份本次向特定对象发行的全部A股股票。 二、收购人未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划 截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 （一）本次收购已履行的程序 1、2026年2月3日，华发股份召开董事会，审议通过了本次发行、华发集团免于以要约收购方式增持股份等相关议案； 2、2026年2月5日，华发集团召开董事会审议通过本次认购方案及相关事宜。 （二）本次收购尚需履行的审批程序 华发集团拟以现金认购华发股份向特定对象发行的A股股票的方式实施本次收购。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需国资有权监管单位批准、华发股份股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券会同意注册的批复。 第四节收购方式 一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况 本次收购前，上市公司总股本为2,752,152,116股，华发集团及其一致行动人合计持有华发股份815,845,263股份，持股比例为29.64%，均为无限售流通股。 按照本次发行募集资金总额不超过300,000.00万元上限测算，本次向特定对象发A 3,464,741,189 行 股股票后，上市公司股份总数将增加至 股，华发集团直接持 有上市公司股份的数量增加至1,437,557,056股，占上市公司股份总额41.49%，华发集团及其一致行动人合计持有上市公司1,528,434,336股股份，占上市公司股份总额的44.11%。 本次收购前后，收购人持有上市公司股份的情况如下：
二、本次收购方式 本次收购系华发集团以现金认购的方式取得华发股份本次向特定对象发行的A股股票。 三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 2026年2月3日，经华发股份第十一届董事会第二次会议审议通过，华发股份与华发集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，认购协议主要内容如下：甲方：珠海华发实业股份有限公司 乙方：珠海华发集团有限公司 （一）认购标的及认购数量 1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。 2、认购数量：乙方参与认购数量不超过712,589,073股（含712,589,073股），不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终认购数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次认购的数量上限作相应调整。如甲方本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。 3、认购金额：乙方参与认购金额不超过人民币300,000.00万元。 4、如甲方A股股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。 假定调整前发行价格为P0，发行数量为Q0，每股派送现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为Q1，则： 派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/(P0-D) 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) Q1=Q0×(1+N) 两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D) 5、如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，（二）认购方式及款项支付 乙方全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会注册批复后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 甲方应当于本次发行募集资金足额到位后及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方名下。发行人应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续。 （三）定价基准日、定价原则及认购价格 本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日。 本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：定价基准日前20个交易日公A 司 股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总数量。 根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币4.21元/股。 在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行A股股票的发行价格及认购价格将作相应调整。具体调整公式如下： 1、分红派息：P1=P0-D 2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N） 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。 鉴于甲方本次向特定对象发行A股股票事项尚须经过中国证监会的同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会注册的发行方案对乙方拟认购本次向特定对象发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。 （四）认购股份的限售期 1、乙方承诺：本次发行完成后，若乙方及其一致行动人直接及间接持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例未超过30%，则乙方在本次发行结束日18 起 个月内不转让其认购的本次发行的股票；若乙方及其一致行动人持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例超过30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，乙方及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。 2、乙方因本次认购获得的甲方A股股票在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。 3、若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的甲方A股股票的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （五）违约责任 1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约： （1）甲乙双方董事会审议通过； （2）国有资产监督管理部门的批准； （3）甲方股东会审议通过； （4）上交所审核通过； （5）中国证监会的注册批复。 3、双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担任何违约责任。 （六）协议的生效条件和生效时间 1、本协议在下述条件全部满足后立即生效 （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）本次向特定对象发行经甲乙双方董事会审议通过； （3）本次向特定对象发行取得国有资产监督管理部门的批准； （4）本次向特定对象发行经甲方股东会审议通过； （5）本次向特定对象发行经上交所审核通过并取得中国证监会的注册批复。 2 、以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册批复之日为协议生效日。 （七）协议的终止 1、出现以下情形时本协议终止： （1）双方协商一致终止； （2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次向特定对象发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议； （3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次向特定对象发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 1 2 3 协议若基于第（）项、第（）项、第（）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协议第十条的约定承担相应的违约责任。 2、对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。 3、协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人所持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。 第五节免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 本次发行前，华发集团及其一致行动人合计持有华发股份815,845,263股，持股比例为29.64%，本次发行完成后，持有上市公司股份的比例预计将超过30%。 根据《收购管理办法》的相关规定，华发集团认购本次向特定对象发行A股股票将触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》的相关规定，华发集团认购本次发行的A股股票将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，如果投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。根据华发集团与华发股份签署的《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。上述事项经华发股份股东会批准后，华发集团将符合《收购管理办法》第六十三条的规定情形，可免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构，详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，具体详见《北京炜衡（郑州）律师事务所关于珠海华发集团有限公司免于以要约方式收购珠海华发实业股份有限公司的法律意见书》。 第六节其他重大事项 截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。 中财网
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