[HK]澜起科技:章程
原标题:澜起科技:章程 瀾科技股份有限公司 章程 （H股發行並上市後生效） 第一章 總則 ................................................. 1第二章 經?宗旨和範圍........................................ 2第三章 股份 ................................................. 3第一節 股份發行 ........................................... 3第二節 股份增減和回購...................................... 6第三節 股份轉讓 ........................................... 7第四章 股東和股東會 ......................................... 8第一節 股東的一般規定...................................... 8第二節 控股股東和實際控制人 ................................ 11第三節 股東會的一般規定 .................................... 13第四節 股東會的召集........................................ 16第五節 股東會的提案與通知 .................................. 18第六節 股東會的召開........................................ 19第七節 股東會的表決和決議 .................................. 23第五章 董事和董事會 ......................................... 27第一節 董事的一般規定...................................... 27第二節 董事會 ............................................. 32第三節 獨立董事 ........................................... 37第四節 董事會專門委員會 .................................... 40第六章 高級管理人員 ......................................... 42第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 .......................... 44第一節 財務會計制度........................................ 44第二節 內部審計 ........................................... 48第三節 會計師事務所的聘任 .................................. 49第八章 通知和公告 ........................................... 49第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ..................... 50第一節 合併、分立、增資和減資 .............................. 50第二節 解散和清算 ......................................... 52第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他有關規定，制定本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱「公司」）。 公司以發方式設立；在上海市市場監督管理局註冊登記，取得?業執照，統一社會信用代碼為913100007626333657。 第三條 公司於2019年6月25日取得中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）同意公司首次公開發行股票註冊的批覆（證監許可[2019]1128號），首次向社會公眾發行人民幣普通股（以下簡稱「A股」）11,298.1389萬股，並於2019年7月22日在上海證券交易所科創板上市。 公司於[●]年[●]月[●]日經中國證監會備案，並於[●]年[●]月[●]日經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，首次公開發行境外上市股份（以下簡稱「H股」）[●]股，於[●]年[●]月[●]日在香聯交所主板上市。 第四條 公司註冊名稱：瀾科技股份有限公司 英文名稱：Montage Technology Co., Ltd. 第五條 公司住所：上海市徐匯區漕寶路181號1幢15層。 第六條 公司註冊資本為人民幣[●]萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長為代表公司執行公司事務的董事，擔任公司的法定代表人。 擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。 依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事和高級管理人員。 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的首席執行官、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等董事會認定的高級管理人員。 第二章 經?宗旨和範圍 第十三條 公司的經?宗旨：公司秉承「匠心精神」，崇尚「以人為本」，專注於集成電路領域的科技創新，不斷滿足客戶對高性能芯片的需求，在持續積累中實現企業的跨越式發展，為股東創造良好回報，為社會貢獻有益價值。 第十四條 經依法登記，公司的經?範圍為：集成電路、線寬0.25微米及以下大規模集成電路、軟件產品、新型電子元器件（片式元器件、敏感元器件及傳感器、頻率控制與選擇元件、混合集成電路、電力電子器件、光電子器件）的設計、開發、批發、進出口、佣金代理（拍賣除外）並提供相關的配套服務。（不涉及國?貿易管理商品，涉及配額、許可管理的，按國家有關規定辦理申請）依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動 根據市場變化和公司業務發展的需要，公司可對經?範圍和經?方式進行調整。調整經?範圍和經?方式，應根據本章程的規定修改公司章程並經公司登記機關登記，如調整的經?範圍屬於中國法律、行政法規限制的項目，應當依法經過批准。 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份採取股票的形式。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。 第十七條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值。 第十八條 公司發行的A股股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。公司發行的H股股份，主要在香中央結算有限公司下屬的受託代管公司存管，亦可由股東以個人名義持有。 第十九條 公司設立時的發人姓名或名稱、認購的股份數、持股比例、出資時間及出資方式如下：
第二十條 公司已發行的股份數為[●]萬股，公司的股本結構為：普通股[●]萬股，其中A股數量為[●]萬股，H股數量為[●]萬股。 第二十一條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經董事會作出決議，公司可以為他人取得本公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第二十二條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規及公司股票上市地監管規則的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本：（一）向不特定對象發行股份； （二）向特定對象發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規及公司股票上市地監管規則規定的其他方式。 第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司註冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合併； （三）將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四）股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。 第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規、公司股票上市地其他證券監管規則和中國證監會認可的其他方式進行。 情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。 第三節 股份轉讓 第二十七條 公司的股份應當依法轉讓。 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）。如公司股份的轉讓人或受讓人為香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可用手簽或機器印刷形式簽署。 所有轉讓文據必須置於公司之法定地址或董事會不時可能指定的其他地方。 第二十八條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第二十九條 公司公開發行A股股份前已發行的股份，自公司A股股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第三十條 公司持有5%以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東的一般規定 第三十一條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。備置於香的H股股東名冊須可供股東查詢，但可容許公司按照香法例第622章《公司條例》第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。 第三十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十三條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三）對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； 配； （七）對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 第三十四條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定。 股東要求查閱、複製上述資料的，應提前向公司提交書面申請，說明查閱內容及目的，並提供有效身份證明文件和持股證明，同時簽署《保密協議》。公司經核實股東身份後將在工作時間內按照法律規定提供有關資料。 第三十五條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和上海證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 （一）未召開股東會、董事會會議作出決議； （二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三）出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四）同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第三十七條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事（如有）、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會（如有）、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 （一）遵守法律、行政法規和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三）除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 第四十條 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第四十一條 持有公司5%以上股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當在2個交易日內向公司作出書面報告。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十二條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和上海證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護公司利益。 公司無控股股東及實際控制人的，第一大股東適用本節規定，但是持有滬股通股票的香中央結算有限公司及持有公司股份低於5%的股東除外。 第四十三條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一）依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公司或其他股東的合法權益； （二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（五）不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為； （七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九）法律、行政法規、中國證監會規定、上海證券交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十四條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十五條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和上海證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第四十六條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二）審議批准董事會的報告； （三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四）對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五）對發行公司債券作出決議； （六）對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七）修改本章程； （八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所及確定其報酬作出決議； （九）審議批准本章程第四十七條規定的擔保事項； （十）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十一）審議批准本章程第四十八條規定的交易事項； （十二）審議公司擬與關聯人達成的金額超過3,000萬元人民幣（公司提供擔保、受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和財務資助等上海證券交易所另有規定的除外），且佔公司最近一期經審計總資產或市值1%以上的關聯交易；（十三）審議批准變更募集資金用途事項； （十四）審議股權激勵計劃和員工持股計劃； 本章程所稱「交易」，含購買或出售資產、對外投資（購買低風險銀行理財產品的除外）、轉讓或受讓研發項目、簽訂許可使用協議、提供擔保（含對控股子公司擔保等）、租入或租出資產、委託或受託管理資產和業務、贈與或受贈資產、債權及債務重組、提供財務資助（含有息或無息借款、委託貸款等）、放棄權利（含放棄優先購買權、優先認購權等）及上海證券交易所認定的其他交易。 上述購買或出售資產，不括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經?相關的交易行為。 第四十七條 公司下列對外擔保行為，應在董事會審議通過後提交股東會審議： （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二）公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （三）公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保。 公司發生「提供擔保」交易事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（三）項擔保，應當經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 公司為全資子公司提供擔保，或為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用上述第（一）項、第（四）項及第（五）項的規定，無須提交股東會審議。 限、審議程序，或擅自越權簽署對外擔保合同，或怠於行使職責，給公司造成損失的，公司應當追究相關責任人員的責任。 第四十八條 公司下列交易行為（提供擔保、提供財務資助、受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助除外），須經股東會審議通過：（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高為準）佔公司最近一期經審計總資產的50%以上； （二）交易的成交金額佔公司市值50%以上； （三）交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的50%以上； （四）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且金額超過500萬元； （五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的50%以上，且金額超過5,000萬元； （六）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且金額超過500萬元。 第四十九條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第五十條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的2/3（即6人）時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額1/3時； （三）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （五）審計委員會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第五十一條 本公司召開股東會的地點為公司住所地或會議通知中確定的地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。 公司還將提供網絡電子投票方式為股東提供便利（括允許股東可利用科技以虛擬方式出席）。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席，且均有權發言及投票表決。 第五十二條 本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第四節 股東會的召集 第五十三條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。獨立董事行使前述職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說明理由並公告。 董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第五十五條 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東向審計委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十六條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向上海證券交易所備案。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向上海證券交易所提交有關證明材料。 秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第五十八條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第五節 股東會的提案與通知 第五十九條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第六十條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第六十一條 召集人將在年度股東會召開21日前以書面（括公告）方式通知各股東，臨時股東會將於會議召開15日前以書面（括公告）方式通知各股東。公司在計算始期限時，不括會議召開當日。 第六十二條 股東會的通知括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東會通知和補充通知應當充分、完整披露所有提案的具體內容。 股東會的股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第六十三條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三）持有公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第六十四條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。公司股票上市地證券監管規則就延期召開或取消股東會的程序有特別規定的，在不違反公司註冊成立地監管要求的前提下，從其規定。 第六節 股東會的召開 第六十五條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十六條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規及本章程在股東會上發言及行使表決權。 明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書（股東為認可結算所或其代理人的除外）。 非法人組織股東應由該組織負責人或負責人委託的代理人出席會議。負責人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有負責人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、該組織的負責人依法出具的書面授權委託書。 如該股東為認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名以上的人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代理人或代表；但是，如果兩名以上的人士獲得授權，則授權委託書或授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證明其正式授權）。 第六十八條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一）委託人姓名或名稱、持有公司股份的數量； （二）代理人姓名或名稱； （三）股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四）委託書簽發日期和有效期限； （五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 委託人為非法人組織的，應加蓋非法人組織的單位印章。 權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。委託人為非法人組織的，由其負責人或決策機構決議授權的人員作為代表出席公司的股東會。 第七十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼（或護照號碼）、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十一條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十二條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第七十三條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，若公司有副董事長，則由副董事長主持；若無副董事長或副董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十四條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十六條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明，解釋和說明的內容應當圍繞所審議的議案，不得洩露公司商業機密，不得損害公司或股東利益。 第七十七條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十八條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第八十條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地第八十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第八十二條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一）董事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）除法律、行政法規規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十三條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一）公司增加或減少註冊資本； （二）公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 使表決權，每一股份享有一票表決權。在所適用的股票上市地證券監管規則允許的情況下，在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 根據適用的法律法規及《香上市規則》，若任何股東需就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，則該等股東或其代表在違反有關規定或限制的情況投下的票數不得計入有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第八十五條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 公司應當在股東會決議中對此做出詳細說明，對非關聯股東的投票情況進行專門統計，並在決議中披露。 審議關聯交易事項時，關聯股東的回避和表決程序如下： （一）股東會審議的事項與股東有關聯關係，該股東應當在股東會召開之日前向公司董事會披露其關聯關係； 議、表決； （四）股東會對關聯交易事項的表決，普通決議應由除關聯股東以外其他出席股東會的股東所持表決權的過半數通過方為有效；特別決議，應由除關聯股東以外其他出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效；（五）關聯股東未就關聯事項按上述程序進行關聯關係披露或回避，有關該關聯事項的決議無效； （六）股東會審議有關關聯交易事項時，有關聯關係的股東應該回避；會議需要關聯股東到會進行說明的，關聯股東有責任和義務到會做出如實說明。 本章程中「關聯交易」的含義含《香上市規則》所定義的「關連交易」；「關聯人」含《香上市規則》所定義的「關連人士」；「關聯關係」含《香上市規則》所定義的「關連關係」。 第八十六條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十七條 非職工董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉非職工董事（除獨立董事外）進行表決時，如公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上，應當採用累積投票制；如公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例未達到30%，則不採用累積投票制。 公司選舉2名以上獨立董事的，應當採用累積投票制。 累積投票制是指股東會選舉非職工董事時，每一股份擁有與應選非職工董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選非職工董事的簡歷和基本情況。 第八十八條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第九十條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十一條 股東會採取記名方式投票表決。 第九十二條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十三條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十四條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，或根據香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人作為名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十五條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十六條 股東會決議中應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和在股東會決議公告中作特別提示。 第九十八條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間從股東會決議通過之日計算，至本屆董事會任期屆滿為止。 第九十九條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 第五章 董事和董事會 第一節 董事的一般規定 第一百條 董事可括執行董事、非執行董事和獨立董事（「獨立董事」的含義與《香上市規則》中「獨立非執行董事」的含義一致）。非執行董事指不在公司擔任經?管理職務的董事，獨立董事指符合公司股票上市地證券交易所監管規則規定之人士。公司董事為自然人，董事應具備法律、行政法規、規章所要求的任職資格，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾3年；（四）擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日未逾3年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； 期限未滿的； （八）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。 董事候選人有下列情形之一的，公司應當披露該候選人具體情形、聘任原因以及是否影公司規範運作： （一）最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰； （二）最近三十六個月內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見； （四）存在重大失信等不良記錄。 上述期間，以公司股東會審議董事候選人聘任議案的日期為截止日。 第一百?一條 非職工董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會在遵守公司股票上市地有關法律、法規以及證券交易所的上市規則規定的前提下，以普通決議的方式解除其職務（括在其任期屆滿前將其免任，但被解除職務的董事依據任何合同可提出的賠償要求不受此影）。董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。其中獨立董事連續任職不得超過六年。 公司董事會、單獨或合計持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東會選舉決定。依法設立的投資保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工形式民主選舉產生後，直接進入董事會。 第一百?二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權賄賂或收受其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； （五）未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易； （六）不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （七）未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （八）不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其關聯關係損害公司利益； （十一）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（五）項規定。 第一百?三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。董事對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經?管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五）應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權； （六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百?四條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百?五條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在2個交易日內披露有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 辭職報告，對任何與其辭任有關或其認為有必要引公司股東和債權人注意的情況進行說明。公司應當對獨立董事辭任的原因及關注事項予以披露。如獨立董事辭任將導致董事會或其專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合本章程的規定，或獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭任的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。公司應當自獨立董事提出辭任之日六十日內完成補選，確保董事會及其專門委員會構成符合法律法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。在不違反公司股票上市地相關法律法規及監管規則的前提下，如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺或增加董事名額，則在未獲得股東批准委任的情況下，該被委任的董事的任期僅至公司下一次年度股東會止，並於其時有資格重選連任。所有為填補臨時空缺而被委任的董事應當在接受委任後的首次股東會上接受股東選舉。 第一百?六條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事其他忠實義務在其任期屆滿或辭職生效後的十二個月內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。 第一百?七條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第一百?八條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百?九條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百一十條 公司設董事會，董事會由8名董事組成，其中獨立董事不低於董事會人數的1/3。董事會應括2名職工代表，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。 第一百一十一條 董事會行使下列職權： （一）召集股東會，並向股東會報告工作； （二）執行股東會的決議； （三）決定公司的經?計劃和投資方案； （四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七）在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或解聘公司首席執行官、總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制訂本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事項； （十三）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）法律、行政法規、部門規章、本章程或股東會授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百一十二條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十三條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則應作為公司章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百一十四條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 董事會有權批准以下事項： （一）對外擔保事項，但第四十七條規定的對外擔保事項應在董事會審議通過後提交股東會審議； （二）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高為準）佔公司最近一期經審計總資產的30%以上的交易事項，但佔公司最近一期經審計總資產的50%以上的應由股東會審議； （三）交易的成交金額佔公司市值的30%以上的交易事項，但佔公司市值50%以上的應由股東會審議； （四）交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的30%以上的交易事項，但佔公司市值50%以上的應由股東會審議； （五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的30%以上，且絕對金額超過500萬元的交易事項，但佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且金額超過500萬元的應由股東會審議； （六）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個計年度經審計淨利潤的30%以上，且絕對金額超過500萬元的交易事項，但佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且金額超過500萬元的應由股東會審議； （八）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的交易（公司提供擔保除外）；與關聯法人發生的交易金額超過300萬元，且佔公司最近一期經審計總資產或市值0.1%以上的關聯交易（公司提供擔保除外），但公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和財務資助除外）金額超過3,000萬元，且佔公司最近一期經審計總資產或市值1%以上的關聯交易應由股東會審議； （九）根據法律、行政法規、部門規章規定須董事會審議通過的其他事項。 第一百一十五條 董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十六條 董事長行使下列職權： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執行； （三）簽署董事會重要文件； （四）決定本章程中無須股東會或董事會批准的事項； （五）董事會授予的其他職權。 第一百一十七條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開四次會議。董事會會議由董事長召集，定期會議於會議召開14日以前書面通知全體董事。 第一百一十八條 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議： （一）代表十分之一以上表決權的股東提議時； （四）董事長認為必要時； （五）過半數的獨立董事提議時； （六）總經理提議時； （七）證券監管部門要求召開時； （八）本章程規定的其他情形。 董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百一十九條 董事會召開臨時董事會會議應當於會議召開3日以前書面方式通知全體董事。如遇事態緊急，經全體董事一致同意，臨時董事會會議的召開也可不受前述通知時限的限制，但應在董事會記錄中對此做出記載並由全體參會董事簽署。 第一百二十條 董事會會議通知括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發出通知的日期。 第一百二十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會涉及股東會特別決議事項的決議，須經全體董事三分之二以上通過方可提交股東會審議；由董事會審批的對外擔保，除應當經全體董事的過半數通過外，還必須經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。 董事會決議的表決，實行一人一票。 關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。 出席董事會會議的無關聯關係董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東會審議。 第一百二十三條 董事會決議表決方式為：舉手或書面表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式（括但不限於傳真方式）進行並作出決議，並由參會董事簽字。 第一百二十四條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 一名董事不得在一次董事會會議上接收超過二名董事的委託代為出席會議。 在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事出席會議。 第一百二十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第一百二十六條 董事會會議記錄括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程； （四）董事發言要點； 第一百二十七條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第一百二十八條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係； （二）直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三）在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女； （五）與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員； （六）為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八）法律、行政法規、中國證監會規定、上海證券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。 （一）根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）符合本章程規定的獨立性要求； （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或經濟等工作經驗； （五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六）法律、行政法規、中國證監會規定、上海證券交易所業務規則和本章程規定的其他條件。 第一百三十條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二）對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三）對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職責。 第一百三十一條獨立董事行使下列特別職權： （一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（二）向董事會提議召開臨時股東會； （三）提議召開董事會會議； （五）對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 第一百三十二條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議： （一）應當披露的關聯交易； （二）公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三）董事會針對公司被收購所作出的決策及採取的措施； （四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 第一百三十三條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 公司定期或不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十一條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十二條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記第一百三十四條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百三十五條 審計委員會成員為三名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事至少兩名，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。 第一百三十六條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二）聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三）聘任或解聘公司財務負責人； （四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 第一百三十七條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會議事規則由董事會負責制定。 第一百三十八條 公司董事會設立審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略與ESG委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權數。提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：（一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高級管理人員； （三）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百四十條 薪酬與考核委員會由不少於三名董事組成，其中獨立董事應過半數。薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一）董事、高級管理人員的薪酬； （二）制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百四十一條 戰略與ESG委員會由不少於三名董事組成，主要負責對公司長期發展戰略以及環境、社會及治理(ESG)策略進行研究並提出專業建議。 第一百四十二條 公司設總經理1名，由董事長提名，由董事會決定聘任或解聘。 公司可以設1名首席執行官(CEO)，由董事長提名，由董事會決定聘任或解聘。首席執行官主要負責監督管理層執行董事會的決議，並根據董事會或董事長的授權開展相關工作。 公司設副總經理數名，由董事會決定聘任或解聘。 公司首席執行官、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等董事會認定的人員為公司高級管理人員。 董事可受聘兼任首席執行官、總經理、副總經理或其他高級管理人員，但兼任首席執行官、總經理、副總經理或其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 第一百四十三條 本章程關於不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百四十四條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百四十五條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。 第一百四十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （六）提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員；（七）決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員； （八）本章程、董事會或董事長授予的其他職權。 總經理主持公司日常工作，列席董事會會議。向董事會匯報工作，並根據總經理職責範圍行使職權。 第一百四十七條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百四十八條 總經理工作細則括下列內容： （一）總經理辦公會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第一百四十九條 總經理、副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理、副總經理辭職的具體程序和辦法由公司相關的勞動合同規定。 副總經理直接對董事長或總經理負責，向其匯報工作，並根據分派的業務範圍，履行相關職責。 第一百五十條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十二條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百五十四條 公司年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及上海證券交易所的規定進行編製。公司在每一會計年度結束之日4個月內向中國證監會派出機構和上海證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度前6個月結束之日2個月內向中國證監會派出機構和上海證券交易所報送並披露中期報告。 第一百五十五條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十六條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十七條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百五十八條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百五十九條 公司利潤分配政策如下： 1. 公司利潤分配政策的基本原則 公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資的合理投資回報。公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，利潤分配不得超過可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經?能力。公司董事會和股東會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資的意見。 2. 利潤分配的方式及比例 公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配利潤，優先採用現金分紅的利潤分配方式。 平、債務償還能力、是否有重大資金支出安排和投資回報等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： （一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應當達到百分之八十； （二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應當達到百分之四十； （三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應當達到百分之二十； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前款第（三）項規定處理。 現金分紅在本次利潤分配中所佔比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和。 3. 利潤分配的條件及期間間隔 在滿足下列條件時，可以進行利潤分配： (1) 公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值； (2) 審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。 (3) 公司經?情況良好，並且董事會認為發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在確保足額現金股利分配的前提下，提出股票股利分配預案。 採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。 保留意見或帶與持續經?相關的重大不確定性段落的無保留意見；(2)當年末資產負債率高於70%；(3)當年經?性現金流為負。公司利潤分配不得損害公司持續經?能力。 公司召開年度股東會審議年度利潤分配方案時，可審議批准下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬於公司股東的淨利潤。董事會根據股東會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。 4. 現金分紅的條件及比例 在公司實現盈利、不存在未彌補虧損、有足夠現金實施現金分紅且不影公司正常經?的情況下，公司將優先採用現金分紅進行利潤分配。公司每三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%，具體年度的分配比例由董事會根據公司當年經?情況制定方案。 5. 利潤分配的決策程序和機制 公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。 獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害公司或中小股東權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未採納的具體理由，並披露。 股東會對現金分紅具體預案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，如通過投資關係電子郵箱、電話方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。 如公司當年盈利且滿足現金分紅條件、但董事會未按照既定利潤分配政策向股東會提交利潤分配預案的，應當在定期報告中說明原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。 公司應當嚴格執行本章程確定的分紅政策以及股東會審議批准的分紅具體方案。公司根據生產經?情況、投資規劃和長期發展的需要，或公司外部經?環境發生重大變化，確需調整本章程規定的現金分紅政策時，董事會需就調整或變更利潤分配政策的可行性進行充分論證，形成專項決議後，提交公司股東會批准，公司提出調整利潤分配政策時應當以股東利益為出發點，注重對股東利益的保護，並在提交股東會的議案中詳細說明調整的原因。調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定。 第二節 內部審計 第一百六十條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。 第一百六十一條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。 第一百六十二條 內部審計機構向董事會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或線索，應當立即向審計委員會直接報告。 第一百六十三條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百六十四條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 第一百六十五條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。 第一百六十六條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘用期限最長為1年，期間屆滿的可以續聘。 第一百六十七條 公司聘用、解聘會計師事務所及確定其報酬，由股東會通過普通決議決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百六十八條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十九條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百七十條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第八章 通知和公告 第一百七十一條 公司的通知以下列形式發出： （一）以專人送出； （二）以電子郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）本章程規定的其他形式。 第一百七十二條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百七十三條 公司召開股東會的會議通知，以公告方式進行。 （或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以電子郵件送出的，自電子郵件抵達對方服務器之日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百七十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不僅因此無效。 第一百七十七條 公司指定符合《證券法》規定的媒體、上海證券交易所網站（ http://www.sse.com.cn ）、香聯交所披露易網站（ https://www.hkexnews.hk/ ）或其他經中國證監會與證券交易所認可的媒體、網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百七十八條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百七十九條 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。 公司依照前款規定合並不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第一百八十條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司自作出合併決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百八十一條 公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百八十二條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百八十四條 公司減少註冊資本時，將編製資產負債表及財產清單。 公司自股東會作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或股份，法律或本章程另有規定的除外。 第一百八十五條 公司依照本章程第一百五十七條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百八十四條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 第一百八十六條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百八十七條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第一百八十八條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第一百八十九條 公司因下列原因解散： （一）本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會決議解散； （三）因公司合併或分立需要解散； （四）依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五）公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第一百九十條 公司有本章程第一百八十九條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 第一百九十一條 公司因本章程第一百八十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日15日內組成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是本章程另有規定或股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十二條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二）通知、公告債權人； （五）清理債權、債務； （六）分配公司清償債務後的剩餘財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百九十三條 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百九十四條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經?活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百九十五條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。 第一百九十六條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。 第一百九十七條 清算組成員應當履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 產清算。 第十章 修改章程 第一百九十九條 有下列情形之一的，公司將修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸的； （二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致的； （三）股東會決定修改章程的。 第二百條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百?一條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第二百?二條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以披露。 第十一章 附則 第二百?三條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份佔股份有限公司股本總額超過50%的股東；或持有股份的比例雖然未超過50%，但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影的股東或公司股票上市地證券監管規則定義的控股股東。 （二）實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織。 （三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。 章程的規定相抵觸。 第二百?五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在上海市市場監督管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第二百?六條 本章程所稱「以上」、「以內」含本數；「過」、「以外」、「低於」、「超過」、「多於」、「少於」不含本數。 第二百?七條 本章程由公司董事會負責解釋。 第二百?八條 本章程附件括股東會議事規則和董事會議事規則。股東會議事規則和董事會議事規則的條款如與本章程存在不一致之處，應以本章程為準。本章程未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則、部門規章或規範性文件的相關規定執行；本章程如與法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則、部門規章或規範性文件的相關規定相抵觸時，按有關法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則、部門規章或規範性文件的規定執行。 第二百?九條 本章程由公司股東會審議通過，並自公司首次公開發行的H股股票在香聯交所掛牌上市之日開始生效。（未完）  |