[HK]安能物流(09956):联合公告根据公司法第86条以协议安排方式由CELESTIA BIDCO LIMITED将安能物流集团有限公司除牌之提案(1) 协议安排之生效日期(2) 购股权要约及受限制.
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不擬亦不構成或組成於任何司法管轄區購買或認購要約人或本公司任何證券的任何要約或購買或認購有關證券的邀請的一部分或招攬任何投票或批准，亦不會於任何司法管轄區在違反適用法律法規的情況下出售、發行或轉讓本公司證券。 倘在、向或從任何其他司法管轄區刊發、登載或分派全部或部分內容即構成違反有關司法管轄區相關法律，則本公告不會在、向或從有關司法管轄區刊發、登載或分派。 ANE (Cayman) Inc. 安能物流集團有限公司 CELESTIA BIDCO LIMITED （於開曼群島註冊成立的有限公司） （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：9956） 聯合公告 根據公司法第86條 以協議安排方式由CELESTIA BIDCO LIMITED 將安能物流集團有限公司除牌之提案 (1) 協議安排之生效日期 (2) 購股權要約及受限制股份單位要約 成為無條件 (3) 購股權要約及受限制股份單位要約之結果 (4) 撤銷上市地位 及 (5) 根據協議安排寄發支票及股票 以及根據購股權要約及 受限制股份單位要約支付款項 要約人的財務顧問 茲提述(i) Celestia BidCo Limited（「要約人」）與安能物流集團有限公司（「本公司」）於2025年12月18日聯合刊發的綜合協議安排文件，內容有關（其中括）提案、協議安排、購股權要約、受限制股份單位要約及特別交易（「協議安排文件」）；(ii)要約人與本公司於2026年1月9日聯合刊發的公告，內容有關（其中括）法院會議及股東特別大會之結果；及(iii)本公司與要約人於2026年2月2日聯合刊發的公告，內容有關大法院批准協議安排。除另有界定外，本公告所用詞彙與協議安排文件所界定具有相同涵義。 協議安排之生效日期 協議安排於2026年1月30日（星期五）（開曼群島時間）在未經修訂的情況下獲大法院批准。大法院批准協議安排的法院命令副本已於2026年2月5日（星期四）（開曼群島時間）送交開曼群島公司註冊處處長登記。 於本公告日期，協議安排文件第七部分－說明備忘錄內「5. 提案及協議安排的條件」一節所載提案及協議安排之所有條件均已達成，且協議安排已於2026年2月5日（星期四）（開曼群島時間）根據其條款生效。 購股權要約及受限制股份單位要約成為無條件 購股權要約及受限制股份單位要約待協議安排生效後，方可作實。因此，購股權要約及受限制股份單位要約已於2026年2月5日（星期四）（開曼群島時間）成為無條件。 就未有於購股權要約中接納或於協議安排記錄日期前獲行使之購股權（已歸屬或未歸屬，而為免生疑問，括除外購股權）以及未於受限制股份單位要約中接納之受限制股份單位（已歸屬或未歸屬）而言，該等購股權及受限制股份單位已於協議安排記錄日期自動失效。 購股權要約及受限制股份單位要約之結果 於2026年1月29日（星期四）下午四時三十分（即遞交購股權要約接納表格的最後時間及日期），已收到有關31,530,073份購股權的購股權要約的有效接納，合共佔於購股權要約記錄日期之購股權總數（不括除外購股權）的100%。 於2026年1月29日（星期四）下午四時三十分（即遞交受限制股份單位要約接納表於選擇時限（即2026年2月2日（星期一）下午四時三十分（香時間），即登記擁有人可向股份過戶登記處遞交選取現金選擇或股份選擇（或兩結合）之選擇表格的最後時間），要約人已收到協議安排股東就合共103,082,280股協議安排股份選取股份選擇的有效選取，佔於協議安排記錄日期協議安排股份總數約8.80%及已發行股份總數（不括庫存股份）約8.74%，已超過58,806,553股協議安排股份之股份選擇上限。 誠如協議安排文件第七部分－說明備忘錄內「3.提案的條款－股份選擇－股份選擇上限」一節所載，倘要約人已接獲的股份選擇的有效選取所涉及的協議安排股份總數超過股份選擇上限，則就股份選擇作出有效選取所涉及的協議安排股份數目（將會註銷使每名股份選擇股東可換取股份選擇以作為註銷代價），須根據下文所載的按比例下調機制按比例減少，而該等股份選擇股東的協議安排股份餘下部分的註銷代價將以現金選擇的形式支付。 (a) 每名股份選擇股東就股份選擇作出有效選取所涉及的協議安排股份（將根據股份選擇予以註銷以換取TopCo A類股份）之數目計算如下： A × NS = C B 「NS」= 已就股份選擇作出有效選取所涉及某位股份選擇股東的協議安排股份數目（將予註銷以換取股份選擇） 「A」= 股份選擇上限（即58,806,553股協議安排股份） 「B」= 已就股份選擇作出有效選取所涉及全體股份選擇股東的協議安排股份總數 「C」= 已就股份選擇作出有效選取所涉及的相關股份選擇股東所持協議安排股份總數 (b) 有關股份選擇股東已就股份選擇作出有效選取所涉及的協議安排股份餘下數目須予註銷，以換取現金選擇作為註銷代價。 而可發行予有效選取股份選擇的協議安排股東之TopCo A類股份數目將向下湊整至最接近的TopCo A類股份數目，而現金付款（如有）將向上湊整至最接近仙位。 由於實施按比例下調機制並考慮到零碎TopCo A類股份的處理方式，合共58,806,550股協議安排股份（佔於協議安排記錄日期協議安排股份總數約5.02%及已發行股份總數（不括庫存股份）約4.98%）已於生效日期被註銷及銷毀，以換取股份選擇作為註銷代價，並向股份選擇股東配發及發行58,806,550股TopCo A類股份。餘下926,622,591股協議安排股份（不括由Topaz Gem持有的185,954,093股大鉦協議安排股份，該等股份已於生效日期被註銷及銷毀，以換取大鉦註銷代價，即按每股TopCo A類股份12.18元的現金選擇金額將Topaz Gem持有的未繳股款TopCo A類股份入賬列作繳足），佔於協議安排記錄日期協議安排股份總數約79.10%及已發行股份總數（不括庫存股份）約78.54%，已於生效日期被註銷及銷毀，以換取現金選擇作為註銷代價。 緊隨提案完成及存續股份轉讓後，本公司的股權架構圖載列如下： 而可發行予有效選取股份選擇的協議安排股東之TopCo A類股份數目將向下湊整至最接近的TopCo A類股份數目，而現金付款（如有）將向上湊整至最接近仙位。 由於實施按比例下調機制並考慮到零碎TopCo A類股份的處理方式，合共58,806,550股協議安排股份（佔於協議安排記錄日期協議安排股份總數約5.02%及已發行股份總數（不括庫存股份）約4.98%）已於生效日期被註銷及銷毀，以換取股份選擇作為註銷代價，並向股份選擇股東配發及發行58,806,550股TopCo A類股份。餘下926,622,591股協議安排股份（不括由Topaz Gem持有的185,954,093股大鉦協議安排股份，該等股份已於生效日期被註銷及銷毀，以換取大鉦註銷代價，即按每股TopCo A類股份12.18元的現金選擇金額將Topaz Gem持有的未繳股款TopCo A類股份入賬列作繳足），佔於協議安排記錄日期協議安排股份總數約79.10%及已發行股份總數（不括庫存股份）約78.54%，已於生效日期被註銷及銷毀，以換取現金選擇作為註銷代價。 緊隨提案完成及存續股份轉讓後，本公司的股權架構圖載列如下： 預期撤銷股份於聯交所之上市地位將自2026年2月9日（星期一）下午四時正（香時間）生效。 付款項 涉及現金選擇的現金付款支票或涉及股份選擇的TopCo A類股份實物股票將盡快但無論如何不遲於生效日期後七(7)個?業日（即2026年2月16日（星期一）或之前）寄發予相關股東。 就股權激勵計劃受託人、2022年計劃受託人及2023年計劃受託人於協議安排記錄日期持有的股份（不括由股權激勵計劃受託人持有的存續股份）而言，總註銷代價（以現金支付形式）將由要約人於生效日期後七(7)個?業日內（即2026年2月16日（星期一）或之前）支付予股權激勵計劃受託人、2022年計劃受託人及2023年計劃受託人，其後：(a)股權激勵計劃受託人屆時將向於協議安排記錄日期相關股份尚未轉讓予有關持有人的已歸屬股份激勵的持有人支付註銷代價；(b)於2022年股份激勵計劃終止後，2022年計劃受託人將於生效日期後在合理可行情況下盡快向本公司退還其所收取的總註銷代價中任何超出金額，該等超出金額乃與其持有以用作滿足日後授出股份激勵的股份數目相對應；及(c) 2023年計劃受託人屆時(i)將向除外購股權的持有人支付「透視」價（即現金選擇減除外購股權之相關行使價），(ii)將向相關股份尚未轉讓予有關持有人的已歸屬受限制股份單位的持有人支付註銷代價，及(iii)於2023年股份激勵計劃終止後，相當於除外購股權行使價的任何超出金額將於生效日期後在合理可行情況下盡快退還予本公司。 就所有於協議安排記錄日期或之前已歸屬（但於協議安排記錄日期仍未行使）的購股權（不括除外購股權）而言，涉及購股權要約項下有效接納的現金付款，亦將於2026年2月16日（星期一）或之前以電子銀行轉賬方式作出。付款將以電子銀行轉賬方式存入購股權持有人慣常用以從本集團收取其他補償的銀行賬戶。就所有於協議安排記錄日期仍未歸屬的購股權而言，凡已有效填妥購股權要約接納表格所涉及的購股權要約項下現金付款，將由本公司按購股權的現行歸屬時間表以分期方式支付，並以電子銀行轉賬方式存入購股權持有人慣常用以從本集團收取其他補償的銀行賬戶，惟前提是(i)相關購股權持有人於相關歸屬日期仍為本集團僱員，或(ii)相關購股權持有人作為無過錯離職已不再為本集團僱員，在此情況下，即使其於相關歸屬日期不再受僱於本集團，仍有權獲全數支付購股權要約價。為免生疑問，任何購股權持有人作為有過錯離職而於相關歸屬日期不再為本集團僱員，或於相關歸屬日期前自願辭去本集團的職位，將不會享有購股權要約價，即使該購股權持有人已接納購股權要約亦然。 錄日期仍未轉讓予相關受限制股份單位持有人或由2023年計劃受託人另行以信託形式代相關受限制股份單位持有人持有）的受限制股份單位而言，涉及受限制股份單位要約項下有效接納的現金付款，亦將於2026年2月16日（星期一）或之前以電子銀行轉賬方式作出。付款將以電子銀行轉賬方式存入受限制股份單位持有人慣常用以從本集團收取其他補償的銀行賬戶。就所有於協議安排記錄日期仍未歸屬的受限制股份單位而言，凡已有效填妥受限制股份單位要約接納表格所涉及的受限制股份單位要約項下現金付款，將由本公司按受限制股份單位的現行歸屬時間表以分期方式支付，並以電子銀行轉賬方式存入受限制股份單位持有人慣常用以從本集團收取其他補償的銀行賬戶，惟前提是(i)相關受限制股份單位持有人於相關歸屬日期仍為本集團僱員，或(ii)相關受限制股份單位持有人作為無過錯離職已不再為本集團僱員，在此情況下，即使其於相關歸屬日期不再受僱於本集團，仍有權獲全數支付受限制股份單位要約價。為免生疑問，任何受限制股份單位持有人作為有過錯離職而於相關歸屬日期不再為本集團僱員，或於相關歸屬日期前自願辭去本集團的職位，將不會享有受限制股份單位要約價，即使該受限制股份單位持有人已接納受限制股份單位要約亦然。 如香天文台發出八號或以上熱帶氣旋警告信號、「黑色」暴雨警告，或香政府宣佈極端情況警告： (a) 於以普通郵遞方式寄出現金選擇的相關現金付款支票或股份選擇的相關TopCo A類股份實物股票的最後日期中午十二時之前生效但於中午十二時或之後解除，則有關日期將維持為原定的?業日；或 (b) 於以普通郵遞方式寄出現金選擇的相關現金付款支票或股份選擇的相關TopCo A類股份實物股票的最後日期中午十二時及╱或其後仍然生效，則有關日期將順延至下一個於中午十二時及╱或其後並無上述任何警告或情況生效的?業日，或根據收購守則由執行人員批准的其他日期。 承董事會命 承董事會命 Celestia BidCo Limited 安能物流集團有限公司 陳偉豪先生 沙莎女士 董事 董事 香，2026年2月6日 生、張迎昊先生及魏斌先生；及獨立非執行董事李維先生、葛曉初先生、沙莎女士及洪長福先生組成。 董事共同及個別地就本公告所載資料（有關TopCo、HoldCo、要約人、大鉦實體及股權投資集團的資料除外）的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，於本公告所表達的意見（要約人之唯一董事以彼之有關身份所表達的意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行達致，且本公告概無遺漏其他事實，致使本公告所載任何聲明產生誤導。 於本公告日期，要約人的唯一董事為陳偉豪先生。 要約人的唯一董事及黎輝先生共同及個別地就本公告所載有關TopCo、HoldCo及要約人的資料的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，要約人的唯一董事於本公告所表達的意見（彼以董事身份所表達的意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行達致，且本公告概無遺漏其他事實，致使本公告所載任何聲明產生誤導。 於本公告日期，Advance Step的董事為陳輝洪先生及劉軍先生。 Advance Step的董事及黎輝先生共同及個別地就本公告所載有關大鉦實體的資料的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，Advance Step的董事於本公告所表達的意見乃經審慎周詳考慮後始行達致，且本公告概無遺漏其他事實，致使本公告所載任何聲明產生誤導。 於本公告日期，大鉦基金實體的董事為陳輝洪先生及劉軍先生。 大鉦基金實體的董事及黎輝先生共同及個別地就本公告所載有關大鉦基金實體的資料的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，大鉦基金實體的董事於本公告所表達的意見乃經審慎周詳考慮後始行達致，且本公告概無遺漏其他事實，致使本公告所載任何聲明產生誤導。 淡馬錫的董事共同及個別地就本公告所載有關淡馬錫的資料的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，淡馬錫的董事於本公告所表達的意見乃經審慎周詳考慮後始行達致，且本公告概無遺漏其他事實，致使本公告所載任何聲明產生誤導。 ’ 於本公告日期，True Light的董事為Ang Xue e、Yeo Chee Kian及Leow Li San, Serene。 True Light的董事共同及個別地就本公告所載有關True Light的資料的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，True Light的董事於本公告所表達的意見乃經審慎周詳考慮後始行達致，且本公告概無遺漏其他事實，致使本公告所載任何聲明產生誤導。 中财网
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