[HK]澜起科技:董事会审计委员会议事规则
董事會審計委員會議事規則 （H股發行並上市後生效） 第一章 總則 第一條 為強化瀾科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會的決策功能，提高董事會的效率，健全董事會的審計評價和監督機制，確保董事會對公司的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《企業內部控制基本規範》、公司股票上市地證券監管規則及《瀾科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定，公司設立董事會審計委員會，並制定本規則。 第二條 審計委員會是董事會下設的專門委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權，對董事會負責，並向董事會報告工作。董事會審計委員會主要負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制。 第二章 人員組成 第三條 審計委員會成員由董事會從董事會成員中任命，由三名成員組成。 審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中至少兩名為獨立董事（其中至少應有一名獨立董事委員需具備適當的專業資格或會計或相關的財務管理專長，符合公司股票上市地證券交易所對審計委員會財務專業人士的資格要求）。現時負責審計公司賬目的外部審計機構的前任合夥人在以下日期（以日期較後為準）計兩年內，不得擔任公司審計委員會的成員：(1)其終止成為該外部審計機構合夥人的日期；或(2)其不再享有該外部審計機構財務利益的日期。 本規則中「獨立董事」的含義與《香聯合交易所有限公司證券上市規則》中的「獨立非執行董事」的含義一致。 第四條 審計委員會成員原則上應獨立於公司的日常經?管理事務。審計委員會全部成員均需具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和經驗，切實有效地監督、評估公司內外部審計工作，促進公司建立有效的內部控制並提供真實、準確、完整的財務報告。 選舉產生，負責主持委員會的工作，審計委員會召集人應為會計專業人士，具備會計或財務管理的專業經驗。 第七條 審計委員會成員任期與董事會董事任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。審計委員會委員任職期間，董事會可以依照法定程序解除其職務。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由董事會補足委員人數。 第八條 審計委員會可以下設審計工作小組作為日常辦事機構，負責日常工作聯絡和會議組織等工作，工作組成員無須是審計委員會委員。 第三章 職責 第九條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會規定、上海證券交易所規定、《公司章程》規定的其他事宜。 第十條 審計委員會監督及評估外部審計機構工作的職責須至少括以下方面： （一） 評估外部審計機構的獨立性和專業性，特別是由外部審計機構提供非審計服務對其獨立性的影，按適用的標準檢討及監察外聘審計師是否獨立客觀及審計程序是否有效；審計委員會應於審計工作開始前先與審計師討論審計性質及範疇及有關匯報責任； （四） 與外部審計機構討論和溝通審計範圍、審計計劃、審計方法及在審計中發現的重大事項； （五） 監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責； （六） 就外聘審計機構提供的非審計服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘審計師」括與負責審計的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責審計的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。審計委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議。 第十一條 審計委員會監督及評估內部審計工作的職責須至少括以下方面： （一） 指導和監督內部審計制度的建立和實施； （二） 審閱公司內部審計工作計劃； （三） 督促公司內部審計計劃的實施； （四） 指導內部審計機構的有效運作。公司內部審計機構應當向審計委員會報告工作，內部審計機構提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況應當同時報送審計委員會； （五） 向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等；（六） 協調內部審計機構與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關係。 第十二條 審計委員會應當審核公司的財務會計報告，具體括以下方面：（一） 審閱公司的財務報告，對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意見； 完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。審計委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審 閱： 1. 會計政策及實務的任何更改； 2. 涉及重要判斷的地方； 3. 因審計而出現的重大調整； 4. 企業持續經?的假設及任何保留意見； 5. 是否遵守會計準則；及 6. 是否遵守有關財務申報的《香上市規則》及法律規定； （三） 就上述（二）項而言： 1. 審計委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡，委員會須至少 每年與公司的審計機構開會兩次；及 2. 審計委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重 大或不尋常事項，並應適當考慮任何由公司屬下會計及財務匯報 職員、監察主任或審計師提出的事項； （四） 重點關注公司財務會計報告的重大會計和審計問題； （五） 特別關注是否存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性； （六） 監督財務報告問題的整改情況。 第十三條 審計委員會評估公司財務匯報制度、風險管理及內部控制的有效性的職責須至少括以下方面： （一） 評估公司內部控制制度設計的適當性； 現的問題與改進方法； （四） 評估內部控制評價和審計的結果，督促內控缺陷的整改； （五） 檢討公司的財務監控，以及（除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本身會明確處理）檢討公司的風險管理及內部監控系統； （六） 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應括公司在會計及財務匯報職能方面的資 源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足； （七） 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的應進行研究； （八） 確保內部和外聘審計師的工作得到協調；也須確保內部審計功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成 效； （九） 檢討集團的財務及會計政策及實務； （十） 檢查外聘審計師給予管理層的《審核情況說明函件》、審計師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應； （十一） 確保董事會及時回應於外聘審計師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜； （十二） 就本條的事宜向董事會匯報； （十三） 研究其他由董事會界定的課題；及 （十四） 檢討公司設定的以下安排：公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審計委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動。 （二） 協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通； （三） 協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合。 第十五條 審計委員會依法檢查公司財務，監督董事、高級管理人員履行職責的合法合規性，行使公司章程規定的其他職權，維護公司及股東的合法權益。 審計委員會發現董事、高級管理人員違反法律法規、上海證券交易所相關規定或公司章程的，應當向董事會通報或向股東會報告，並及時披露，也可以直接向監管機構報告。 審計委員會在履行監督職責過程中，對違反法律法規、上海證券交易所相關規定、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免的建議。 第十六條 審計委員會應當就認為必須採取的措施或改善的事項向董事會報告，並提出建議。 第十七條 公司聘請或更換外部審計機構，須由審計委員會形成審議意見並向董事會提出建議後，董事會方可審議相關議案。 第四章 會議及議事規則 第十八條 審計工作小組負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料： （一） 公司相關財務報告； （二） 內部審計機構的工作報告； （三） 外部審計合同及相關工作報告； （四） 公司對外披露信息情況； （五） 其他相關事項。 （二） 公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否公允；（三） 公司對外披露的財務報告等信息是否真實、準確、完整； （四） 公司內財務部門和審計部門括其負責人的工作評價； （五） 其他相關事宜。 第二十條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。由審計委員會召集人召集和主持。審計委員會召集人不能或拒絕履行職責時，應指定一名獨立董事委員代為履行職責。 第二十一條 審計委員會每季度至少召開一次會議。審計委員會可根據需要召開臨時會議。當有兩名以上審計委員會委員提議時，或審計委員會召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。 第二十二條 審計委員會會議應於召開會議3日前發出會議通知。會議通知應當明確時間、地點、議題等內容。在發生緊急事項時，召開臨時會議可不受前述會議通知時間的限制。 第二十三條 審計委員會會議以現場召開為原則，在保證全體參會董事能夠充分溝通並表達意見的前提下，必要時可通過視頻、電話會議等通訊表決的方式召開。 第二十四條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；審計委員會向董事會提出的審議意見，必須經全體委員的過半數通過。 第二十五條 審計委員會委員應當親自出席會議，並對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委託書，委託其他委員代為出席並發表意見。授權委託書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委託。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委託其他獨立董事委員代為出席。 第二十六條 審計委員會委員既不能親自出席會議，亦未委託其他委員代為予以迴避。因迴避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。 第二十八條 審計委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議並提供必要信息。 第二十九條 公司披露年度報告的同時，應當同時披露審計委員會年度履職情況，主要括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。 審計委員會就其職責範圍內事項向公司董事會提出審議意見，董事會未採納的，公司應當披露該事項並充分說明理由。 第三十條 審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第三十一條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本規則的規定。 第三十二條 審計委員會會議由公司董事會秘書負責安排，會議應當製作會議記錄，出席會議的委員及其他人員應當在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。 第三十三條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應在三日內，以書面形式呈報公司董事會。 第三十四條 出席和列席會議的委員及其他人員對會議所議事項負有保密義務，不得擅自洩露有關信息。 第五章 附則 第三十五條 本規則自董事會審議通過後，自公司發行的境外上市外資股（H股）在香聯交所掛牌上市之日生效。 第三十六條 本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行；本規則如與國家日後頒布的法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，公司董事會應及時對本規則進行相應修改，經董事會審議通過後施行。 中财网
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