[HK]澜起科技:董事会薪酬与考核委员会议事规则
董事會薪酬與考核委員會議事規則 （H股發行並上市後適用） 第一章 總則 第一條 為進一步建立健全瀾科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事、高級管理人員的薪酬和考核管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》、公司股票上市地證券監管規則、《瀾科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定，公司設立董事會薪酬與考核委員會，並制定本規則。 第二條 薪酬與考核委員會是董事會下設的專門工作機構，主要工作是擬定公司董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，負責制定、審查公司董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並對董事會負責。 第三條 本規則所稱董事是指在本公司領取薪酬的董事（不括獨立董事以及職工董事）；高級管理人員是指董事會聘任的首席執行官、總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等董事會認定的人員。未在公司領取薪酬的董事不在本規則的考核範圍內。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會成員由董事會從董事會成員中任命，由不少於三名成員組成，其中獨立董事應過半數。本規則中「獨立董事」的含義與《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）中的「獨立非執行董事」的含義一致。 第五條 薪酬與考核委員會委員由董事會選舉產生。 第六條 薪酬與考核委員會設召集人（主任委員）一名，由董事會在獨立董事委員中選舉產生，負責主持委員會的工作。 第七條 薪酬與考核委員會成員任期與董事會董事任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。薪酬與考核委員會委員任職期間，董事會可以依照法定程序解聯絡、會議組織等具體工作，工作組成員無須是薪酬與考核委員會委員。 第三章 職責 第九條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策； （二） 個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇（括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（括喪失或終止職務或委任的賠償）； （三） 非執行董事的薪酬； （四） 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件； （五） 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多； （六） 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當； （七） 確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定其本身的薪酬； （八） 制定或變更股權激勵計劃（括《香上市規則》第十七章所述有關股份計劃的事宜）、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （九） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； 決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第四章 會議與議事規則 第十條 薪酬與考核委員會為履行職責，有權要求公司相關部門提供以下有關材料： （一） 提供公司主要財務指標和經?目標完成情況； （二） 公司董事、高級管理人員主要職責情況； （三） 提供公司董事、高級管理人員考核方案中涉及指標的完成情況。 第十一條 薪酬與考核委員會對公司董事、高級管理人員考評程序： （一） 公司董事、高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職；（二） 董事會薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序對公司董事、高級管理人員進行績效評價； （三） 根據董事會的授權、崗位績效評價結果及薪酬分配政策，提出公司董事、高級管理人員薪酬數額和分配方式。 第十二條 薪酬與考核委員會會議由薪酬與考核委員會召集人召集和主持。 薪酬與考核委員會召集人不能或拒絕履行職責的，應指定一名獨立董事委員代為履行職責。 第十三條 薪酬與考核委員會可根據需要召開會議。當有兩名以上薪酬與考核委員會委員提議時，或薪酬與考核委員會召集人認為有必要時，可以召開會議。 第十四條 薪酬與考核委員會會議應於召開會議3日前發出會議通知。會議通知應當明確時間、地點、議題等內容。在發生緊急事項時，召開會議可不受前述會議通知時間的限制。 第十五條 薪酬與考核委員會會議以現場召開為原則，在保證全體參會委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；薪酬與考核委員會作出的決議，必須經全體委員過半數通過。 第十七條 薪酬與考核委員會委員須親自出席會議，並對評議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委託書，委託其他委員代為出席並發表意見。授權委託書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委託。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委託其他獨立董事委員代為出席。 第十八條 薪酬與考核委員會委員既不能親自出席會議，亦未委託其他委員代為出席會議的，視為未出席會議。連續兩次不出席會議的委員，視為不能適當履行職責，公司董事會可撤銷其委員職務。 第十九條 薪酬與考核委員會委員認為本人與會議討論事項存在利害關係的，應當及時向薪酬與考核委員會披露該利害關係的性質與程度，並申請在表決時迴避。如果薪酬與考核委員會其他委員一致認為該利害關係對表決事項不會產生實質性影，有利害關係的委員可以參加本次表決。但公司董事會認為前述有利害關係的委員參加表決不適當的，可以撤銷相關議案的表決結果，並要求無利害關係的委員對相關議案進行重新表決。 第二十條 因薪酬與考核委員會成員參加表決的人數少於本規則規定的人數，無法形成有效審議意見的，相關事項有董事會直接審議。 第二十一條 薪酬與考核委員會認為必要時，可以邀請公司其他非委員董事、高級管理人員等相關人員列席委員會會議，並提供必要信息。 第二十二條 薪酬與考核委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供獨立專業意見，有關費用由公司承擔。 第二十三條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本規則的規定。 第二十四條 薪酬與考核委員會會議由公司董事會秘書負責安排，會議應當製作會議記錄，出席會議的委員及其他人員應當在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。 務，不得擅自披露有關信息。 第五章 附則 第二十七條 本規則自董事會審議通過後，自公司發行的境外上市外資股（H股）在香聯合交易所有限公司掛牌上市之日生效。 第二十八條 本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行；本規則如與國家日後頒佈的法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，公司董事會應及時對本規則進行相應修改，經董事會審議通過後施行。 第二十九條 本規則由董事會負責解釋。 中财网
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