[HK]澜起科技:董事会提名委员会议事规则
董事會提名委員會議事規則 （H股發行並上市後適用） 第一章 總則 第一條 為規範瀾科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事、首席執行官、總經理等高級管理人員的選聘工作，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《上市公司治理準則》、公司股票上市地證券監管規則及《瀾科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定，公司設立董事會提名委員會，並制定本規則。 第二條 提名委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責對《公司章程》所規定的具有提名權的提名人所提名的董事和高級管理人員的任職資格進行資格審查並提出建議，向董事會報告，對董事會負責。 第三條 本規則所稱董事括獨立董事在內，不括職工董事；高級管理人員指：公司首席執行官、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員及董事會認定的其他人員。本規則中「獨立董事」的含義與《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《香上市規則》）中的「獨立非執行董事」的含義一致。 第二章 人員組成 第四條 提名委員會成員由董事會從董事會成員中任命，由不少於三名成員組成（其中至少一名為異性董事），其中獨立董事應過半數。 第五條 提名委員會委員由董事會選舉產生。 第六條 提名委員會設召集人（主任委員）一名，由董事會在獨立董事委員中選舉產生，負責主持委員會的工作。 第七條 提名委員會成員任期與董事會董事任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。提名委員會委員任職期間，董事會可以依照法定程序解除其職務。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由董事會補足委員人數。 第八條 提名委員會有權視具體工作情況決定設立工作組，負責工作聯絡、第九條 提名委員會的主要職責權限括： （一） 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（括技能、知識及經驗方面），協助董事會編製董事會技能表，並就任何為配合公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議； （二） 物色具備合適資格可擔任董事、高級管理人員的人士，並挑選提名有關人士出任董事、高級管理人員或就此向董事會提供意見，範圍括候選人的： 1. 誠信； 2. 學歷、專業資格、工作經歷（括兼職）； 3. 是否具備適當所需的技能及經驗； 4. 是否能投入足夠時間及精力以履行董事責任及處理公司事務； 5. 能否促進董事會各方面多元化，括但不限於性別（董事會不可 僅由同性別的董事組成）、年齡、文化及教育背景、種族、專業經 驗、技能、知識和服務任期方面； 6. 獨立非執行董事人選是否符合《中華人民共和國公司法》《香上市規則》及A股上市規則的要求； 7. 當候選人為獨立董事時，考慮有關人選是否有足夠時間履行其作 為獨立非執行董事的職責、人選的背景及資歷，從而評估該人選 是否可給予董事會獨立意見； 8. 當考慮獨立非執行董事是否應重選時，評估獨立非執行董事對董 事會於任期內的貢獻，如獨立非執行董事是否可給予董事會獨立 意見； （三） 對董事候選人和高級管理人員人選進行審查並提出建議； 董事會提出建議； （六） 支援公司定期評估董事會表現； （七） 評估董事對董事會投入的時間及貢獻及能否有效履行職責； （八） 向董事會匯報其決定或建議，除非受法律或監管限制所限而不能作此匯報； （九） 法律、行政法規、中國證券監督管理委員會及公司股票上市地證券監管規則相關規定、《公司章程》規定的其他事項及董事會授權委託的其他事宜。 第十條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所相關規定《香上市規則》及《公司章程》規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第十一條 提名委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合。 第四章 會議及議事規則 第十二條 單獨或合計持有公司已發行股份1%以上的股東提名董事候選人或獨立董事候選人，由提名股東在董事會召開十日前，將提案、提名候選人的詳細資料等提交提名委員會。 第十三條 董事會提名的董事候選人，由公司董事會辦公室在董事會召開六選人，總經理提名的公司其他高級管理人員候選人，由公司董事會辦公室在董事會召開六日前，將提案、提名候選人的詳細資料等提交提名委員會。 第十五條 向提名委員會提交的候選人的詳細資料，括但不限於：教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；持有公司股份數量；是否有不適宜任職的情形、是否受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒等。 第十六條 提名委員會根據候選人的詳細資料，對候選人的資格進行審查，並向董事會報告。 第十七條 提名委員會認為被提名董事和高級管理人員不符合任職資格的，應在董事會召開前三日將審查意見反饋給提名人。 第十八條 提名委員會會議由提名委員會召集人召集和主持。提名委員會召集人不能或拒絕履行職責的，應指定一名獨立董事委員代為履行職責。 第十九條 提名委員會可根據需要召開會議。當有兩名以上提名委員會委員提議時，或提名委員會召集人認為有必要時，可以召開會議。 第二十條 提名委員會會議應於召開會議3日前發出會議通知。會議通知應當明確時間、地點、議題等內容。在發生緊急事項時，召開會議可不受前述會議通知時間的限制。 第二十一條 提名委員會會議以現場召開為原則，在保證全體參會委員能夠充分溝通並表達意見的前提下，必要時也可通過視頻、電話會議等通訊表決的方式召開。 第二十二條 提名委員會會議應由三分之二以上（括三分之二）的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；提名委員會作出的決議，必須經全體委員過半數通過。 第二十三條 提名委員會委員須親自出席會議，並對評議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委託書，委託其他委員代為出席並發表意見。授權委託書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委託。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委託其他獨立出席會議的，視為未出席會議。連續兩次不出席會議的委員，視為不能適當履行職責，公司董事會可撤銷其委員職務。 第二十五條 提名委員會委員認為本人與會議討論事項存在利害關係的，應當及時向提名委員會披露該利害關係的性質與程度，並申請在表決時迴避。如果提名委員會其他委員一致認為該利害關係對表決事項不會產生實質性影，有利害關係的委員可以參加本次表決。但公司董事會認為前述有利害關係的委員參加表決不適當的，可以撤銷相關議案的表決結果，並要求無利害關係的委員對相關議案進行重新表決。 第二十六條 因提名委員會成員參加表決的人數少於本規則規定的人數，無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。 第二十七條 提名委員會認為必要時，可以邀請公司其他非委員董事、高級管理人員等相關人員列席委員會會議，並提供必要信息。 第二十八條 公司應向提名委員會提供充足資源以履行其職責。提名委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供獨立專業意見，有關費用由公司承擔。 第二十九條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本規則的規定。 第三十條 提名委員會會議由公司董事會秘書負責安排，會議應當製作會議記錄，出席會議的委員及其他人員應當在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。 第三十一條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應在三日內，以書面形式呈報公司董事會。 第三十二條 出席和列席會議的委員及其他人員對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第三十三條 本規則自董事會審議通過後，自公司發行的境外上市外資股（H股）在香聯合交易所有限公司掛牌上市之日生效。 第三十四條 本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行；本規則如與國家日後頒佈的法律、法規公司股票上市地證券監管規則或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，公司董事會應及時對本規則進行相應修改，經董事會審議通過後施行。 第三十五條 本規則由董事會負責解釋。 瀾科技股份有限公司董事會成員多元化政策 第一條 目的 本政策旨在列載瀾科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會成員為達致多元化而採取的方針。 第二條 一般政策 （一） 公司明白並深信董事會成員多元化對提升公司的表現素質裨益良多。 （二） 為達致可持續及均衡的發展，公司視董事會層面日益多元化為支持其達到戰略目標及維持可持續發展的關鍵元素。董事會所有委任均以用人唯才為原則，並在考慮人選時以適當的條件充分顧及董事會成員多元化的裨益。 （三） 公司致力於選擇最佳人選作為董事會成員。公司董事會提名委員會（以下簡稱「提名委員會」）主要負責物色具備合適資格可擔任董事的人士，並將在甄選過程中按一系列多元化範疇為基準，除教育背景、專業經驗、技能、知識及服務任期外，亦括但不限於性別、年齡、文化背景及種族。最終將按人選的長處及可為董事會提供的貢獻而作決定。董事會組成（括性別、年齡、服務任期）將每年在企業管治報告內披露。 （四） 公司致力於招聘中高級別員工時確保性別多元化，以令適時將有女性高級管理層及潛在繼任加入董事會，以確保董事會性別多元化。公司力求董事會中保持至少10%的女性代表比例。公司將繼續重視培訓 女性人才，為女性員工提供長遠發展機會。 （五） 公司致力於在甄選獨立非執行董事人選時確保該人選能夠使董事會獲得獨立的意見。提名委員會及董事會應當在評估人選時，亦考慮以下因素： 1. 甄選獨立非執行董事人選時，應考慮有關人選是否有足夠時間履 行其作為獨立非執行董事的職責、人選的背景及資歷，從而評估 事會於任期內的貢獻，如獨立非執行董事是否可給予董事會獨立 意見。 第三條 監察及匯報 提名委員會將每年在企業管治報告內匯報董事會在多元化層面的組成，並監察本政策的執行。 第四條 檢討本政策 董事會及提名委員會將在適當時候檢討本政策（不少於一年一次），以確保本政策的實施及有效性。提名委員會將會討論任何或需作出的修訂，再向董事會提出修訂建議，由董事會審批。 第五條 本政策的披露 本政策概要及為執行本政策而制定的任何可計量目標及達標的進度將每年在企業管治報告內披露。 第六條 其他 本政策系《瀾科技股份有限公司董事會提名委員會議事規則（草案）》之附件，自公司發行的境外上市外資股（H股）在香聯合交易所有限公司掛牌上市之日生效。 中财网
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