[HK]博雷顿(01333):董事会提名委员会工作细则
董事會提名委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為規範公司管理人員的產生，優化董事會組成，實施公司的人才開發與利用戰略，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》和《博雷頓科技股份公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）等有關規定，博雷頓科技股份公司（以下簡稱「公司」）設立董事會提名委員會（以下簡稱「委員會」），並制定本工作細則。 第二條 委員會是董事會下設的專門委員會，負責提交公司董事、高級管理人員的人選，對選擇標準和程序進行選擇並提出建議，直接對公司董事會負責。 第二章 人員組成 第三條 委員會委員由三名或以上董事組成，其中，獨立非執行董事佔多數，至少一名委員會委員須為不同性別。 第四條 委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。 第五條 委員會設委員會主席（召集人）一名，由董事會主席或獨立非執行董事擔任，委員會主席負責主持委員會工作；委員會主席在委員內選舉，並報董事會批准產生。 第六條 委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再任董事職務，則自動失去委員資格，由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。在補選出的委員就任前，原委員仍應按照本工作細則的規定，履行相關職責。 連續兩次未能親自出席（括現場出席以及通訊出席）委員會會議，也未能向委員會提交對會議議題的意見報告的委員，視為未履行職責，委員會應當建議董事會予以撤換。 第七條 委員會主席負責提供被提名人的有關資料，負責籌備委員會會議並第八條 委員會的主要職責權限是： （一） 根據公司情況，至少每年審議董事會及高級管理人員的架構、人數及組成（括技能、知識及經驗方面）、協助董事會編製董事會技能表，並就任何為配合公司的公司策略而對董事會和高級管理人員作出的變動提出建議，以推行公司的公司策略； （二） 研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；（三） 物色具備合適資格可擔任公司董事和高級管理人員的人士，並挑選提名有關人士出任公司董事和高級管理人員或就此向董事會提供意見；（四） 評核公司獨立非執行董事的獨立性； （五） 支援公司定期評估董事會表現； （六） 每年檢討非執行董事及獨立非執行董事所需投入的時間，應用表現評估以評核非執行董事及獨立非執行董事是否有投入足夠時間履行其職責； （七） 訂立或修訂有關董事會成員多元化的政策，並定期評估及於公司的企業管治報告內披露該多元化政策或政策摘要，保證公司所有董事會成員用人唯才，根據多元化視角篩選候選人，括但不限於性別、年 齡、種族、語言、文化背景、教育背景、行業經驗及專業經驗； （八） 就公司董事、高級管理人員委任或重新委任以及董事、高級管理人員繼任計劃向董事會提出建議； （九） 法律法規、《香上市規則》等上市地相關監管規則、本工作細則及董事會要求履行或授權的其他事宜。 第九條 委員會的提案須提交董事會審議決定。根據法律法規等規範性文件或公司章程需由股東會審議的，須報經董事會同意後，提交股東會審議通過後方可實施。 第十條 委員會依據相關法律、法規和公司章程的規定，結合公司實際，研究公司董事、高級管理人員的當選條件，選擇程序和任職期限，形成決定後提交董事會審議，審議通過後遵照實施。 獨立非執行董事任期超過9年的，其是否獲續任應以獨立決議案形式由股東會審議通過。 第十一條 董事、高級管理人員的選聘程序： （一） 委員會應積極與有關部門進行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況，並形成書面材料； （二） 委員會可在公司、控股企業內部及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選； （三） 搜尋初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料； （四） 徵求被提名人對提名的意見和要求，未獲得被提名人同意前不能將其作為董事、高級管理人員人選； （五） 召集委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查； （六） 在選舉新的董事和聘任高級管理人員前一個月左右，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關材料； （七） 根據董事會決定和反饋意見進行其他後續工作。 第五章 會議制度 第十二條 委員會會議為不定期會議，根據需要和委員會委員的提議舉行；委員會主席應於會議召開前三天通知全體委員，會議由委員會主席主持，委員會主席不能出席時可委託其他一名委員（獨立非執行董事）主持。 一票表決權；會議作出的決議，必須經全體委員過半數通過；當贊成票與反對票數相等時，委員會主席有權多投一票。 第十四條 委員會會議可現場召開或以通訊的方式召開，表決方式為投票表決。 第十五條 委員會會議必要時可邀請公司董事、高級管理人員及其有關部門負責人列席會議。 第十六條 如有必要，委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 第十七條 委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應迴避。 第十八條 委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規，公司章程及本工作細則的規定。 第十九條 委員會會議應有記錄，須記錄提名委員會所考慮事項及所達致的決定作足夠詳細的記錄，並記載以下內容：會議日期、時間、地點、主持人、參加人、會議議程、每一事項表決結果，出席會議的委員應在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第二十條 委員會會議的議案及表決結果，應以書面形式報董事會。 第二十一條 出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第六章 附則 第二十二條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、《香上市規則》和公司章程規定執行；本細則如與國家日後頒佈的法律、法規、《香上市規則》或經合法程序修改後的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規、《香上市規則》和公司章程的規定執行，並立即修訂，報董事會審議通過。 第二十三條 本工作細則的修改由董事會擬訂修改生效。 中财网
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