[HK]博雷顿(01333):董事会审计委员会工作细则
董事會審計委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為強化博雷頓科技股份公司（以下簡稱「公司」）董事會（以下簡稱「董事會」）決策功能，加強內部監督和風險控制，完善公司法人治理結構、規範公司審計工作，根據《中華人民共和國公司法》、《博雷頓科技股份公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）等有關規定，公司設立審計委員會（以下簡稱「委員會」），並制定本工作細則。 第二條 委員會是董事會下設的專門委員會，主要負責公司內部控制、風險管理、財務信息和內部審計的溝通、監督和核查工作，以及維持與外部審計的關係。同時，委員會負責行使《公司法》中規定的屬於監事會的職權。 委員會對董事會負責，向董事會報告工作；委員會的提案提交董事會審議決定。 委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監督公司的外部審計，指導公司內部審計工作，促進公司建立有效的內部控制並提供真實、準確、完整的財務報告。 公司須為委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機構承擔委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。委員會履行職責時，公司管理層及相關部門須給予配合。 第二章 人員組成 第三條 委員會由三名或以上公司非執行董事組成，其中獨立非執行董事佔多數，且不得與公司存在任何可能影其獨立客觀判斷的關係，且委員會中應至少有一名獨立非執行董事具備《香上市規則》第3.10(2)條所規定的適當的專業資格，或會計或相關的財務管理專長。現時負責審計公司賬目的外部審計機構的前任合夥人在以下日期（以日期較後為準）計兩年內，不得擔任委員會的 機構財務利益的日期。 第四條 委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。 第五條 委員會設委員會主席（召集人）一名，由具備專業會計知識的獨立非執行董事擔任，負責主持委員會工作。委員會主席在委員內選舉，並報請董事會批准委任。 第六條 委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，並由委員會根據本工作細則規定補足委員人數。在董事會根據本工作細則及時補足委員人數之前，原委員仍按該工作細則履行相關職權。 連續兩次未能親自出席（括現場出席以及通訊出席）委員會會議，也未能向委員會提交對會議議題的意見報告的委員，視為未履行職責，委員會應當建議董事會予以撤換。 第七條 委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要由董事會予以關注的事項進行必要說明。 第八條 董事會應當評估委員會委員的獨立性和履職情況，必要時可以更換不適合繼續擔任的委員。經董事長提議並經董事會討論通過，可對委員會委員在任期內進行調整。 第九條 委員會下設內部審計部門為日常辦事機構。內部審計部門負責做好委員會決策的前期準備工作，並準備相關會議資料。 第十條 委員會的主要職責權限括： （一） 監督及評估外部審計機構工作； （二） 指導和監督公司內部審計工作； （三） 審閱公司的財務報告並對其發表意見； （四） 評估內部控制的有效性； （五） 協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；（六） 檢查公司財務； （七） 對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議； （八） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （九） 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （十） 向股東會會議提出提案； （十一） 依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提訴訟；務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助履審，費用由公司承擔； （十三） 發現公司經?異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔； （十四） 對公司利潤分配政策的制訂和修改提出建議； （十五） 法律法規、《香上市規則》等上市地相關監管規則、公司章程、本工作細則及董事會授權或要求履行的其他事宜。 第十一條 委員會監督及評估外部審計機構工作括： （一） 就外部審計機構的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外部審計機構的薪酬及聘用條款，處理任何有關該審計機構辭職或辭退該審計機構的問題； （二） 按適用的標準評估及監察外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效，以及監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責；委員會應於審計工作開始前先與審計機構討論審計性質及審計範圍及有關匯報責任，並與外部審計機構討論和溝通審計計劃、審計方法及在審計中發現的重大事項； （三） 就外聘審計機構提供非審計服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘審計機構」括與負責審計的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責審計的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議。 會議。董事會秘書可以列席會議。 第十二條 委員會指導內部審計工作括： （一） 審閱公司年度內部審計工作計劃； （二） 督促公司內部審計計劃的實施； （三） 審閱內部審計工作報告，評估內部審計工作的結果，督促重大問題的整改； （四） 指導內部審計部門的有效運作。 公司內部審計部門須向委員會報告工作。內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送委員會。 第十三條 委員會審閱公司的財務報告並對其發表意見的職責括： （一） 審閱公司的財務報告以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意 見。委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對以下事項加以審閱：(1)會計政策及實務的任何更改；(2)涉及重要判斷的地方；(3)因審計而出現的重大調整；(4)企業持續經?的假設及任何保留意 見；(5)是否遵守適用的會計準則；及(6)是否遵守有關財務申報的《香上市規則》及適用的法律規定。就此規定而言，委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡，並須至少每年與公司的外部審計機構開會兩次； （二） 重點關注並考慮公司財務報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項以及重大會計和審計問題，括重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等，並應適當考慮任何由公司財務負責人或外部審計機構提出的事項； 能性； （四） 監督財務報告問題的整改情況。 第十四條 委員會評估內部控制的有效性的職責括： （一） 評估公司的財務監控，以及公司的風險管理及內部控制系統；（二） 與公司管理層討論風險管理及內部控制系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部控制系統。討論內容應含公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足； （三） 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部控制事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究； （四） 確保內部審計和外部審計機構的工作得到協調，確保內部審計在公司內部有足夠資源運作，並有適當的地位；評估及監察內部審計成效；（五） 評估集團的財務及會計政策及實務； （六） 檢查外部審計機構給予管理層的審計情況說明函件、審計機構就會計記錄、財務賬目或內部控制向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應； （七） 確保董事會及時回應外部審計機構給予管理層的審計情況說明函件中提出的事宜； （八） 就企業管治守則的事宜向董事會匯報；及 （九） 研究其他由董事會界定的課題。 第十五條 委員會協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構與的溝通括： （一） 協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通； 及 （三） 擔任公司與外部審計機構之間的主要代表，負責監察二之間的關係。 第十六條 委員會應當就認為必須採取的措施或改善的事項向董事會報告，並提出建議。 第十七條 委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第十八條 公司聘請或更換外部審計機構，須由委員會形成審議意見並向董事會提出建議後，董事會方可審議相關議案。 第十九條 評估公司的以下安排：公司僱員可暗中就財務匯報、內部控制或其他方面可能發生的不當行為提出關注。委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動。 第四章 議事規則 第二十條 委員會會議分為定期會議和臨時會議，由委員會主席召集和主持。委員會召集人不能或拒絕履行職責時，應指定一名獨立非執行董事委員代為履行職責。 第二十一條 委員會每年須至少召開二次定期會議。委員會可根據需要召開臨時會議。當有兩名以上委員會委員提議時，或委員會召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。召開定期會議和臨時會議，委員會主席應當提前三日書面通知全體委員。 第二十二條 委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，須經全體委員的過半數通過；當贊成票與反對票數相等時，委員會主席有權多投一票。因審計委員會成員迴避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。 委員會委員迴避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。 第二十三條 委員會會議可現場召開或以通訊的方式召開，表決方式為投票表決。 第二十四條 委員會委員須親自出席會議（括現場出席及以通訊方式出席會議），並對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委託書，委託其他委員代為出席並發表意見。授權委託書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委託。獨立非執行董事委員因故不能親自出席會議的，應委託其他獨立非執行董事委員代為出席。 第二十五條 公司內部審計部門成員可列席委員會會議。委員會認為必要時，可以邀請公司財務人員、其他董事、高級管理人員、外部審計機構代表、法律顧問等相關人員列席委員會會議並提供必要信息。 第二十六條 委員會會議須製作會議記錄，括委員提出之一切關注或表達的反對意見，並至少記載以下內容：會議日期、時間、地點、主持人、參加人、會議議程、各發言人對每項審議事項的發言要點、每一事項表決結果及其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。會議記錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其記錄之用。 出席會議的委員及其他人員須在委員會會議記錄的最後定稿上簽字。會議記錄須由會議秘書或公司秘書妥善保存。 委員會會議通過的審議意見，須以書面形式提交董事會。 第二十七條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自泄露相關信息。 第二十八條 委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案須符合有關法律、法規、公司章程及本工作細則的規定。 第二十九條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、其他規範性文件、《香上市規則》和《公司章程》的規定執行；本議事規則如與國家日後頒布的法律、法規、其他規範性文件、《香上市規則》或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規、規範性文件、《香上市規則》和《公司章程》的規定執行，並立即修訂，報董事會審議通過。 第三十條 本工作細則的修改由董事會擬訂修改生效。 第三十一條 本工作細則由董事會負責解釋和修訂。 中财网
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