[HK]博雷顿(01333):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事會薪酬與考核委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為建立、完善博雷頓科技股份公司（以下簡稱「公司」）高級管理人員的業績考核與評價體系，制定科學、有效的薪酬管理制度，實施公司的人才開發與利用戰略，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》和《博雷頓科技股份公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）等有關規定，公司設立董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱「委員會」），並制定本工作細則。 第二條 委員會是董事會下設的專門委員會，負責對董事、高級管理人員的薪酬與考核進行研究並提出建議，直接對公司董事會（以下簡稱「董事會」）負責。 第二章 人員組成 第三條 委員會委員由三名董事組成，其中，獨立非執行董事佔多數。 第四條 委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。 第五條 委員會設主席（召集人）一名，由獨立非執行董事擔任，委員會主席負責主持委員會工作；委員會主席在委員內選舉，並報董事會批准產生。 第六條 委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再任董事職務，則自動失去委員資格，由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。在補選出的委員就任前，原委員仍應按照本工作細則的規定，履行相關職責。 連續兩次未能親自出席（括現場出席以及通訊出席）委員會會議，也未能向委員會提交對會議議題的意見報告的委員，視為未履行職責，委員會應當建議董事會予以撤換。 第七條 委員會負責提供被考評人員的有關資料及會議資料，負責籌備委員會會議並執行委員會的有關決議。 第八條 委員會的主要職責權限是： （一） 根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性、公司全體薪酬政策及架構，以及就設立正規而具透明度的程序制定薪酬政策，向董事會提出建議，薪酬政策主要括但不限於：績效評價標 準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等； （二） 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（括喪失或終止職務或委任的賠償），就非執行董事的薪酬向董事會提出建議，及考慮同類公司支付的薪 酬、付出的時間及職責、以及公司及其附屬公司內其他職位的僱用條件； （三） 因應董事會所訂企業方針及目標而審議及批准管理層的薪酬建議；（四） 審查公司除獨立非執行董事外的其他董事及高級管理人員履行職責的情況並對其進行年度績效考評，對公司薪酬制度執行情況進行監督；（五） 審議及批准向董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一 致，賠償亦須公平合理，不致過多； （六） 審議及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當； （七） 確保任何董事或其任何聯繫人（定義見《香上市規則》）不得自行參與釐訂其薪酬； （八） 審閱及╱或批准《香上市規則》第十七章所述有關股份計劃的事宜，以及董事會要求履行或授權的其他事宜及相關法律法規或《香上市規則》中涉及的其他事項。 第九條 委員會的提案須提交董事會審議決定。其根據法律法規等規範性文件或公司章程需由股東會審議的，須報經董事會同意後，提交股東會審議通過後第十條 委員會依據相關法律、法規和公司章程的規定，結合公司實際，研究公司董事、高級管理人員的當選條件，選擇程序和任職期限，形成決定後提交董事會審議。 第十一條 委員會負責做好董事、高級管理人員的薪酬與考核事項的前期準備工作，提供公司有關方面的資料： （一） 提供公司主要財務指標和經?指標完成情況； （二） 公司高級管理人員分管工作範圍及主要職責情況； （三） 提供董事及高級管理人員業績考評體系中涉及指標的完成情況；（四） 提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經?績效情況； （五） 提供公司薪酬分配計劃和分配方式的有關測算依據。 第十二條 董事、高級管理人員的考評程序： （一） 公司董事和高級管理人員向委員會作述職和自我評價； （二） 委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價； （三） 根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策，提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過後報公司董事會審議。 第十三條 委員會會議次數應不少於每年一次，並根據需要和委員會委員的提議舉行；委員會主席應於會議召開前三天通知全體委員，會議由委員會主席主持，委員會主席不能出席時可委託其他一名委員（獨立非執行董事）主持。 第十四條 委員會會議應由三分之二以上委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議作出的決議，必須經全體委員過半數通過；當贊成票與反對票數相等時，委員會主席有權多投一票。 第十五條 委員會會議可現場召開或以通訊的方式召開，表決方式為投票表決。 第十六條 委員會會議必要時可邀請公司董事、高級管理人員及其有關部門負責人列席會議。 第十七條 如有必要，委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 第十八條 委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應迴避。因委員會成員迴避無法形成有效決議的，相關事項由董事會直接審議。 第十九條 委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規，公司章程及本工作細則的規定。 第二十條 委員會會議應有記錄，須記錄薪酬與考核委員會所考慮事項及所達致的決定作足夠詳細的記錄，並記載以下內容：會議日期、時間、地點、主持人、參加人、會議議程、每一事項表決結果，出席會議的委員應在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第二十一條 委員會會議的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。 第二十二條 出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第二十三條 本工作細則自董事會審議通過之日生效。 第二十四條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、《香上市規則》和公司章程規定執行；本細則如與國家日後頒佈的法律、法規、《香上市規則》或經合法程序修改後的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規、《香上市規則》和公司章程的規定執行，並立即修訂，報董事會審議通過。 第二十五條 本工作細則的修改由董事會擬訂修改生效。 第二十六條 本工作細則解釋權歸屬董事會。 中财网
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