[HK]蜡笔小新食品(01262):须予披露交易收购目标公司涉及根据一般授权发行代价股份及可换股债券
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，且表明不會就因本公佈全部或任何部份內容或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 LABIXIAOXIN SNACKS GROUP LIMITED 蠟筆小新休閒食品集團有限公司 （於百慕達註冊成立的有限公司） （股份代號：1262） 須予披露交易 收購目標公司涉及根據一般授權發行代價股份 及可換股債券 財務顧問 於2026年2月5日，本公司與賣方訂立買賣協議，據此，本公司（或其代名人）有條件同意購買，而賣方有條件同意出售目標股份，代價為188.48百萬港元，其將通過於完成後5個營業日內按每股代價股份3.98港元的發行價配發及發行20,834,480股代價股份以及發行可換股債券償付。 買賣協議 買賣協議的主要條款概述如下： 日期 2026年2月5日 訂約方 本公司（作為買方） 賣方（作為賣方） 就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方及其最終實益擁有人於本公佈日期為獨立第三方。 將予收購的資產 根據買賣協議，本公司（或其代名人）有條件同意收購，而賣方有條件同意出售目標股份（佔目標公司已發行股本的100%）。 代價 收購事項的代價為188.48百萬港元，將通過於完成後5個營業日內根據一般授權配發及發行代價股份以及發行可換股債券償付。代價乃由賣方與本公司公平磋商後達致，並經參考(1)北京趣雲的財務表現；(2)獨立估值師（「估值師」）採用市場法進行之北京趣雲100%股權於2025年12月31日之估值（「估值」）人民幣171,541,000元（相當於約192,608,520港元）；及(3)目標公司的業務前景後釐定。 於達致估值時，估值師已考慮三種公認方法以獲取北京趣雲的市值，即市場法、資產法及收入法。 市場法乃透過比較於公平交易下易手之其他類似業務性質公司或權益之價格，評估業務實體價值。此方法之相關理論為買方不會願意就其他同等吸引之選擇支付高於所值之金額。通過採納此方法，估值師將首先尋找近期售出其他類似公司或公司股權之價格，作為估值指標。 資產法乃按業務實體之盈利能力主要源自其現有資產之一般概念為基準。此方法假設各營運資本、有形與無形資產均個別估值，其總和相當於業務實體之價值，並相等於其投入資本（權益及債務資本）之價值。換言之，該業務實體之價值相當於可用以購買所需業務資產之金額。 收入法集中於業務實體賺取收入能力所產生之經濟利益。此方法之相關理論為業務實體之價值能以業務實體之年期內收取經濟利益之現值計量。 在對北京趣雲進行估值時，估值師已考慮北京趣雲的性質、其營運的特殊性以及其所處的行業。估值師認為，由於無法獲得長期預測，故未採用收入法，且由於對北京趣雲的估值乃按持續經營基準進行，故並未應用資產法，且由於該方法忽略整體業務的未來經濟利益，故總計其資產並不適當。 在市場法下，估值師已考慮兩種常用估值方法，即指引上市公司法及可資比較交易法。由於有一定數量的上市公司從事與北京趣雲相同或相似的業務線，因此採用指引上市公司法。該等上市公司股份在自由開放市場上活躍交易，並提供有效的價值指標，可進行有意義的比較。由於缺乏足夠的可資比較交易及資訊以形成可靠的價值意見，故可資比較交易法的應用受到限制。 經考慮三種通用估值方法，估值師認為市場法在評估北京趣雲的市場價值時屬恰當且合理。 估值報告中所載的估值方法及假設的摘要載列如下： 就北京趣雲之估值而言，估值師已使用企業價值與銷售比率（「EV/S」），EV/S比率被認為較市賬率（「P/B」）、市盈率（「P/E」）、市銷率（「P/S」）及企業價值與息稅前盈利比率（「EV/EBIT」）等其他常用倍數更具代表性，原因如下：? 北京趣雲處於虧損狀態，因此於估值分析中無法採用如P/E及EV/EBIT比率等盈利倍數； ? 銷售通常較為穩定，僅受收益確認影響，因此較不受會計操縱影響。此外，其提供對市場如何評估公司銷售相對於其股價的見解； ? 考慮到北京趣雲主要從事智慧營銷或廣告業務，該業務並不依賴大量實物資產（即輕資產業務），因此P/B比率無法充分反映該業務的真實經濟價值；及 ? 由於企業倍數避免因個別公司資本╱資產水平造成的扭曲效果，且該比率通常更為穩定，故在比較具有不同資本╱資產架構的可資比較公司時較有用。 在估值過程中，估值師已識別總計12間主要從事數字或智慧營銷業務的可資比較公司，該等公司具有與北京趣雲相似的業務、行業、經濟風險及回報。 應用於指引上市公司的倍數比率呈列如下： 倍數比率 股票代號 公司名稱 EV/S 1917.HK 豆盟科技有限公司 3.92 2392.HK 玄武雲科技控股有限公司 0.69 2422.HK 潤歌互動有限公司 5.86 6610.HK 飛天雲動科技有限公司 0.25 6696.HK 多想雲控股有限公司 0.22 8083.HK 有贊科技有限公司 0.12 300242.SZ 廣東佳雲科技股份有限公司 1.43 300612.SZ 宣亞國際營銷科技（北京）股份有限公司 5.88 600539.SH 獅頭科技發展股份有限公司 4.71 603598.SH 引力傳媒股份有限公司 0.59 603825.SH 華揚聯眾數字技術股份有限公司 2.90 688500.SH 北京慧辰資道資訊股份有限公司 8.19 平均值 2.90 中位數 2.16 標准偏差 2.77 (1) 剔除異常值的平均值 1.84 應用比率 1.84 附註： (1) 平均值的一個標準偏差以外的樣本值被釐定為異常值。 根據上表，可資比較公司的EV/S比率最低為0.12倍，最高為8.19倍，平均值約為2.90倍，剔除異常值後的平均值約為1.84倍。 北京趣雲的企業價值（「企業價值」）乃按上述EV/S比率乘以北京趣雲截至2025年12月31日止年度的未經審核收益約人民幣109,658,000元後得出。北京趣雲股權的市值乃於進一步調整企業價值（加計23.8%的控制權溢價及扣除20.4%的缺乏市場流通性折讓），並經進一步調整（加計北京趣雲現金及扣除其債務）後最終得出。 發行代價股份 於完成後5個營業日內，20,834,480股新股份之代價股份將根據買賣協議以繳足股款形式配發及發行予賣方，佔本公司於本公佈日期已發行股本約9.54%，經配發及發行代價股份擴大後本公司已發行股本約8.71%，以及經配發及發行代價股份及轉換股份擴大後本公司已發行股本約7.95%。 代價股份將根據一般授權配發及發行，並將於配發及發行後在所有方面與已發行股份享有同等地位。本公司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。 每股代價股份的發行價3.98港元較： (i) 股份於買賣協議日期在聯交所所報的收市價每股4.62港元折讓約13.85%；及 (ii) 股份於緊接買賣協議日期前最後五(5)個連續交易日的平均收市價每股約4.458港元折讓約10.72%。 代價股份的總面值為20,834.48美元。 本公司認為，認購價乃由本公司與賣方經公平磋商後釐定，屬公平合理，並經計及（其中包括）股份的現行市價及當前市況。 可換股債券 可換股債券之主要條款載列如下： 發行人： 本公司 本金額： 105,558,769.60港元（即收購事項代價中扣除通過配發 及發行代價股份所支付之相應款項後的剩餘部分） 利息： 可換股債券將不會產生任何利息 到期日： 其發行日期起計36個月後的日期，如該日並非營業 日，則為其後的首個營業日（「到期日」） 換股權及換股期： 債券持有人有權於到期日前任何時間，按轉換價（可予調整）將所有（而非部分）可換股債券轉換為繳足股份， 該等股份在所有方面與其他已發行及於聯交所上市之 股份享有同等地位（「換股權」）。 儘管如上文所述，該等換股權僅在以下情況下方可行 使：(i)債券持有人及其各自一致行動人士（定義見收購 守則）不會觸發根據收購守則第26條對可換股債券持 有人及其一致行動人士提出強制要約；及(ii)可換股債 券持有人及其聯繫人（定義見上市規則）將不會導致公 眾持有的股份少於上市規則規定的最低公眾持股量。 轉換價： 每股轉換股份的轉換價應為4.62港元。 轉換價： (i) 為股份於2026年2月5日（即買賣協議日期）在聯交 所所報的收市價每股4.62港元；及 (ii) 較股份於緊接買賣協議日期前最後五個連續交易 日在聯交所所報的平均收市價每股約4.458港元溢 價約3.63%。 轉換價乃由本公司與賣方經公平磋商後釐定，並經計 及股份最近的收市價、當前市況、本集團的業務發展 及財務狀況。董事認為，轉換價屬公平合理，並符合本 公司及股東之整體利益。 轉換股份： 假設可換股債券按轉換價全面轉換，將會配發及發行 合共22,848,218股轉換股份，佔於本公佈日期已發行 股份總數約10.46%；及佔已發行及經全面轉換可換股 債券後發行代價股份及轉換股份擴大之股份總數約 8.72%。 轉換股份將根據一般授權發行。本公司將申請轉換股 份於聯交所上市及買賣。在轉換可換股債券時，將不 會配發及發行任何轉換股份之碎股。 轉換股份在所有方面將與於配發相關轉換股份日期的 所有其他已發行股份享有同等地位，並有權收取記錄 為配發相關轉換股份日期當日或之後的所有股息及其 他分派。 22,848,218股轉換股份之總面值為22,848.218美元。 贖回： 於到期日尚未贖回或轉換之可轉換債券，應由本公司 於到期日按贖回金額（相當於可轉換債券未償還本金 額的100%）予以贖回或轉換為股份（受上述收購守則 及上市規則項下的限制約束）。 可轉讓性： 可換股債券不可轉讓。 投票： 可換股債券持有人不會僅因其為可轉換債券持有人而 有權接收公司任何會議之通知、出席有關會議或於有 關會議上投票。 上市： 將不會申請可換股債券於聯交所上市。 本公司將向聯交所申請批准於轉換可換股債券時可能配發及發行之轉換股份上市及買賣。 先決條件： 買賣協議以下列條件為前提並受其規限： (a) 本公司對目標集團業務、財務及法律事務的盡職調查結果表示滿意；(b) 聯交所上市委員會批准代價股份及轉換股份上市及買賣（且該上市及批准其後未被撤銷）； (c) 賣方根據買賣協議作出的保證在所有方面均屬真實及準確； (d) 本公司並未發現目標集團任何成員公司的業務、資產或運營存在異常運作，亦未發現任何未披露的重大安全責任事故、重大不利變動或重大風險；及 (e) 任何政府機關均未提出、頒佈或實施任何法律、法規或規則，將禁止、限制或重大延遲買賣協議項下擬進行之交易的持續運作。 本公司可獲豁免遵守上述條件(a)、(c)、(d)及(e)，條件(b)不可獲豁免。倘條件未能於2026年6月30日或之前（或賣方與本公司可能協定之較晚日期）獲達成（或由本公司視情況予以豁免），則買賣協議應告暫停及終止，而買賣協議之訂約方無須就此對另一方承擔任何義務及責任，惟先前違反其條款者除外。 完成： 待先決條件獲達成後，完成應於該等條件獲達成（或獲豁免）後第三個營業日內之日期（或賣方與本公司可能協定之其他日期）落實。 於完成後，目標公司將成為本公司的全資附屬公司。 有關所涉及訂約方之資料 本公司 本公司為一間於百慕達註冊成立的有限公司，並為一間投資控股公司。本集團的主要業務為生產及銷售果凍產品、甜食產品、飲料產品及其他休閒食品。 賣方 賣方為一間於英屬維爾京群島註冊成立的公司，並為一間投資控股公司。賣方由臨海數雲創想信息技術有限公司（「臨海數雲」）間接全資擁有。臨海泊豐企業管理合夥企業（有限合夥）（「臨海泊豐合夥」）為臨海數雲的單一最大股東，持有臨海數雲約26.25%股權。臨海泊豐合夥的普通合夥人為汪慧紅女士及臨海泊豐合夥的有限合夥人為汪慧紅女士、任鋒先生、楊帆先生及劉鑫先生。 有關目標集團之資料 目標集團包括目標公司、臨海趣雲及北京趣雲。目標集團的股權圖表如下： 北京趣雲主要從事使用人工智能（「AI」）模型為企業開發軟件應用，以便分析客戶行為，提升營運及營銷效率。其客戶涵蓋食品及消費品生產商。 北京趣雲之財務資料 北京趣雲截至2025年12月31日止兩個年度之財務資料概述如下（乃根據中國企業會計準則編製）： 截至12月31日止年度 2024年 2025年 （未經審核）（未經審核） 人民幣千元 人民幣千元 收益 174,647 109,658 除稅前虧損 41,449 20,882 除稅後虧損 41,449 20,882 於2025年12月31日，北京趣雲之未經審核負債淨值約為人民幣6,031,000元。 對本公司股權架構之影響 下表載列本公司(i)於本公佈日期；(ii)於緊隨發行及配發代價股份後；及(iii)於緊隨配發及發行代價股份及轉換股份後之股權結構： 於配發及 於配發及 發行代價股份及 於本公佈日期 發行代價股份後的 轉換股份後的 股東 的持股情況 持股情況 持股情況 股份數目 百分比 股份數目 百分比 股份數目 百分比 Alliance Food and Beverages (Holding) Company Limited （附註1） 84,076,046 38.49 84,076,046 35.14 84,076,046 32.08鄭育龍 74,527,400 34.12 74,527,400 31.15 74,527,400 28.43 賣方 – – 20,834,480 8.71 43,682,698 16.67 （附註3） 公眾股東 59,812,642 27.38 59,812,642 25.00 59,812,642 22.82 總計 218,416,088 100.00 239,250,568 100.00 262,098,786 100.00附註： 1. Alliance Food and Beverages (Holding) Company Limited由鄭育龍先生、鄭育雙先生及鄭育煥先生各自擁有28%權益以及由李鴻江先生擁有16%權益。 2. 上表列示之百分比數據均約整至小數點後兩位。 3. 根據可換股債券文據，倘債券持有人行使任何換股權將導致：(1)債券持有人及／或與其一致行動人士（定義見收購守則）持有超過20%的股份；及／或(2)本公司的公眾持股量少於上市規則第13.32B(1)條項下規定的其已發行股本的25%，則債券持有人不得行使任何換股權且本公司無需發行相關轉換股份。 訂立買賣協議之理由及裨益 本集團主要從事生產及銷售果凍產品、甜食產品、飲料產品及其他休閒食品。 北京趣雲為一間領先的數據技術公司，主要從事使用AI模型為企業（包括食品及消費品生產商）開發軟件應用，以便分析客戶行為，提升營運及營銷效率。 全球范圍內向數字化及AI解決方案的轉變正不斷產生需求。所有企業均以效率、可擴展性及數據驅動的決策為優先考量，為數字平台及AI創造了巨大且具有增長潛力的的市場。目前，目標公司於消費者及智慧營銷方面擁有廣受市場青睞的產品及服務，並已在汽車、快消品(FMCG)、房地產及教育等多個行業證明了其解決方案的價值與有效性。其擁有強大的技術能力及清晰的增長路徑，此為進行收購事項的重要原因。收購事項將使本集團能夠踏足新興行業之一，擴充本集團收入來源，同時與本集團現有業務產生協同效應。本集團正使用目標公司的智慧營銷工具實現精準客戶觸達，大幅提升營運及營銷效率以及品牌忠誠度，以推廣本集團的產品。長遠來看，收購事項有望幫助本集團建立其藉助AI解決方案與客戶進行精準互動的能力，加快其由傳統製造企業向數據驅動型現代消費品集團轉型的步伐。 鑒於上述情況，董事局認為，買賣協議之條款及其項下擬進行交易屬公平合理，且符合股東之整體利益。 上市規則之涵義 由於上市規則第14.06條項下有關收購事項之一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，故收購事項構成本公司於上市規則第十四章項下之須予披露交易。收購事項須遵守上市規則第十四章項下之申報及公佈規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 完成須待買賣協議所載之先決條件獲達成後，方可作實。概不保證完成將落實或其可能落實之時間。因此，股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 擬根據買賣協議收購目標公司100%股權 「北京趣雲」 指 北京趣雲萬維信息技術有限公司，一間於中國成 立的有限公司 「董事局」 指 董事局 「債券持有人」 指 可換股債券持有人 「營業日」 指 香港銀行開門進行日常業務之日子（不包括星期 六、星期日及香港任何公眾假期） 「英屬維爾京群島」 指 英屬維爾京群島 「本公司」 指 蠟筆小新休閒食品集團有限公司，一間於百慕達 註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所上 市（股份代號：1262） 「完成」 指 完成擬根據買賣協議將目標公司的全部已發行股 本轉讓予本公司（或其代名人） 「代價股份」 指 遵照買賣協議將根據一般授權發行的20,834,480 股新股份 「轉換價」 指 每股轉換股份4.62港元 「轉換股份」 指 本公司根據可換股債券按轉換價將予配發及發行 之最多22,848,218股新股份 「可換股債券」 指 本金總額為105,558,769.60港元之免息及無抵押可換股債券，自其發行日期起計36個月到期 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 藉股東於本公司於2025年6月19日舉行的股東週 年大會上通過的決議案授予董事局可配發及發行 最多43,683,217股股份的一般授權。於本公佈日 期，本公司尚未於訂立買賣協議前使用一般授權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及本公司的關連人士（定義見上市規則）的第三方 「發行價」 指 每股代價股份3.98港元的發行價 「臨海趣雲」 指 臨海趣雲瑞享科技有限公司，一間於中國成立的 有限公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或以其 他方式修改 「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、澳 門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中華人民共和國法定貨幣人民幣 「買賣協議」 指 本公司與賣方就收購事項所訂立日期為2026年2 月5日的買賣協議 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.001美元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則 「目標公司」 指 Qucloud AI HK Limited（香港趣雲萬維信息技術 有限公司*），一間於香港註冊成立的有限公司 「目標股份」 指 10,000股目標公司股份，為目標公司的全部已發 行股本 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 「賣方」 指 Qucloud AI. Inc.，一間於英屬維爾京群島註冊成 立的有限公司 「%」 指 百分比 代表董事局 蠟筆小新休閒食品集團有限公司 主席 鄭育煥 香港，2026年2月5日 於本公佈日期，董事包括執行董事鄭育龍、鄭育雙、鄭育煥及吳瓊瑤；非執行董事李鴻江；及獨立非執行董事李標、鍾有棠及蘇清棟，太平紳士。 本公佈於本公司網站www.lbxxgroup.com及聯交所網站www.hkexnews.hk可供閱覽。 * 僅供識別 中财网
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