[HK]博雷顿(01333):章程
原标题:博雷顿:章程 章程 第一章 總則 ............................................... 2第二章 經?宗旨和範圍...................................... 4第三章 股份和註冊資本...................................... 5第四章 股份增減和回購...................................... 9第五章 購買公司股份的財務資助 .............................. 12第六章 股票和股東名冊...................................... 14第七章 股東的權利與義務.................................... 19第八章 股東會 ............................................. 25第九章 董事會 ............................................. 41第十章 董事會秘書 ......................................... 51第十一章 總經理及其他高級管理人員 .......................... 51第十二章 公司董事及高級管理人員的資格和義務 ................. 53第十三章 財務會計制度與利潤分配 ............................ 60第十四章 會計師事務所的聘任 ................................ 67第十五章 通知和公告 ....................................... 68第十六章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . 71第十七章 修改章程 ......................................... 75第十八章 爭議解決 ......................................... 76第十九章 附則 ............................................. 76第一條 為維護博雷頓科技股份公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司章程指引》、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《關於到香上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（證監海函[1995]1號，以下簡稱「證監海函」）、《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》（國函[2019]97號，以下簡稱「《調整通知期限的批覆》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他有關規定，由發人共同制訂本章程。 第二條 公司於2016年11月28日在中國上海市註冊登記設立，於2022年11月23日以博雷頓科技有限公司依法整體變更設立為股份有限公司，於2022年11月23日取得股份公司?業執照，公司的統一社會信用代碼為：91310112MA1GBF725T。 第三條 公司發人為上海方翱商務諮詢合夥企業（有限合夥）、陳方明、岳永、趙學文、林姿廷、張曉暉、柴廣、游以菲、楊家勇、楊子彬、趙永革、路原、王藝澄、蔡玉霖、肖文斌、吳偉忠、蘇州鐘鼎五號股權投資基金合夥企業（有限合夥）、蘇州鐘鼎五號青藍股權投資基金合夥企業（有限合夥）、福建省締泉股權投資合夥企業（有限合夥）、上海雲部落易津創業投資中心（有限合夥）、中創恒興資產管理有限公司、黃河山西實業有限公司、中山大洋電機股份有限公司、四川氫鋰博雷頓新能源科技有限公司、誠盎國際貿易（上海）有限公司、廣州耐必信一期創業投資基金合夥企業（有限合夥）、湖州青雲新征途股權投資合夥企業（有限合夥）、深圳長德企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、南京博辰勝安信息技術服務有限公司、淄博納贏股權投資合夥企業（有限合夥）、嘉興市締芯股權投資合嘉興同能興源股權投資合夥企業（有限合夥）、海南幹線網絡科技合夥企業（有限合夥）、合肥仁頓股權投資合夥企業（有限合夥）、常州科升創業投資中心（有限合夥）、上海科創申新創業投資合夥企業（有限合夥）、上海科創申新創業投資管理有限公司、中集車輛（集團）股份有限公司、Rockets Capital L.P.。 第四條 公司註冊的中文名稱：博雷頓科技股份公司 公司註冊的英文名稱：Breton Technology Co., Ltd. 第五條 公司住所：上海市閔行區申長路818號虹橋新天地1號樓701-705室。 第六條 公司註冊資本為人民幣38,965.1762萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 公司法定代表人為董事長。 第九條 公司是獨立的企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本章程自公司股東會審議通過，自公司H股在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市交易之日生效。自本章程生效之日，公司原章程自動失效。本章程自生效之日，即成為規範公司的組織和行為、公司於股東、股東於股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。 第十一條 本章程對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力，前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。 第十二條 股東可以依據本章程訴公司，公司可以依據本章程訴股東，股東可以依據本章程訴股東，股東可以依據本章程訴公司的董事、總經理和其他高級管理人員。 第十三條 前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。 監）、董事會秘書（公司秘書）及董事會認定的其他高級管理人員。 第十五條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 第二章 經?宗旨和範圍 第十六條 公司的經?宗旨：秉承綠色、智能、增效、人與自然和諧共生的發展理念，通過技術創新，為用戶提供場景化新能源設備及智能解決方案，以智慧運力推動新能源高效服務人類。 第十七條 經依法登記，公司的經?範圍：一般項目：機械設備研發；機械設備銷售；專用設備製造（不含許可類專業設備製造）；礦山機械製造；礦山機械銷售；機械電氣設備製造；機械電氣設備銷售；新能源汽車整車銷售；新能源汽車電附件銷售；新能源汽車換電設施銷售；機械零件、零部件加工；機械零件、零部件銷售；汽車零部件及配件製造；充電樁銷售；光伏設備及元器件銷售；光伏設備及元器件製造；太陽能發電技術服務；風力發電技術服務；新興能源技術研發；發電技術服務；電力行業高效節能技術研發；電力設施器材製造；儲能技術服務；輸配電及控制設備製造；輸變配電監測控制設備製造；智能輸配電及控制設備銷售；配電開關控制設備製造；先進電力電子裝置銷售；電池製造；電池銷售；電池零配件生產；電池零配件銷售；電子元器件與機電組件設備銷售；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；軟件開發；人工智能基礎軟件開發；人工智能應用軟件開發；人工智能行業應用系統集成服務；信息系統集成服務；人工智能硬件銷售；租賃服務（不含許可類租賃服務）；運輸設備租賃服務；光伏發電設備租賃；專用設備修理；通用設備修理；技術進出口；貨物進出口。（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）公司的經?範圍以公司登記機關核准登記的經?範圍為準。 第十八條 公司可以按照國內和國際市場導向，根據自身發展能力和業務的需要，依照有關法律、法規的規定適時調整經?範圍和經?方式，並在國內外設立分支機構和辦事機構。 第十九條 公司從事經?活動，應當充分考慮公司職工、消費等利益相關的利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。 第二十條 公司發行的所有現有股份均為普通股；公司有權按照公司章程的規定，並在法律法規允許的範圍內，發行與普通股權利不同的類別股。 第二十一條 公司的股份採取股票的形式。 第二十二條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第二十三條 公司發行的股票，均為有面值股票；以人民幣標明面值，每股面值一元。 第二十四條 經國務院證券監督管理機構或國務院授權的部門批准或註冊，公司可以向境內投資人或境外投資人發行股票。前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。 第二十五條 公司向境內投資人和其他合格投資發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。 在符合法律、法規及證券監管機構要求的前提下，全部或部分境內未上市股份可以轉換為境外上市外資股。上述經轉換股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。境內未上市股份轉換為境外上市外資股，不需要召開股東會表決。 第二十六條 公司整體變更為股份有限公司時的普通股總數為30,000.00萬股，各發人、認購的股份數、持股方式、出資方式如下： 序號 發人股東姓名╱名稱 認購的股份數 持股比例 出資方式 （萬股） (%) 1 上海方翱商務諮詢合夥企業 8,450.2397 28.1676 淨資產折股 （有限合夥） 2 陳方明 3,110.1004 10.3670 淨資產折股 （萬股） (%) 4 趙學文 206.1034 0.6870 淨資產折股 5 林姿廷 1,030.5170 3.4351 淨資產折股 6 張曉暉 267.9344 0.8931 淨資產折股 7 柴廣 237.0189 0.7901 淨資產折股 8 游以菲 288.5448 0.9618 淨資產折股 9 楊家勇 535.8689 1.7862 淨資產折股 10 楊子彬 618.3102 2.0610 淨資產折股 11 趙永革 618.3102 2.0610 淨資產折股 12 路原 103.0517 0.3435 淨資產折股 13 王藝澄 41.2207 0.1374 淨資產折股 14 蔡玉霖 1,112.9584 3.7099 淨資產折股 15 肖文斌 309.1551 1.0305 淨資產折股 16 吳偉忠 61.8310 0.2061 淨資產折股 17 蘇州鐘鼎五號股權投資基金合夥 2,342.0841 7.8069 淨資產折股企業（有限合夥） 18 蘇州鐘鼎五號青藍股權投資基金 234.2085 0.7807 淨資產折股 合夥企業（有限合夥） 19 福建省締泉股權投資合夥企業 793.4981 2.6450 淨資產折股 （有限合夥） 20 上海雲部落易津創業投資中心 237.0189 0.7901 淨資產折股 （有限合夥） 21 中創恒興資產管理有限公司 82.4414 0.2748 淨資產折股 22 黃河山西實業有限公司 144.2724 0.4809 淨資產折股 23 中山大洋電機股份有限公司 476.0989 1.5870 淨資產折股 24 四川氫鋰博雷頓新能源科技有限公司 16.4883 0.0550 淨資產折股25 誠盎國際貿易（上海）有限公司 61.8310 0.2061 淨資產折股 （萬股） (%) 26 廣州耐必信一期創業投資基金 494.6482 1.6488 淨資產折股 合夥企業（有限合夥） 27 湖州青雲新征途股權投資合夥 1,937.3720 6.4579 淨資產折股 企業（有限合夥） 28 深圳長德企業管理諮詢合夥企業（有限合 164.8827 0.5496 淨資產折股夥） 29 南京博辰勝安信息技術服務 82.4414 0.2748 淨資產折股 有限公司 30 淄博納贏股權投資合夥企業 851.9491 2.8398 淨資產折股 （有限合夥） 31 嘉興市締芯股權投資合夥企業 412.2068 1.3740 淨資產折股 （有限合夥） 32 邱德波 309.1551 1.0305 淨資產折股 33 楊慧 257.6293 0.8588 淨資產折股 34 上海驥方商務諮詢合夥企業 1,494.2497 4.9808 淨資產折股 （有限合夥） 35 嘉興同能興源股權投資合夥企業 459.0953 1.5303 淨資產折股 （有限合夥） 36 海南幹線網絡科技合夥企業 176.5785 0.5886 淨資產折股 （有限合夥） 37 合肥仁頓股權投資合夥企業 470.6860 1.5690 淨資產折股 （有限合夥） 38 常州科升創業投資中心（有限合夥） 626.0391 2.0868 淨資產折股39 上海科創申新創業投資合夥企業 85.0177 0.2834 淨資產折股 （有限合夥） 40 上海科創申新創業投資管理 56.1117 0.1870 淨資產折股 有限公司 41 中集車輛（集團）股份有限公司 75.3597 0.2512 淨資產折股 42 Rockets Capital L.P. 431.9664 1.4399 淨資產折股 合計 30,000.00 100.0000 — 行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。 第二十八條 公司在首次公開發行境外上市外資股之前，註冊資本為人民幣36,665.1762萬元，股份總數為36,665.1762萬股，均為普通股。 在完成首次公開發行境外上市外資股後，公司股本結構為：普通股37,965.1762萬股，在2025年11月完成境外上市外資股新股配售後，公司股本結構為：普通股38,965.1762萬股。 第二十九條 經國務院證券主管機構批准的公司發行內資股和境外上市外資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。 第三十條 公司依照前款規定發行內資股和境外上市外資股的計劃，可以自國務院證券主管機構批准之日十五個月內分別實施。 第三十一條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行內資股和境外上市外資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券主管機構批准，也可以分次發行。 第三十二條 除國家有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券交易所上市規則另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。在香上市的境外上市外資股股份的轉讓，需到公司委託香當地的股票登記機構辦理登記。 第三十三條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。 第三十四條 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司同一種類股份總數的百分之二十五；上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。 第三十五條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，可以採取下列方式增加資本： （一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東配售股份； （四） 向現有股東派送紅股； （五） 以公積金轉增資本； （六） 法律、行政法規、規定以及相關監管機構批准的其他方式。 公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券交易所的上市規則規定的程序辦理。 第三十六條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本時，應當按照《公司法》以及其他有關規定、《香上市規則》和本章程規定的程序辦理。 第三十七條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 第三十八條 公司應當自作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告，並按公司股票上市地的要求刊登於公司網站及相關的證券交易所網站。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的償債擔保。 部門規章、規範性文件、公司股票上市地的證券交易所上市規則和本章程的規定，收購本公司的股份： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股票的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規許可的其他情況。 公司因前款第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東會決議。 公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。除非國家有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券交易所上市規則另有規定，公司依照本條第一款的規定收購公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第四十條 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以選擇下列方式之一進行： （一） 在證券交易所通過公開交易方式購回； （二） 向全體股東按照相同比例發出購回要約； （三） 在證券交易所外以協議方式購回；或 本章程的規定批准。經股東會以同一方式事先批准，公司可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或放棄其合同中的任何權利。 前款所稱購回股份的合同，括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。 公司不得轉讓購回其股份的合同或合同中規定的任何權利。 對公司有權購回的可贖回股份，如非經市場或以招標方式購回，則購回價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁的發出。 第四十二條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定： （一） 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除； （二） 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理： 1. 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除； 2. 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶或資本公積金賬戶上的金額（括發行新股的溢價金額）； 1. 取得購回其股份的購回權； 2. 變更購回其股份的合同； 3. 解除其在購回合同中的義務。 （四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金賬戶中。 法律、行政法規和公司股票上市地證券監管機構的相關規定對前述股份購回涉及的財務處理另有規定的，從其規定。 第五章 購買公司股份的財務資助 第四十三條 公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。為公司利益，經股東會決議，或董事會按照公司章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。前述購買公司股份的人，括因購買公司股份而直接或間接承擔義務的人。 公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或解除前述義務人的義務向其提供財務資助。 本條規定不適用於本節第四十五條所述的情形。 （一） 饋贈； （二） 擔保（括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不括因公司本身的過錯所引的補償）、解除或放棄權利；（三） 提供貸款或訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等； （四） 公司在無力償還債務、沒有淨資產或將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。 第四十五條 下列行為不視為本節第四十三條禁止的行為： （一） 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分； （二） 公司依法以其財產作為股利進行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等； （五） 公司在其經?範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。 第四十六條 公司股票採用記名式。 公司股票應當載明《公司法》規定的事項及香聯交所要求載明的其他事項。 如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本中括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 公司發行的H股，可以按照香法律、香聯交所的要求和證券登記存管的慣例，採取境外存股證形式或股票的其他派生形式。 第四十七條 在H股在香聯交所上市的期間，公司必須確保其所有在香聯交所上市的證券的一切上市文件含以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽署表格，而表格須括下列聲明： （一） 股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》等有關法律、法規及本章程的規定。 （二） 股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、總經理及其他高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、總經理及其他高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，就本章程或就《公司法》或其他有關法律、行政法規所規定的權利或義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，須根據本章程的規定提交仲裁解決，任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。該仲裁是終局裁決。 （三） 股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人按照有關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程的規定自由轉讓、贈與、繼承和質押。 （四） 股份購買人授權公司代其與每名董事及高級管理人員訂立合約，由該等董事及高級管理人員承諾遵守及履行本章程規定的其對股東應盡之責任。 管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。 公司董事長或其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。 在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。 第四十九條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項： （一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質； （二） 各股東所持股份的類別及其數量； （三） 各股東所持股份已付或應付的款項； （四） 各股東所持股份的編號； （五） 各股東登記為股東的日期； （六） 各股東終止為股東的日期。 股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。 在遵守本章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份受讓方的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。 股票的轉讓和轉移，須到公司委託的境內外股票過戶登記機構辦理登記，並登記在股東名冊內。 公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。 解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。 H股東名冊正本的存放地為香。 公司應當將境外上市外資股股東名冊副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 第五十一條 公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊括下列部分：（一） 存放在公司住所的、除以下（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；（三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 第五十二條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。 股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由： （一） 已向公司支付二元五角幣的費用（以每份轉讓文據計），或於當時經香聯交所同意的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影股份所有權的文件； （二） 轉讓文據只涉及在香上市的境外上市外資股； （三） 轉讓文據已付應繳香法律要求的印花稅； （四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據； （五） 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過四名；以及（六） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。 所有境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據。如公司股份的轉讓人或受讓人為香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可用手簽或機器印刷形式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法定地址或董事會不時可能指定的其他地方。 第五十四條 公司股票上市地的有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及證券交易所的上市規則對股東會召開前或公司決定分配股利的基準日前暫停辦理股東名冊的變更登記有規定的，從其規定。 第五十五條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。 股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百六十四條的規定處理。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、法規、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： （一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。 （二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。 （三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。 （四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。 （五） 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。 （六） 本條第（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。 （七） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。 （八） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。 或其後登記為該股份的所有的股東（如屬善意購買），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。 第五十八條 公司對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。 如公司發行認股權證予不記名持有人，除非公司在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。 第七章 股東的權利與義務 第五十九條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其所持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第六十條 就H股股東而言，當兩名以上的人士登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，並須受限於以下條款： （一） 公司不得將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； （二） 任何股份的所有聯名股東須個別地及共同地承擔未付有關股份所應付的所有金額的責任； （三） 如果聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊的目的要求聯名股東中的尚存人士提供其認為恰當的死亡證明； （四） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從公司接收有關股份的股票或收取公司的通知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東；任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，但如果親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。 （五） 如果聯名股東其中任何一位就應向該等聯名股東支付的任何股息、分紅或行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日距股東會召開日期不得多於七個工作日。股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第六十二條 公司普通股股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，在股東會上發言，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照公司股票上市地的法律、行政法規、聯交所上市規則及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 依照本章程的規定獲得有關信息，括： 1. 在繳付成本費用後得到的本章程副本； 2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印： 1) 所有各部分股東的名冊； 2) 公司董事、總經理和其他高級管理人員的個人資料，括：(a)現在及以前的姓名、別名；(b)主要地址（住所）；(c)國籍；(d)專職 及其他全部兼職的職業、職務；(e)身份證明文件及其號碼； 3) 公司股本狀況； 4) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的數目、票面總 值、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告（按內 資股及外資股進行細分）； 5) 公司債券存根； 會議決議； 7) 財務會計報告； 8) 已呈交工商行政管理局及其他主管機關備案的最近一期的年度報 告副本。 9) 公司全資子公司的上述所有相關材料。 公司應將前述文件備置於公司住所地和公司在香的?業地點，以供股東查閱。 （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，有權在股東會召開10個工作日前提出臨時議案並書面提交董事會； （九） 公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則或本章程規定的其他權利。 公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權利，以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利。 第六十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第六十四條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。 律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；公司全資子公司的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求全資子公司的審計委員會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。審計委員會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 第六十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第六十七條 董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 第六十八條 公司普通股股東承擔下列義務： （一） 遵守公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； 地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任； （五） 公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則及本章程規定應當承擔的其他義務； （六） 股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。 第六十九條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第七十條 除法律或《香上市規則》所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或部分股東的利益的決定： （一） 免除董事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任； （二） 批准董事（為自己或他人利益）以任何形式剝奪公司財產，括但不限於任何對公司有利的機會； （三） 批准董事（為自己或他人利益）剝奪其他股東的個人權益，括但不限於任何分配權、表決權，但不括根據本章程提交股東會通過的公司改組。 益，不得利用其控股地位侵佔公司資產。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 公司不得無償向股東或實際控制人提供資金、商品、服務或其他資產；不得以明顯不公平的條件向股東或實際控制人提供資金、商品、服務或其他資產；不得向明顯不具有清償能力的股東或實際控制人提供資金、商品、服務或其他資產；不得為明顯不具有清償能力的股東或實際控制人提供擔保，或無正當理由為股東或實際控制人提供擔保；不得無正當理由放棄對股東或實際控制人的債權或承擔股東或實際控制人的債務。公司與控股股東或實際控制人之間發生資金、商品、服務或其他資產的交易，公司應嚴格按照有關關聯（連）交易的決策制度履行董事會、股東會審議程序，防止控股股東或實際控制人及其附屬企業侵佔公司資產。 公司發現股東佔用公司資產的，應立即了解佔用資產的原因、時間、金額等情況，並向佔用公司資產的股東發出書面通知，限其在規定時間內解決。若其在規定的時間內未能解決，公司應向司法部門申請凍結其持有的公司股權，通過變現股權來償還侵佔的資產。 公司董事和高級管理人員具有維護公司資金安全的法定義務。董事會發現公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬公司侵佔公司資產的，應立即組織調查，在確認董事、高級管理人員協助或縱容控股股東及其附屬公司侵佔公司資產的事實後，視情節輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事，應提請股東會予以罷免。 第七十二條 股東會是公司權力機構，依法行使下列職權： （一） 決定公司的經?方針和投資計劃； （二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（三） 審議批准董事會的報告； （四） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （七） 對發行公司債券或其他證券及上市作出決議； （八） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（九） 修改本章程； （十） 對公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所作出決議； （十一） 審議單獨或合計持有代表公司有表決權的股份的1%以上的股東的提案；（十二） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所上市規則及公司章程規定的應當由股東會決定的其他事項。 第七十三條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一個會計年度結束之後的六個月之內舉行。 東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的三分之二時；（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司百分之十或以上股份的股東以書面形式要求召開臨時股東會時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 國家有關法律、行政法規、《香上市規則》或公司章程規定的其他情形。 第七十五條 本公司召開股東會的地點為：公司住所地或股東會會議通知中指明的其他地方。股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東會提供便利，利用科技以虛擬方式召開股東會，股東可以電子方式投票表決。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第七十六條 本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則、本章程； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。 第七十八條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第七十九條 單獨或合計持有公司10%或以上有表決權的股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會或類別股東會議，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會或類別股東會議的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會或類別股東會議的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會或類別股東會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東會或類別股東會議，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有本公司10%以上有表決權的股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會或類別股東會議，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。 開股東會或類別股東會議的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。審計委員會未在規定期限內發出股東會或類別股東會議通知的，連續90日以上單獨或合計持有本公司10%以上有表決權的股份的股東可以自行召集和主持。 第八十條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地國務院證券監督管理機構派出機構和公司股票上市地證券交易所備案。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。審計委員會和召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向公司所在地國務院證券監督管理機構派出機構和公司股票上市地證券交易所提交有關證明材料。 第八十一條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會通知的相關公告，向公司股票上市地的證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。 第八十二條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。 第八十三條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的有關規定。 第八十四條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 決並作出決議。 第八十五條 公司召開股東會，應當在年度股東會會議召開至少20日以前、其他股東會會議召開15日以前，向股東發出書面會議通知，並在該通知中列明會議日期、時間、地點和將審議的事項，並說明股東可以書面委託代理人代理其出席會議並表決。公司在計算始期限時，不應當括會議召開當日。 第八十六條 股東會的通知應當符合下列要求： （一） 以書面形式作出； （二） 指定會議的地點、日期和時間； （三） 說明提交會議審議的事項和提案； （四） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的數據及解釋；此原則括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其因和後果作出認真的解釋； （五） 如任何董事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影有別於對其他同類別股東的影，則應當說明其區別； （六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； （七） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （八） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點； （九） 指定有權出席股東會股東的股權登記日；股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日；股權登記日一旦確認，不得變更； （十） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼。 東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發出股東會通知或補充通知時應當同時披露獨立非執行董事的意見及理由。股東會不得決議通知未載明的事項。 第八十七條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係；（三） 披露持有本公司股份數量； （四） 是否受過國務院證券監督管理機構及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒； （五） 《香上市規則》規定須予披露的有關新委任、重選連任或調職的董事的信息。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第八十八條 除法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程另有規定外，股東會通知應當向股東（不論在股東會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。 對內資股股東，股東會通知也可以用公告方式進行。 在符合法律、法規的相關規定及公司股票上市地證券交易所的上市規則的要求並履行有關程序的前提下，對H股股東，公司也可以通過在公司網站及香聯交所指定的網站上發佈的方式或以《香上市規則》以及本章程允許的其他方式發出股東會通知，以代替向H股股東以專人送出或以郵資已付郵件的方式送出。 第八十九條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。 序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第九十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會。 並依照有關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程行使表決權。 任何有權出席股東會議並有表決權的股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人（該代理人可以不是公司的股東）代為出席並在授權範圍內行使表決權。如股東為公司股票上市地的有關法律法例所定義的認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東會及債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權），行使權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。 第九十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。就法人股東而言，其法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議被視為其親自出席該會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 第九十三條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或由其董事或正式授權的人員簽署。 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 代理人所代表的委託人的股份數額和種類； （五） 委託書簽發日期和有效期限； （六） 委託人簽名（或蓋章）；委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第九十四條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出提示。委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第九十五條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 第九十六條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。 第九十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第九十八條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 理和其他高級管理人員應當列席會議。 第一百條 股東會由董事會召集。股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會主席主持。審計委員會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。如果因任何理由，股東無法推舉代表主持，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（括股東代理人（香結算代理人除外））主持會議。 召開股東會時，會議主持人違反本章程或公司的股東會議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第一百?一條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百?二條 在年度股東會上，董事會、審計委員會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。 第一百?三條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第一百?四條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事總經理和其他高級管理人員姓名；（三） 出席股東會的內資股股東（括股東代理人）和境內上市外資股股東（括股東代理人）人數、所持有表決權的股份數，各佔公司總股份的比例；（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；在記載表決結果時，還應當記載內資股股東和境內上市外資股股東對每一決議事項的表決情況；（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當加載會議記錄的其他內容。 第一百?六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效數據一併保存，保存期限不少於10年。 第一百?七條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。 第一百?八條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地國務院證券監督管理機構派出機構及公司股票上市地證券交易所報告。 第一百?九條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理（一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度預算方案、決算方案，資產負債表、利潤表及其他財務報表；（五） 公司年度報告； （六） 本章程規定的對外擔保； （七） 審議批准變更募集資金用途事項； （八） 對公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所作出決議； （九） 除法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第一百一十一條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券； （二） 發行公司債券； （三） 公司的分立、合併、解散和清算； （四） 本章程的修改； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 類別股份所附帶權利的變動須經持有附帶相關權利類別股份的公司股東三分之二表決權，每一股份享有一票表決權。股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當根據相關法律法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。董事會、獨立非執行董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第一百一十三條 股東會審議有關關連交易事項時，關連股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關連股東的表決情況。 關連股東在股東會審議有關關連交易事項時，應當主動向股東會說明情況，並明確表示不參與投票表決。關連股東沒有主動說明關連關係的，其他股東可以要求其說明情況並迴避表決。關連股東沒有說明情況或迴避表決的，就關連交易事項的表決其所持有的股份數不計入有效表決權股份總數。 股東會結束後，其他股東發現有關連股東參與有關關連交易事項投票的，有權就相關決議根據《公司法》或本章程的規定向人民法院訴。 第一百一十四條 公司應在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東會提供便利。 第一百一十五條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 1. 單獨或合併持有公司1%以上股份的股東可以以書面形式向董事會提名推薦董事候選人，由本屆董事會進行資格審查後，形成書面提案提交股東會選舉。 2. 董事會可以提名推薦公司董事候選人、獨立非執行董事候選人，並以董事會決議形式形成書面提案，提交股東會選舉。 3. 單獨或合併持有公司1%以上股份的股東可以提名推薦公司獨立非執行董事候選人，由本屆董事會進行資格審查後，形成書面提案提交股東會選舉。 第一百一十七條 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，應當實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，即出席股東會的股東持有其所代表的股份數與待選董事人數之積的表決票數，股東可將其集中或分散進行表決，但其表決的票數累積不得超過其所持有的總票數。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。依照得票多少確定董事人選，當選董事所獲得的票數應超過出席股東會所代表的表決權的1/2。 對於獲得超過出席股東會股東所持有效表決權二分之一以上同意票數的董事候選人，根據預定選舉的董事名額，按照得票由多到少的順序具體確定當選董事。 第一百一十八條 公司採用累積投票制選舉公司董事的表決辦法： （一） 公司股東會表決選舉董事（括獨立非執行董事）時，每位股東享有的投票表決權等於股東所持有的股份數乘以擬定選舉的董事人數的乘積數；股東在行使投票表決權時，有權決定對某一董事候選人是否投票及投票份數。 （二） 股東在填寫選票時，可以將其持有的投票權集中投給一位董事候選人，也可以分別投給數名董事候選人，並在其選定的每名董事候選人名下註明其投入的投票權數；對於不想選舉的董事候選人應在其名下註明零投票權數。 效，股東投票應列入有效表決結果。 （四） 如果在選票上，股東行使的投票權數超過其持有的投票權總數，則選票無效，股東投票不列入有效表決結果。 （五） 當選董事須獲得超過出席股東會股東所持有效表決權二分之一以上股份數的同意票。股東會對於獲得超過出席股東會股東所持有效表決權二分之一以上同意票數的董事候選人，依照預定選舉的董事的人數和各位董事候選人的有效得票數，按照得票由多到少的順序依次確定當選董事。 （六） 如果獲得出席股東會股東所持有效表決權二分之一以上同意票的候選董事的人數超過預定選舉的人數，對於按照得票數由多到少的順序沒有被選到的董事候選人，即為未當選。 （七） 如果董事候選人全部或部分沒有獲得出席股東會股東所持有效表決權二分之一以上同意票數，致使當選董事的人數沒有達到預定的選舉人數，可對未獲得出席股東會股東所持有效表決權二分之一以上同意票數的董事候選人進行第二次投票選舉；如果在第二次投票中選出獲得出席股東會股東所持有效表決權二分之一以上同意票數的董事候選人，根據尚需選定的董事人數，按照各候選人得票由多到少的順序依次確定當選董事；如果沒有產生獲得出席股東會股東所持有效表決權二分之一以上同意票數的董事候選人，或產生的候選人數不能滿足預定選舉的名額，則本次股東會不再選舉，由下次股東會補選。 （八） 如果出現獲得出席股東會股東所持有效表決權二分之一以上同意票數的董事候選人的得票數相同，且超過預定選舉的董事人數情況，則需按照本條有關規則進行第二次投票選舉；如果經過第二次投票選舉仍然沒有完成預定選舉的董事，則本次股東會不再選舉，由下次股東會補選。 （九） 如果一次股東會經過兩次投票選舉後，仍然無法選出本章程規定的相應類別和名額的董事，本次股東會不再投票選舉，應安排下次股東會進行選舉。 事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第一百二十條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第一百二十一條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第一百二十二條 除本章程另有規定，除非下列人員在舉手表決以前或以後，要求以投票方式表決或依照公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定須以投票方式解決，股東會以舉手方式進行表決： （一） 會議主席； （二） 至少兩名有表決權的股東或有表決權的股東的代理人； （三） 單獨或合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或若干股東（括股東代理人）。 除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或反對的票數或其比例。 以投票方式表決的要求可以由提出撤回。 依照公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定須以投票方式解決時，會議主持人以誠實信用的原則做出決定，可容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決。 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。 第一百二十三條 在股票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 有權多投一票。 第一百二十五條 股東會採取記名方式投票表決。 第一百二十六條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。公司須委任其會計師事務所、股份過戶處又或有資格擔任其會計師事務所的外部會計師，作為計票的監察員。 通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第一百二十七條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當負責根據每一提案的表決情況和結果，決定股東會的議案是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和加載會議記錄。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第一百二十八條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 如《香上市規則》規定任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 第一百二十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 股東會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。會議記錄連同出席股東的簽人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第一百三十一條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百三十二條 股東會通過有關董事選舉提案的，除股東會另有規定外，新任董事就任時間為獲得股東會通過之日至本屆董事會屆滿之日止。 第一百三十三條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 第九章 董事會 第一百三十四條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。 董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。但獨立非執行董事任期超過9年的，應按公司股票上市地證券交易所上市規則的規定履行相應的審議程序後續任。 股東會在遵守公司股票上市地有關法律、法規以及證券交易所的上市規則規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影）。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 第一百三十五條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二） 不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（四） 不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； （五） 不得違反本章程的規定或未經股東會同意，與本公司訂立合同或進行交易； （六） 未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關連關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百三十六條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業（四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和數據，不得妨礙審計委員會或審計委員會成員行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百三十七條 董事的提名方式和程序為： （一） 董事候選人提名方式和程序應按照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程的有關規定執行； （二） 有關提名董事候選人的意圖以及候選人願意接受提名的書面通知，應當在股東會召開前7日發給公司（該7日通知期的開始日應當在不早於股東會會議通知發出之日的次日及其結束日不遲於股東會召開前7日發給公司。公司給予有關提名人及董事候選人的提交前述通知及文件的期間（該期間自股東會會議通知發出之日的次日計算）應不少於7日。接受提名的董事候選人應承諾公開披露的本人數據真實、完整並保證當選後切實履行董事義務。 第一百三十八條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百三十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將盡快並不晚於2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 事以填補董事會臨時空缺或增加董事名額，該被委任的董事的任期僅至公司在其獲委任後的首個年度股東會止，並於其時有資格重選連任。 第一百四十條 董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在其辭職報告尚未生效或生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。 第一百四十一條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百四十二條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事在任職期間，如擅自離職而給公司造成經濟損失，應當承擔賠償責任。 第一百四十三條 獨立非執行董事應按照法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券交易所的上市規則的有關規定執行。 不滿足《香上市規則》所規定的人數、資格或獨立性的要求，公司須立即通知香聯交所，並以公告方式說明有關詳情及原因，並盡快且在不符合有關規定的3個月內委任足夠人數的獨立非執行董事以滿足《香上市規則》的要求。 第一百四十四條 公司設董事會，對股東會負責。 第一百四十五條 董事會由10名董事組成。董事會設董事長1人。董事經股東會選舉產生。董事會成員中獨立非執行董事不得少於3名且不得少於全體董事成員的三分之一。其中至少1名獨立非執行董事必須具備適當的會計或相關的財務管理專長，至少須有1名獨立非執行董事通常居於香。 第一百四十六條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股份或合併、分立、解散及變更公司形式的方式； （八） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財等事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 聘任或解聘公司總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十五） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十六） 法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則規定的及股東會和本章程授予的其他職權。 董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。 公司董事會根據需要設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會及戰略委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立非執行董事佔多數，審計委員會、薪酬與考核委員會由獨立非執行董事擔任召集人（主席），提名委員會由董事長或獨立非執行董事擔任召集人（主席）。 董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。 第一百四十七條 董事會專門委員會中的審計委員會行使《公司法》規定的監事會職權。審計委員會至少有三名成員，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影其獨立客觀判斷的關係，且其中一名成員為具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。 第一百四十八條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東會批准前不得處置或同意處置該固定資產。 本條所指對固定資產的處置，括轉讓某些資產權益的行為，但不括以固定資產提供擔保的行為。 公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影。 計意見向股東會作出說明。 第一百五十條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應作為本章程的附件，與本章程有同等的法律效力。董事會議事規則由董事會擬定，股東會批准。 第一百五十一條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 公司以其資產或信用為他人提供擔保均須經公司董事會審議，並須經出席董事會的2/3以上董事審議同意。公司發生對外擔保時，應當經董事會審議後及時對外披露。董事會審議對外擔保事項時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意並經全體獨立非執行董事三分之二以上同意。 公司對超過所持股份比例之外的對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。公司董事會決定對外提供擔保之前（或提請股東會表決前），應當掌握被擔保方的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析。 未經公司股東會或董事會決議通過，董事及高級管理人員不得擅自代表公司簽訂對外擔保合同。 公司董事、高級管理人員應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，公司董事、高級管理人員違反對外擔保的審批權限和審議程序的，致使公司受到損失時，負有責任的董事、高級管理人員應對違規或失當的對外擔保行為所產生的損失依法承擔賠償責任，公司審計委員會或符合條件的股東可依本章程的規定提訴訟。 公司須嚴格按照證券交易所相關上市規則、本章程的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務。 行對外擔保的相關規定情況進行專項說明，並發表獨立意見。 第一百五十二條 公司董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。 第一百五十三條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署公司發行的證券； （四） 提名公司總經理人選和董事會秘書人選，提交董事會審議； （五） 董事會閉會期間處理董事會的日常工作； （六） 簽署應由公司董事長簽署的法律文件； （七） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告；（八） 董事會授予的其他職權。 第一百五十四條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百五十五條 董事會的議事方式為董事會會議。董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。 董事會每年至少召開四次定期會議，大約每季一次，由董事長召集，於定期會議召開至少14日以前書面通知全體董事。 董事會定期會議的議程及相關會議文件應全部及時送交全體董事，並至少在計劃舉行董事會或其轄下委員會會議日期的三天前（或協議的其他時間內）送出。 （一） 代表十分之一以上表決權的股東提議時； （二） 三分之一以上董事聯名提議時； （三） 審計委員會提議時； （四） 董事長認為必要時； （五） 二分之一以上獨立非執行董事提議時； （六） 總經理提議時； （七） 證券監管部門要求召開時； （八） 本章程規定的其他情形。 董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百五十七條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：當面送達、郵寄、傳真或電子郵件，通知時限為：會議召開3日以前。經全體董事一致同意，可不受此條款限制。 第一百五十八條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議時間和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百五十九條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。 第一百六十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關連關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半除公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則另有規定外以及董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、郵寄、通訊、會簽等方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。以傳真、通訊方式進行表決的董事應於事後在書面決議上補充簽字。 第一百六十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 委託董事委託其他董事代為出席董事會會議，對受託人在其授權範圍內做出的決策，由委託董事獨立承擔法律責任。 第一百六十三條 董事議事，每個董事具有平等的發言權，有權對董事會會議審議的事項或議題充分發表意見或建議。 第一百六十四條 董事會會議，董事未經會議主持人同意中途不得退出，否則視為放棄本次董事權利。 第一百六十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第一百六十六條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； 政法規或章程、股東會決議的規定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第十章 董事會秘書 第一百六十八條 公司設董事會秘書，董事會秘書為公司的高級管理人員。 第一百六十九條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是： （一） 保證公司有完整的組織文件和記錄； （二） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件； （三） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件； （四） 履行董事會授予的其他職權以及法律、行政法規、公司股票上市地的證券交易所上市規則及本章程要求具有的其他職權。 第一百七十條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第十一章 總經理及其他高級管理人員 第一百七十一條 公司設總經理一名，總裁一名，財務總監一名，董事會秘書一名，每屆任期三年，由董事會聘任或解聘，連聘可以連任。 董事可兼任總經理和副總經理。 （四）至（六）關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百七十三條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 第一百七十四條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘由董事會決定聘任或解聘的管理人員；（七） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（八） 本章程或董事會授予的其他職權。 第一百七十五條 總經理擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、社會保險、公司職工安置等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。 第一百七十六條 總經理應當按照董事會和審計委員會的要求，及時報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況等，並保證報告的真實性、客觀性和完整性。 決權。 第一百七十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘任合同規定。 第一百七十九條 公司總經理候選人由董事會提名，由董事會聘任或解聘。 第一百八十條 總經理及其他高級管理人員在行使職權時，應當根據法律和本章程的規定，履行忠實和勤勉義務。 公司高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十二章 公司董事及高級管理人員的資格和義務 第一百八十一條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事總經理或其他高級管理人員： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （三） 擔任因經?管理不善破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照之日未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償； （六） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案； （八） 法律、行政法規規定不能擔任企業領導； （九） 非自然人； （十） 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或不誠實的行為，自該裁定之日未逾五年； （十一） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件或公司股票上市地證券交易所的上市規則規定的其他內容。 公司違反前款規定選舉、委派董事或聘任高級管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。董事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。 第一百八十二條 公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規行為而受影。 第一百八十三條 除法律、行政法規或公司股票上市地證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務： （一） 不得使公司超越其?業執照規定的?業範圍； （二） 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事； （三） 不得以任何形式剝奪公司財產，括（但不限於）對公司有利的機會；（四） 不得剝奪股東的個人權益，括（但不限於）分配權、表決權，但不括根據本章程提交股東會通過的公司改組。 第一百八十四條 公司董事、總經理和其他高級管理人員有責任在行使其權利或履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。 守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則括（但不限於）履行下列義務： （一） 真誠地以公司最大利益為出發點行事； （二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權； （三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或得到股東會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使； （四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平； （五） 除本章程另有規定或由股東會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或安排； （六） 未經股東會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益； （七） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，括（但不限於）對公司有利的機會； （八） 未經股東會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；（九） 遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利； （十） 未經股東會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；（十一） 不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保； 公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或其他政府主管機構披露該信息： 1. 法律有規定； 2. 公眾利益有要求； 3. 該董事、總經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。 第一百八十六條 公司董事、總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或機構（「相關人」）作出董事、總經理和其他高級管理人員不能做的事：（一） 公司董事、總經理和其他高級管理人員的配偶或未成年子女；（二） 公司董事、總經理和其他高級管理人員或本條（一）項所述人員的信託人； （三） 司董事、總經理和其他高級管理人員或本條（一）、（二）項所述人員的合夥人； （四） 由公司董事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或公司其他董事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司； （五） 本條（四）項所指被控制的公司的董事、總經理和其他高級管理人員。 第一百八十七條 公司董事、總經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。 第一百八十八條 公司董事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東會在知情的情況下解除，但是本章程另有規定的除外。 已訂立的或計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。 除了《香上市規則》或香聯交所所允許的例外情況外，董事不得就任何通過其本人或其任何緊密聯繫人（定義見《香上市規則》）擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票；在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得計算在內。 除非有利害關係的公司董事、總經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或安排，但在對方是對有關董事、總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。 公司董事、總經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。 第一百九十條 如果公司董事、總經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、總經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。 第一百九十一條 公司不得以任何方式為其董事、總經理和其他高級管理人員繳納稅款。 第一百九十二條 公司不得直接或間接向本公司和其母公司的董事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。 （一） 公司向其子公司提供貸款或為子公司提供貸款擔保； （二） 公司根據經股東會批准的聘任合同，向公司的董事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或其他款項，使之支付為了公司目的或為了履行其公司職責所發生的費用； （三） 如公司的正常業務範圍括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。 第一百九十三條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。 第一百九十四條 公司違反第一百九十二條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外： （一） 向公司或其母公司的董事、總經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的； （二） 公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買的。 第一百九十五條 本章前述條款中所稱擔保，括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務的行為。 第一百九十六條 公司董事、總經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：（一） 要求有關董事、總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失； （二） 撤消任何由公司與有關董事、總經理和其他高級管理人員訂立的合同或交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或理應知道代表公司的董事、總經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或交易； 項，括（但不限於）佣金； （五） 要求有關董事、總經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或可能賺取的利息。 第一百九十七條 公司應當與每名董事、總經理及其他高級管理人員訂立書面合同，其中至少應括下列規定： （一） 董事、總經理及其他高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》、本章程、香《公司收購、合併及股份回購守則》及香聯交所訂立的規定，並協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓； （二） 董事、總經理及其他高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任； （三） 本章程規定的仲裁條款； 書面合同亦應括報酬事項，並經股東會事先批准。前述報酬事項括：（一） 作為公司的董事或高級管理人員的報酬； （二） 作為公司的子公司的董事或高級管理人員的報酬； （三） 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬； （四） 該董事因失去職位或退休所獲補償的款項。 除按前述合同外，董事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。 第一百九十八條 公司在與公司董事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事在股東會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或退休而獲得的補償或其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：（一） 任何人向全體股東提出收購要約； 如果有關董事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。 第十三章 財務會計制度與利潤分配 第一百九十九條 公司依照中國法律和國家有關部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。 第二百條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經會計師事務所審計。公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日至十二月三十一日止為一個會計年度。公司採用人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。 第二百?一條 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。 第二百?二條 公司的財務報告應當在召開股東會年會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東有權得到本章中所擔及的財務報告。 公司至少應當將前述報告或董事會報告連同資產負債表（括法例規定須附錄於資產負債表的每份文件）及損益表和收支結算表或財務報告摘要以郵資已付的郵件在股東會召開日期前至少二十一日寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。 第二百?三條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少為準。 第二百?四條 公司公佈或披露的中期業績或財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或境外上市地會計準則編製。 六個月結束後的六十天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十天內公佈年度財務報告。 上述財務會計報告按照有關法律的規定進行編製。 第二百?六條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。 第二百?七條 資本公積金括下列款項： （一） 超過股票面額發行所得的溢價款； （二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。 第二百?八條 公司的利潤分配政策為： （一） 利潤分配原則 公司實施持續、穩定、積極的利潤分配政策，特別是現金分紅政策。公司的利潤分配政策以重視對投資的合理投資回報和兼顧公司的實際情況和長遠利益，不得損害公司全體股東的整體利益及公司的可持續發展為宗旨，堅持按照法定順序進行利潤分配。分配的利潤不得超過累計可供分配利潤的範圍。 （二） 利潤分配形式 公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方式分配股利。 （三） 利潤分配的時間間隔 在滿足公司實施現金分紅條件，保證公司的正常生產、經?和長遠發展的基礎上，公司原則上每年度進行一次現金分紅，董事會可以根據公司的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求等情況，在有條件的情況下提議公司進行中期分紅。 （四） 現金分紅的具體條件 公司實施現金分紅應當滿足如下具體條件： 3. 公司審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； 4. 公司未來12個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金投資項目除外）。 重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過5,000萬元，或將達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。 （五） 利潤分配的比例 在符合利潤分配原則、保證公司正常經?和發展規劃的前提下，在滿足實施現金分紅條件時，公司優先採取現金方式分配股利。如無重大投資計劃或重大現金支出發生，公司當年以現金方式分配的利潤應不少於當年實現的可供分配利潤的10%，具體分紅比例依據公司當年的現金流量、財務狀況、未來發展規劃和投資項目等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： 1. 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； 2. 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； 3. 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 結合公司生產經?情況，根據公司累計可供分配利潤、公積金及現金流等狀況，在滿足公司現金分紅、公司股本規模及股權結構合理的前提下，公司可以採用發放股票股利的方式進行利潤分配。公司在確定以股票股利分配利潤的具體方案時，應充分考慮以股票股利進行利潤分配後的總股本是否與公司的經?規模，盈利增長速度相適應，並考慮對未來債券融資成本的影，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。具體分紅比例由公司董事會審議通過後，提交股東會審議決定。 （七） 利潤分配的決策程序和機制 1. 公司董事會結合具體經?成果，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段、當期資金需求及股東回報規劃，並結合股東特別是中小股東、獨立非執行董事的意見，制定年度或中期利潤分配預案後提交公司董事會審議。董事會在審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜。獨立非執行董事應發表明確的書面獨立意見。 2. 股東會對利潤分配方案進行審議時，除設置現場會議投票外，公司可為股東提供網絡投票系統的方式，充分聽取股東特別是中小股東的意見和訴求。同時通過電話、傳真、互動平台等多種渠道主動與中小股東進行溝通與交流，並及時答覆中小股東關心的問題。 3. 利潤分配方案應由出席股東會的股東或股東代理人以所持表決權的過半數通過。公司董事會需在股東會審議通過利潤分配決議後的2個月內完成利潤分配方案。 回報規劃的情況及決策程序進行監督。 5. 公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立非執行董事發表書面意見後提交股東會審議。 （八） 利潤分配政策調整的決策程序和機制 1. 如因外部經?環境或自身經?狀況發生重大變化對公司生產經?造成重大影，或公司根據生產經?情況、投資規劃和長期發展的需要， 公司可對利潤分配政策和股東回報規劃進行調整或變更。 「外部經?環境或自身經?狀況發生重大變化」指經濟環境的重大變 化、不可抗力事件導致公司經?虧損、主?業務發生重大變化、重大 資產重組等。 2. 公司董事會在調整或變更利潤分配政策和股東回報規劃時，應結合公司具體經?情況，充分考慮公司盈利能力和規模、現金流量狀況、發 展階段及當期資金需求，以保護股東特別是中小股東權益兼顧公司長期可持續發展為出發點進行詳細論證，充分聽取股東特別是中小股 東、獨立非執行董事和審計委員會的意見，經董事會審議通過後提交公司股東會審議，並經出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過後方可實施。 3. 股東會審議利潤分配政策調整或變更事項時，公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東會投票表決。 代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。 公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或證券交易所有關規定的要求。 第二百一十條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第二百一十一條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司資本。 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。資本公積金括下列款項： （一） 超過股票面額發行所得的溢價款； （二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。 （三） 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 持有人無權就預繳股款收取於其後宣派的股利。在遵守中國有關法律、法規、部門規章、規範性文件的前提下，對於無人認領的股息，公司可行使沒收權利，但該權利僅可在適用的有關時效屆滿後才可行使。 第二百一十三條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。（未完）  |