[收购]爱普股份(603020):爱普香料集团股份有限公司关于签订《股权收购意向协议》
爱普香料集团股份有限公司 关于签订《股权收购意向协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。风险提示： 1、本次签订的《股权收购意向协议》是双方【爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”、“公司”、“买方”）、NovoSana(Europe)B.V.（以下简称“挪亚圣诺欧洲”、“卖方”）】建立合作关系达成的初步意向，对双方正式签署股权转让协议无强制约束力，双方仍存在终止本次交易的可能。公司将于本协议签署后开展进一步尽职调查工作，双方将履行各自内部审批程序，涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由双方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，另行签署正式的股权转让协议。只有待签署股权转让协议的条件满足的情况下，双方才会签署正式的股权转让协议，因此，本次收购事项尚存在不确定性。 2、在任何情况下，如双方未能在2026年4月30日前签署股权转让协议，为促成本次交易，双方应友好协商，并延长至双方协商一致的更长期限（“最晚签署日”）。 若截止最晚签署日仍未完成股权转让协议签署的，任何一方均可向另一方发送通知，终止本意向协议。 3、当前提条件已满足但公司未能在最晚签署日前签署股权转让协议或未按照协议约定支付定金，将导致公司违约，违约责任为1,000万元。 4、本意向协议中，双方协商约定目标公司100%股权价值预计不低于人民币4.5亿元，若公司针对目标公司100%股权的最终报价低于4.5亿元，卖方有权终止交易并不承担违约责任。 5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 6、本次签订的《股权收购意向协议》涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 7、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定，及时履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。 一、《股权收购意向协议》签订的基本情况 为完善公司战略布局，推动产业链的补强与延伸，实现公司高质量发展，2026年2月4日，公司与挪亚圣诺欧洲签订了《关于挪亚圣诺(太仓)生物科技有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“《股权收购意向协议》”或“意向协议”），爱普股份拟受让挪亚圣诺(太仓)生物科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），其中：首次交易即爱普股份受让目标公司80%股权，第二次交易于业绩承诺期满后启动，爱普股份将受让目标公司剩余股权。本次交易价格等将根据公司的尽职调查、审计及评估结果并经交易双方协商后确定。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签订的《股权收购意向协议》，不构成关联交易。根据初步测算预估，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、本次交易的交易对方为NovoSana（Europe）B.V.，注册在荷兰Pampuslaan132,1382JRWeesp(帕姆皮斯街132号,1382JR韦斯普),注册资本30,000欧元，主营业务是提供高品质的Omega-3产品给保健品、食品饮料、动物营养等行业。 2、挪亚圣诺欧洲不属于失信被执行人，与爱普股份不存在关联关系。 三、目标公司基本情况 1、本次交易的目标公司为挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司，为挪亚圣诺欧洲的全资子公司，统一社会信用代码：91320585660828858P，法定代表人：JanWillemMauritsYpma，成立日期：2007年6月15日，注册资本：510.00万美元，营业期限：2007年6月15日至2057年6月14日，住所：太仓经济开发区常州路9号，经营范围：开发、生产食品及食品添加剂（动植物油脂及脂肪酸提取物），销售公司自产产品；从事食品、食品添加剂的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；国际贸易咨询及代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、挪亚圣诺不属于失信被执行人，与爱普股份不存在关联关系。 3、目标公司的主营业务情况 目标公司成立于2009年，位于江苏太仓，是一家专注于Omega-3原料（包括鱼油、藻油）研发、生产及销售的企业，目前主要产品包括精炼鱼油、浓缩鱼油等。经过多年的经营，目标公司积累了丰富的产业资源，下游客户包括全球知名保健品、功能性食品饮料、婴幼儿营养品、宠物食品客户。 4、目标公司的财务状况： 单位：万元
公司于2026年2月4日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署<股权收购意向协议>的议案》，本次交易尚处于筹划阶段，董事会授权管理层负责具体推进落实本次投资，包括但不限于对目标公司尽职调查、投资审批或备案手续等相关事项，待正式股权转让协议签署时，再根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行相应审议程序及信息披露义务。 五、《股权收购意向协议》的主要内容 买方：爱普香料集团股份有限公司 卖方：NovoSana(Europe)B.V. （一）收购方案概述 买方初步安排拟通过现金方式受让卖方所持目标公司100%股权，其中：1、首次交易即买方暂定拟以3.6亿元购买卖方在目标公司中持有的80%股权（首次股权收购价款将根据双方签署的正式股权转让协议确定），首次交易后，挪亚圣诺将成为公司的控股子公司。 2、第二次交易于业绩承诺期满后启动，公司将受让目标公司剩余股权。 （二）目标公司的估值及估值基础 经双方友好协商，结合目标公司业务、财务信息、行业态势及未来预测等因素，目标公司100%股权价值预计不低于人民币4.5亿元。最终交易价格将根据尽职调查、审计及评估结果等进一步确定，最终由双方在后期协商一致后签订的正式股权转让协议中予以确定。 本交易以2025年12月31日作为基准日，作为估值基础的数据综合参考以下指标确定：(1)2025年末经审计的所有者权益14,864.32万元；（2）2025年度经审计的扣非净利润3,800万元；（3）卖方及目标公司提出的业绩承诺。 （三）业绩承诺及剩余股权价值结算 根据卖方于本意向协议内初步测算金额，业绩承诺期为从2026年1月1日至2028年12月31日，三年累计扣非净利润合计暂定为人民币1.5亿元，最终业绩承诺金额及剩余股权价值结算以双方签署的股权转让协议约定为准。 目前暂定剩余股权价值结算方式如下： 若2026年、2027年及2028年三年实际经审计净利润平均值超过或等于5,000万元：双方同意，买方以9,000万元+（业绩承诺期实际净利润平均值-5,000万元）×3为第二次交易收购价款收购卖方持有的全部剩余股权。 若业绩承诺期实际净利润平均值低于5,000万元时：双方同意，买方以9,000万元-（5,000万元-业绩承诺期实际净利润平均值）×9+1,080万元，作为第二次交易收购价款收购卖方持有的全部剩余股权；为免疑义，尽管有前述约定，第二次交易收购价款不得高于人民币9,000万元且不得低于人民币1,080万元。 卖方的业绩补偿以剩余股权为限，在任何情况下不对已完成的首次交易的收购价款实施倒扣或被要求进行现金补偿。 （四）协议定金 双方一致同意，自本意向协议签署后五个工作日内，买方将定金人民币1,000万元汇入目标公司银行账户。 （五）资金来源 本次收购的资金来源为公司自有或自筹资金。 （六）排他性约定 双方确认，本意向协议一旦生效后，在本意向协议终止或本交易被终止前，卖方及关联方不应与除买方外的任何第三方签订其他类似协议，双方应全力推动交易的执行，包括但不限于签订交易文件、完成交割，卖方立即中止与任何第三方就目标公司股权出售进行任何谈判、协商或签署任何书面协议。 （七）协议生效条件 本意向协议经公司董事会审议，自双方签字/盖章之日起成立并生效。 （八）协议终止 在任何情况下，如各方未能在2026年4月30日前签署股权转让协议，为促成本次交易，双方应友好协商，并延长至双方协商一致的更长期限（“最晚签署日”）。 若截止最晚签署日仍未完成股权转让协议签署的，任何一方均可向另一方发送通知，终止本意向协议。 （九）签署股权转让协议的条件 经双方友好协商，双方初步约定签署股权转让协议的条件主要包括：（1）目标公司独立经营，确保人员独立、业务独立；（2）根据业务协议要求通知重要协议对手方并确认重要协议不会因本次股权转让发生重大不利变化；（3）公司完成监管账户开立；（4）完成目标公司2025年报审计，若经审计净利润低于3,800万元人民币，或经审计的所有者权益低于14,864.32万元，公司将有权取消交易；（5）公司完成对目标公司的尽调和评估，且未发现目标公司业务实质发生重大变化或卖方/目标公司存在故意隐瞒、重大遗漏、重大舞弊、重大违法犯罪、重大诉讼等可能影响目标公司持续经营的情形；（6）根据尽调、审计及评估结果，公司针对目标公司100%股权的最终报价不低于4.5亿元。 （十）违约责任 1、卖方违反排他性约定的，买方有权向卖方追索1,000万元人民币违约金。 2、当前提条件已满足但买方未能在最晚签署日前签署股权转让协议，或未按照协议约定支付定金，则买方违约。在此情况下定金（1,000万元人民币）应自动由卖方扣留作为违约金；若该等定金未支付的，卖方有权向买方追索1,000万元人民币违约金。 3、若买方同意按照估值不低于4.5亿元进行交易，但卖方无正当理由未能在最晚签署日前配合签署股权转让协议，则卖方违约，除退还定金外，仍需赔付1,000万元违约金。 4、若公司针对目标公司100%股权的最终报价低于4.5亿元，卖方有权终止交易并不承担违约责任。 5、若卖方未尽力促使签署股权转让协议的前提条件被满足，导致未能在最晚签署日前签署股权转让协议，则卖方违约，除退还定金外，仍需赔付1,000万元违约金。任何第三方（包括但不限于相关员工、客户、供应商、银行等）未能配合签署相关文件或出具相关确认导致未能在最晚签署日前签署股权转让协议，则不视为卖方违约。 6、违约方应使守约方免受因违约方违反本意向协议下义务而直接或间接导致守约方遭受的所有损失、损害、责任、成本和费用(包括但不限于合理的律师费及相关支出)。 六、本次交易对公司的影响 1、本次签订的《股权收购意向协议》是双方建立合作关系达成的初步意向，公司将于本协议签署后开展进一步尽职调查工作，双方将履行各自内部审批程序，涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由双方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，另行签署正式的股权转让协议。只有待签署股权转让协议的条件满足的情况下，双方才会签署正式的股权转让协议，因此，本次收购事项尚存在不确定性。 当前提条件已满足但公司未能在最晚签署日前签署股权转让协议或未按照协议约定支付定金，将导致公司违约，违约责任为1,000万元。 2、本次交易将使用公司自有资金或自筹资金，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、风险提示 1、本次签订的《股权收购意向协议》是双方建立合作关系达成的初步意向，对双方正式签署股权转让协议无强制约束力，双方仍存在终止本次交易的可能。 公司将于本协议签署后开展进一步尽职调查工作，双方将履行各自内部审批程序，涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由双方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，另行签署正式的股权转让协议。只有待签署股权转让协议的条件满足的情况下，双方才会签署正式的股权转让协议，因此，本次收购事项尚存在不确定性。 2、在任何情况下，如双方未能在2026年4月30日前签署股权转让协议，为促成本次交易，双方应友好协商，并延长至双方协商一致的更长期限（“最晚签署日”）。若截止最晚签署日仍未完成股权转让协议签署的，任何一方均可向另一方发送通知，终止本意向协议。 3、当前提条件已满足但公司未能在最晚签署日前签署股权转让协议或未按照协议约定支付定金，将导致公司违约，违约责任为1,000万元。 4、若公司针对目标公司100%股权的最终报价低于4.5亿元，卖方有权终止交易并不承担违约责任。 5、公司将对该事项的进展情况按照相关规定的要求及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。 6、本次签署的意向协议不构成关联交易。经初步测算，本次交易暂不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体需待目标公司审计、评估完成及交易价格等要素确定后，依据相关指标进一步判断。若本次交易触发重大资产重组，公司将依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，履行必要的决策与审批程序。 八、备查文件 《关于挪亚圣诺(太仓)生物科技有限公司之股权收购意向协议》。 特此公告。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2026年2月6日 中财网
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