金富科技(003018):拟收购股权暨关联交易
金富科技股份有限公司 关于拟收购股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、金富科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟支付现金购买佛山市卓晖金属制品有限公司（以下简称“卓晖金属”）51%股权以及佛山市联益热能科技有限公司（以下简称“联益热能”）51%股权，卓晖金属及联51% 51% 益热能以下合称为“标的公司或目标公司”，卓晖金属 股权及联益热能股权以下合称为“标的资产”，上述收购标的资产事项以下称为“本次交易”。 本次交易对价预计不超过7.14亿元，其中，卓晖金属51%股权的交易对价预计不高于5.1亿元，联益热能51%股权的交易对价预计不高于2.04亿元。 2、上市公司控股股东陈金培与标的公司创始股东莫振龙签署《金富科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定陈金培通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司1,560.00万股股票（以下简称“本次协议转让”），占上市公司总股本的6%。本次协议转让事项以标的资产收购事项完成为实施的前提条件，因任何原因上市公司收购标的资产事项无法付诸实施的，则本次协议转让不予实施。本次协议转让股份的限售期为自本次协议转让股份过户完成之日起36个月。 3、本次交易的业绩承诺：本次交易对方莫振龙、杨珂、周超及蔡玲与上市公司及上市公司控股股东陈金培签署《关于卓晖金属暨联益热能股权转让之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），对标的公司的业绩作出承诺。 标的公司于2026年实际净利润不得低于人民币11,000万元，且2027年及2028年累计实际净利润不得低于人民币28,000万元。交易对方承诺现金补偿未实现49% 的承诺净利润并向上市公司质押标的公司剩余 的股权保障业绩补偿的实现，若业绩承诺期届满交易对方未足额补偿，公司控股股东、实际控制人陈金培先生承诺向上市公司补充偿付剩余应补偿款项。为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，莫振龙拟将其持有的持有上市公司6%股份质押给公司陈金培先生。同时，陈金培先生对本次交易追加承担业绩补偿以及资产减值补偿的责任，详见“四、（四）《业绩补偿协议》”之“6、丙方业绩补偿”和“7、丙方资产减值补偿义务”相关内容。 4、本次协议转让完成后，莫振龙将持有上市公司6%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易预计构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次拟收购股权事项已经公司召开第四届董事会第五次临时会议审议通过《佛山市卓晖金属制品有限公司股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议一》”）、《佛山市联益热能科技有限公司股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议二》”）、《关于卓晖金属暨联益热能股权转让之业绩补偿协议》、《关于卓晖金属暨联益热能股权转让之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）等事项，本次签署的《框架协议一》《框架协议二》《业绩补偿协议》《补充协议》系公司与交易对方就收购事宜达成的初步共识，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协议，如交易各方确定签署正式收购协议，将提交公司审批流程最终审议后确定，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 6、基于《业绩补偿协议》对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务，上市公司控股股东陈金培及其关联方陈婉如承诺在上述补偿履行完毕前，陈金培及陈婉如合计持有上市公司股票市值不低于人民币3.24亿元（本次交易7.14 3.90 对价 亿元扣除交易对方三年累计承诺净利润 亿元）。如陈金培未通过1,560.00 协议转让方式向莫振龙转让上市公司 万股股票（占上市公司总股本的6%），则陈金培及陈婉如合计持有上市公司股票市值不低于本次交易对价7.14亿元。 7、本次交易的风险提示 本次签署的《框架协议一》《框架协议二》系公司与交易对方就收购事宜达成的初步共识，公司还需根据尽调、审计、评估等结果与标的公司全体股东进一步协商是否签署正式收购协议等交易文件，最终交易能否达成尚存在不确定性。 公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （1）收购整合风险 标的公司主要从事液冷散热产品的研发、生产和销售，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。 （2）业绩承诺不达标风险 本次交易对方莫振龙、杨珂、周超及蔡玲承诺，标的公司于2026年实际净利润不得低于人民币11,000万元，且2027年及2028年累计实际净利润不得低于人民币28,000万元。公司与交易相关方、上市公司控股股东陈金培就上述业绩承诺约定了业绩补偿条款。 以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。 （3）商誉减值的风险 本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉金额。标的公司截至评估基准日的账面净资产约为7,500万元，交易对价预计不高于7.14亿元。本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成较高的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。 （4）交易存在重大不确定性风险 公司曾于2025年筹划收购广东蓝原科技有限公司控制权事宜，在推进过程中已开展尽职调查、审计等相关工作，但因交易双方就部分核心条款未能达成一致，最终终止该次收购事项。 本次交易尚处于筹划及推进过程中，交易方案仍需交易各方进一步协商确认，并需履行必要的内部决策程序。交易能否最终达成、能否顺利实施以及实施时间均存在不确定性。若交易各方在交易条件、交易对价等核心条款上未能达成一致，或因市场环境发生重大变化等因素影响，本次交易存在终止或无法实施的风险。 公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、收购事项概述 上市公司拟支付现金购买卓晖金属51%股权和联益热能51%股权。2026年2月4日，上市公司与卓晖金属股东莫振龙、周超及杨珂签署《框架协议一》受让25.50%、12.75%、12.75%的卓晖金属股权，交易对价预计不高于5.1亿元；同日，上市公司与联益热能股东杨珂、莫振龙、尹绍娟、周超及蔡玲签署《框架协议二》受让21.00%、10.00%、10.00%、5.00%、5.00%的联益热能股权，交易对价预计不高于2.04亿元。本次交易对价预计合计不高于7.14亿元。 2026年2月4日，上市公司与莫振龙、杨珂、尹绍娟、周超及蔡玲签署《补充协议》，约定收购卓晖金属51%股权和收购联益热能51%股权不可单独拆分实施，任一项交易的生效、履行均以另一项交易的生效、履行为前提，两项交易同步达成、一并实施。 2026年2月4日，本次交易对方莫振龙、杨珂、周超及蔡玲与上市公司及上市公司控股股东陈金培签署《业绩补偿协议》，对卓晖金属及联益热能的业绩作出承诺。 2026年2月4日，上市公司控股股东陈金培与标的公司创始股东莫振龙签署《股份转让协议》，约定上市公司控股股东陈金培通过协议转让方式以15.43元/股价格（《股份转让协议》签署之日的前一交易日收盘价的90%）向莫振龙转让上市公司1,560.00万股股票，约占上市公司总股本的6%。《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自上市公司与交易对方就收购卓晖金属51%股权、联益热能51%股权正式签署的《关于佛山市卓晖金属制品有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议一》”）、《关于佛山市联益热能科技有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议二》”）生效之日起生效，且《股份转让协议》的效力与《收购协议一》《收购协议二》的效力保持一致。本次协议转让股份的限售期为自本次协议转让股份过户完成之日起36个月。 本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。上述协议转让完成后，莫振龙持有上市公司6%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，莫振龙为上市公司关联方，本次交易预计构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次签订的《框架协议一》《框架协议二》系交易各方基于收购事项达成的初步共识，最终交易金额等条款以最终正式签署的《收购协议一》《收购协议二》为准。本次交易尚处于筹划阶段，公司后续将结合收购进展情况，履行相应的决策审批程序及信息披露义务。 上市公司控股股东陈金培及其关联方陈婉如、东莞倍升投资合伙企业（有限合伙）和东莞金盖投资合伙企业（有限合伙）承诺：如陈金培通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司1,560.00万股股票（占上市公司总股本的6%）完成交割，自《框架协议一》《框架协议二》签署之日起12个月内，除陈金培通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司1,560.00万股股票（占上市公司总股本的6%）以外，本承诺人不以集中竞价、大宗交易、协议转让及其他任何方式减持所持上市公司股票，亦无任何减持上市公司股票的计划。在上述承诺期间内，如因发生公积金转增股本、派送股票红利、配股等而增加的股票，本承诺人亦遵守前述不减持承诺。 基于《业绩补偿协议》对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕前，上市公司控股股东陈金培及其关联方陈婉如承诺：陈金培及陈婉如合计持有上市公司股票市值不低于人民币3.24亿元。如陈金培未通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司1,560.00万股股票（占上市公司总股本的6%），则陈金培及陈婉如合计持有上市公司股票市值不低于人民币7.14亿元。 截至本公告披露日，本次交易相关的审计评估工作尚未完成，待本次交易相关审计及评估报告出具后，公司将再次就本次交易事项履行相关审议程序并签署相关协议。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方情况 1、莫振龙 莫振龙，男，中国国籍，证件号：440683************，地址：广东省佛山市三水区，持有卓晖金属50%股权以及联益热能25%股权。 2、周超 周超，男，中国国籍，证件号：522424************，地址：贵州省毕节市金沙县，持有卓晖金属25%股权以及联益热能10%股权。 3、杨珂 杨珂，男，中国国籍，证件号：522424************，地址：贵州省毕节市金沙县，持有卓晖金属25%股权以及联益热能50%股权。 4、尹绍娟 尹绍娟，女，中国国籍，证件号：360321************，地址：江西省萍乡市莲花县，持有联益热能10%股权。 5、蔡玲 蔡玲，男，中国国籍，证件号：522424************，地址：贵州省毕节市金沙县，持有联益热能10%股权。 三、标的公司的基本情况 （一）基本情况 1、卓晖金属
标的公司聚焦于液冷散热产品，主要从事液冷散热模组精密结构件的研发、生产与销售。标的公司拥有一支在散热领域具有丰富经验的研发团队，长期围绕液冷散热产品的结构设计、材料选型及工艺优化开展研发工作，能够根据不同应用场景和客户需求，提供定制化的液冷散热结构件产品。标的公司已经成为液冷散热领域头部客户的核心供应商。 卓晖金属的主要产品包括液冷铜管及其组件、不锈钢管及其组件、波纹管及其组件、铝管及其组件、分集水器等，主要应用于液冷散热系统。 联益热能的主要产品包括水冷头组件、不锈钢分水器、不锈钢波纹管、铜水冷板、内存条散热模组等，主要应用于液冷散热系统。 （四）其他说明 截至本公告披露之日，经公司自查，除上述已披露的关联关系外，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、及高级管理人员均不存在其他关联关系；亦不属于失信被执行人。 四、框架协议及其补充协议、业绩补偿协议的主要内容 （一）《框架协议一》 1、交易各方 甲方：金富科技股份有限公司 乙方一：莫振龙 乙方二：周超 乙方三：杨珂 丙方：佛山市卓晖金属制品有限公司 以上任意一方称为“一方”，合称为“各方”。乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”，丙方或称“标的公司”。 2、主要内容 （1）交易方案 甲方将与乙方签署正式《收购协议一》，以支付现金的方式收购乙方合计持有的标的公司51%股权。其中，收购乙方一持有的标的公司25.50%股权；收购乙方二持有的标的公司12.75%股权；收购乙方三持有的标的公司12.75%股权。 本次交易完成后，甲方将直接持有目标公司51%股权暨取得目标公司控股权。 （2）定价依据及交易价格 ①截至本协议签署之日，本次交易的评估/审计工作尚未完成，各方确认，标的公司100%的股权价值不高于人民币10亿元（货币单位，下同），即本次交易价格不高于人民币5.1亿元，在此基础上最终的交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的具有证券服务业务资产评估资格的评估机构出具的评估结果作为依据，经各方协商后最终确定，各方将签署《收购协议一》予以约定。 ②本协议约定的股权转让款以标的公司100%的股权价值10亿元为计算基数，股权转让款及各期股权转让款将按照最终交易价格等比例调整，各方将签署《收购协议一》予以约定。 （3）股权转让款支付 ①第一笔股权转让款：《收购协议一》签署生效（即本收购事项经甲方股东7 25% 6 会审议通过）后 个工作日内，支付总对价的 （其中已包含本协议本项第（）4,900 条约定的保证金 万元）； ②第二笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续完成后10个工作日内，支付总对价的45%； ③第三笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续完成后2个月内，支付总对价的10%； ④第四笔股权转让款：第三笔股权转让款支付后2个月内但不早于2026年9月1日（含当日），支付总对价的20%。 （4）过渡期安排 各方同意，本次交易拟以2025年10月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终评估基准日以本次交易聘请的符合《证券法》规定的具有证券服务业务资产评估资格的评估机构出具的评估报告为准。 自评估基准日起至标的股权完成工商变更登记止的期间为过渡期，乙方及标的公司同意遵守以下安排： 标的股权在过渡期内所产生的收益由甲方按股权转让比例享有，所发生的亏损按股权转让比例由乙方向甲方补足。乙方保证标的公司在过渡期内正常运营，未经甲方书面许可，标的公司不得进行总金额超过50万元的重大投资、重大资产处置，不得签署正常业务经营范围之外的合同，不得进行对外借款、对外提供担保或任何可能对标的公司资产、负债、权益或经营造成重大不利影响的行为。 （5）剩余股权安排 在本次交易完成且标的公司2026年度业绩承诺完成的前提下，甲方有权启49% 动以现金或发行股份购买资产等方式收购标的公司剩余 股权。 各方同意，甲方届时收购标的公司剩余49%股权所对应的标的公司100%的股权价值不高于10亿元，最终收购价格以符合《证券法》规定的具有证券服务业务资产评估资格的评估机构出具的评估报告及各方协商确定，并将严格按照相关法律法规履行决策程序及信息披露义务。 （6）保证金支付及退还 甲方应当在本协议生效之日起7个工作日内向乙方为本次交易共同开立的共管账户支付保证金人民币4,900万元。该共管账户实际收到款项之日，即视为乙方已收到对应款项，甲方就该笔款项的支付义务已经履行完毕。前述保证金在各方签署的《收购协议一》生效之日起7个工作日内分配至乙方指定的收款账户。 甲方和乙方未达成本次交易的，乙方应当在收到甲方通知后7日内一次性全额向甲方退还已收取的保证金。 违反本协议约定逾期退还保证金的，每逾期一日，乙方应当向甲方支付以应付未付金额为基数按照每日万分之五计算的违约金。 （7）排他期 排他期为本协议生效之日起5个月。 排他期内，乙方不得与甲方及甲方全资子公司之外的其他人员或机构直接或间接进行以下任何行为：征求、回应或支持任何第三方就标的公司股权收购或投资提出的请求、建议或要约；就标的公司股权收购或投资进行谈判或讨论；达成任何涉及标的公司股权收购或投资的协议或安排。 乙方违反本条约定的，需向甲方支付违约金人民币300万元，且甲方保留要求继续履行本协议之权利。 （8）公司治理 ①本次交易完成后，甲方将向标的公司委派执行董事、财务负责人，乙方及标的公司应充分保证甲方委派人员正常履行工作职责。 ②本次交易完成后，标的公司将作为甲方的控股子公司纳入上市公司管理体系。乙方及标的公司保证，将严格遵守相关证券监督管理机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等相关规定，标的公司应在上市公司体系内规范运作。 （9）交割后承诺 ①乙方及标的公司应保证标的公司核心人员（具体名单由各方于《收购协议一》中确认）在本次交易完成后四年内的稳定性，在此期间非因法定原因不得主动离职，且应与标的公司签署《保密及竞业限制协议》。 ②乙方应向甲方保证，自本协议签署之日起至其从标的公司离职之日起五年内，不得直接或间接从事、参与、投资、经营、协助或为任何与标的公司主营业务构成直接或实质性竞争的业务提供任何形式的服务，亦不得自营或为他人经营与标的公司相竞争的业务。 ③乙方及标的公司应向甲方保证，将全面配合标的公司完成对尽职调查过程中所揭示的所有整改事项。自交割完成之日起两年内，若因未能完成整改导致甲方遭受损失的，乙方应对该等损失承担全部赔偿责任。 （10）收购协议签署条件 甲方与乙方、丙方在以下条件全部成就或经甲方豁免的前提下方才签订《收购协议一》： ①基于尽职调查的目的，乙方、标的公司按照甲方的要求提供了必要的文件、资料和信息，乙方承诺其与标的公司全力配合上述尽职调查工作，并按要求提供与标的公司相关的真实、准确、完整且无误导性陈述、无虚假记载、无重大遗漏的资料和信息； ②根据尽职调查所揭示的结论或建议，乙方、标的公司已经按照甲方的要求对资产、负债、合同、人员和其他事项作出了令甲方满意的调整； ③各方涉及的内部审批文件及其他相关政府部门批准或备案文件（如需）均已取得； ④乙方、标的公司在本协议及《收购协议一》项下所做出的陈述与保证真实、有效和完整，且标的公司自本协议签署之日至《收购协议一》签署之日无重大不利变化；乙方及标的公司不存在未向甲方披露的潜在的负债和对外担保，或可能对未来的标的公司业务、运营、财务状况、以及未来前景产生重大不利影响的事件；标的公司全部资产均由标的公司享有完整、独立的所有权或合法的使用权，未设置任何第三方权利（向甲方披露的情况除外）； ⑤排他期内，标的公司不进行利润分配、股权变更、重大资产处置等可能影响标的股权价值的行为。 （11）协议终止 ①如发生以下情形之一的，甲方有权经书面通知乙方及标的公司后单方面终止本协议及《收购协议一》（如已签署），乙方应当在收到甲方通知后7日内一次性退还已收取的保证金： A、在甲方委托中介机构开展尽职调查时，乙方或标的公司违反其关于“提供资料、信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的承诺。 B、如本协议签署后，乙方或标的公司发生重大不利事实（如被人民法院认定为“失信被执行人”、股权被人民法院冻结、被有关部门勒令停产、停业等实质延误、干扰、妨害或阻碍本次交易的情形），乙方或标的公司应自重大不利事实发生之日起10日内应主动告知甲方，乙方或标的公司未在约定时间告知甲方，或者乙方或标的公司隐瞒重大不利事实。 C、乙方或标的公司发生重大不利事实后，应积极主动进行整改，但自重大不利事实发生之日起30日内仍无法解决该事项至甲方满意的程度。 D 、因乙方或标的公司的原因，或乙方或标的公司发生重大不利事实，导致标的股权无法交付或无法过户至甲方名下，或者导致标的公司无法交接。 E、本次交易未召开股东会或未获甲方股东会审议通过。 F、本次交易未取得相关主管部门的批准、核准、登记、备案（如涉及）。 ②乙方或标的公司达成收购协议签署条件事实，并且甲方决定签署《收购协议一》起10个工作日内且无违反本协议情况下，乙方未能与甲方签署《收购协议一》，则甲方有权经书面通知乙方或标的公司后单方面终止本协议。乙方应当在收到甲方通知后7日内一次性退还已收取的保证金，并向甲方支付违约金人民币4,900万元。 ③各方经协商一致，可解除本协议。 （12）协议生效 本协议自各方签字盖章（甲方经董事会审议通过，其他机构股东需其法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后生效。 上市公司尚需对各方后续签署的正式《收购协议一》履行董事会、股东会（如涉及）等审议程序。 （二）《框架协议二》 《框架协议二》主要条款与《框架协议一》基本保持一致，现就主要不同点（“交易各方”、“交易方案”、“定价依据及交易价格”、“股权转让款支付”、剩余股权安排”、“保证金支付及退还”、“排他期”、“协议终止”）概括如下： 1、交易各方 甲方：金富科技股份有限公司 乙方一：莫振龙 乙方二：周超 乙方三：杨珂 乙方四：尹绍娟 乙方五：蔡玲 丙方：佛山市联益热能科技有限公司 以上任意一方称为“一方”，合称为“各方”。乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称为“乙方”，丙方或称“标的公司”。 2、主要内容 （1）交易方案 甲方将与乙方签署正式《收购协议二》，以支付现金的方式收购乙方合计持有的标的公司51%股权。其中，收购乙方一持有的标的公司10%股权；收购乙方二持有的标的公司5%股权；收购乙方三持有的标的公司21%股权；收购乙方四持有的标的公司10%股权；收购乙方五持有的标的公司5%股权。 本次交易完成后，甲方将直接持有目标公司51%股权暨取得目标公司控股权。 （2）定价依据及交易价格 ①截至本协议签署之日，本次交易的评估/审计工作尚未完成，各方确认，标的公司100%的股权价值不高于人民币4亿元（货币单位，下同），即本次交易价格不高于人民币2.04亿元，在此基础上最终的交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的具有证券服务业务资产评估资格的评估机构出具的评估结果作为依据，经各方协商后最终确定，各方将签署《收购协议二》予以约定。 ②本协议约定的股权转让款以标的公司100%的股权价值4亿元为计算基数，股权转让款及各期股权转让款将按照最终交易价格等比例调整，各方将签署《收购协议二》予以约定。 （3）股权转让款支付 ①第一笔股权转让款：《收购协议二》签署生效（即本收购事项经甲方股东会审议通过）后7个工作日内，支付总对价的25%（其中已包含本项第（5）条约定的保证金2,100万元）； ②第二笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续完成后10个工作日内，支付总对价的45%； ③第三笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续完成后2个月内，支付总对价的10%； ④第四笔股权转让款：第三笔股权转让款支付后2个月内但不早于2026年9月1日（含当日），支付总对价的20%。 （4）剩余股权安排 在本次交易完成且标的公司2026年度业绩承诺完成的前提下，甲方有权启49% 动以现金或发行股份购买资产等方式收购标的公司剩余 股权。 各方同意，甲方届时收购标的公司剩余49%股权所对应的标的公司100%的股权价值不高于4亿元，最终收购价格以符合《证券法》规定的具有证券服务业务资产评估资格的评估机构出具的评估报告及各方协商确定，并将严格按照相关法律法规履行决策程序及信息披露义务。 （5）保证金支付及退还 甲方应当在本协议生效之日起7个工作日内向乙方为本次交易共同开立的共管账户支付保证金人民币2,100万元。该共管账户实际收到款项之日，即视为乙方已收到对应款项，甲方就该笔款项的支付义务已经履行完毕。前述保证金在各方签署的《收购协议二》生效之日起7个工作日内分配至乙方指定的收款账户。 甲方和乙方未达成本次交易的，乙方应当在收到甲方通知后7日内一次性全额向甲方退还已收取的保证金。 违反本协议约定逾期退还保证金的，每逾期一日，乙方应当向甲方支付以应付未付金额为基数按照每日万分之五计算的违约金。 （6）排他期 排他期为本协议生效之日起5个月。 排他期内，乙方不得与甲方及甲方全资子公司之外的其他人员或机构直接或间接进行以下任何行为：征求、回应或支持任何第三方就标的公司股权收购或投资提出的请求、建议或要约；就标的公司股权收购或投资进行谈判或讨论；达成任何涉及标的公司股权收购或投资的协议或安排。 乙方违反本条约定的，需向甲方支付违约金人民币200万元，且甲方保留要求继续履行本协议之权利。 （7）协议终止 ①除下述违约金条款金额有区别外，本条与《框架协议一》不存在重大差异。 ②乙方或标的公司达成收购协议签署条件事实，并且甲方决定签署《收购协议二》起10个工作日内且无违反本协议情况下，乙方未能与甲方签署《收购协议二》，则甲方有权经书面通知乙方或标的公司后单方面终止本协议。乙方应当在收到甲方通知后7日内一次性退还已收取的保证金，并向甲方支付违约金人民币2,100万元。 （三）《补充协议》 1、签订各方 甲方：金富科技股份有限公司 乙方一：莫振龙 乙方二：周超 乙方三：杨珂 丙方一：尹绍娟 丙方二：蔡玲 丁方一（标的公司一）：佛山市卓晖金属制品有限公司 丁方二（标的公司二）：佛山市联益热能科技有限公司 以上任意一方称为“一方”，合称为“各方”。乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”，丙方一、丙方二合称为“丙方”，丁方一、丁方二合称为“丁方”或“标的公司”。 2、主要内容 （1）乙方及丙方承诺，针对丁方一、丁方二之股权转让交易不可单独拆分实施，任一项交易的生效、履行均以另一项交易的生效、履行为前提，两项交易同步达成、一并实施。在《框架协议》约定的条件均成就时，乙方必须就标的公司一的股权，乙方、丙方必须就标的公司二的股权，同时与甲方或甲方指定的第三方签署正式股权收购协议（简称“同时出售义务”），标的公司予以无条件配合； （2）如乙方、丙方中任意一方违反同时出售义务，则甲方有权无条件终止上述交易，且无需承担任何违约责任； （3）如乙方、丙方中任意一方违反同时出售义务，则乙方及丙方应当就该等违约行为，按照《框架协议一》第（11）条的约定，向甲方承担连带违约责任。 （四）《业绩补偿协议》 1、签订各方 甲方：金富科技股份有限公司 乙方一：莫振龙 乙方二：周超 乙方三：杨珂 乙方四：蔡玲 丙方：陈金培 甲方、乙方、丙方合称“各方”，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”。 2、业绩承诺期 本次交易项下目标公司相关盈利情况的承诺期为2026年度、2027年度及2028年度（以下合称“业绩承诺期”）。 3、承诺净利润 （1）标的公司在业绩承诺期内每期实现的扣除非经常性损益前后（以孰低者为准）归属于标的公司的净利润（以下简称“实际净利润”）不低于乙方在当期的承诺净利润（以下简称“承诺净利润”） （2）乙方承诺，标的公司于2026年实际净利润不得低于人民币11,000万2027 2028 28,000 元，且 年及 年累计实际净利润不得低于人民币 万元。 （3）鉴于卓晖金属、联益热能存在关联关系，且卓晖金属、联益热能之间存在交易，在考核标的公司的实际净利润时，应当： ①对卓晖金属、联益热能的财务报表进行模拟合并，抵消未实现内部交易；②对卓晖金属、联益热能与第三方的关联交易（如有）执行专项审计程序核查，核查关联交易定价是否公允，如定价不公允，则在确定当期净利润实现数时相应增加或扣除关联交易定价与公允定价之间的差额的影响； 本次交易实施完成后，甲方应在2026年度及2028年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具模拟合并后的专项审核报告。 标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。 4、乙方业绩补偿 （1）乙方承诺，根据上述会计师事务所出具的专项审核报告所确认的结果，现金方式向甲方予以业绩补偿。具体补偿方式如下所述： （2）若标的公司于2026年度实际净利润低于承诺净利润，乙方应按本项第（4）条约定进行补偿和承担，应补偿金额总数根据下列公式计算：应补偿金额=2026年度承诺净利润-2026年实际净利润。 （3）若标的公司于2027年及2028年累计实际净利润低于承诺净利润，乙方应按本项第（4）条约定进行补偿和承担，应补偿金额总数根据下列公式计算：应补偿金额=2027年及2028年度承诺净利润-2027年及2028年度累计实际净利润。 （4）乙方对本次交易全部的业绩补偿义务承担连带责任。乙方一、乙方二乙方三、乙方四应补偿金额按其各自实际获得的标的资产交易对价占乙方合计获得的总交易对价比例计算。乙方一、乙方二、乙方三、乙方四各自承担的补偿比例为43.7685%、21.8843%、31.3798%、2.9674%，乙方因内部各自承担补偿金额之事宜所产生的纠纷与甲方无关。 （5）无论因何种原因，乙方在业绩承诺期内已向甲方补偿的金额，不予退回。 （6）甲方应在标的公司业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本协议约定计算应补偿金额并书面通知乙方，乙方应在接到甲方书面通知后7个工作日内对甲方实施补偿。 5、业绩补偿担保措施 （1）乙方同意将其合计持有的标的公司各49%的股权质押给甲方，作为业绩补偿义务及本协议、《收购协议》（《收购协议一》与《收购协议二》的合称）项下所有乙方义务的担保，在乙方未按照本协议约定向甲方支付业绩补偿款项或未按照《收购协议》履行义务的情况下向甲方承担担保责任。 （2）乙方应于《收购协议》约定的交割日后15个工作日内，办理完毕股权质押工商登记手续（如因相关工商管理部门要求签署相关格式文本的主债务协议和质押协议方可办理该等质押登记手续，各方应当共同配合办理），并将质押登记证明交付甲方。 （3）质押期限自办理质押登记之日起至以下孰早的时间点终止，各方共同配合办理股权质押解除登记的相关手续： ①如甲方后续启动收购乙方持有的标的公司剩余49%股权，则以49%股权工商变更登记之日为准； ②甲方书面确认乙方已履行完毕《收购协议》及本协议项下的全部义务之日；③《收购协议》终止之日。 （4）丙方自愿对乙方上述业绩补偿义务承担补充偿付责任： ①甲方应在乙方未履行或未足额履行业绩补偿义务后的10个工作日内，按照本协议约定计算应补充偿付金额并书面通知丙方，丙方应在接到甲方书面通知后7个工作日内对甲方实施补充偿付。 ②丙方为乙方承担补充偿付责任后，有权向乙方追偿。乙方对丙方实际承担的补充偿付部分承担连带责任，乙方因内部各自承担补偿金额之事宜所产生的纠纷与丙方无关。 ③为担保《业绩补偿协议》本项下义务的履行等事项，待《金富科技股份有限公司股份转让协议》约定的标的股份过户完成后，乙方一应将其持有的甲方有限售条件的流通股1,560.00万股（占公司总股本的6%）质押给丙方。 6、丙方业绩补偿 （1）丙方承诺，根据上述会计师事务所出具的专项审核报告所确认的结果，若标的公司在业绩承诺期内合计实际净利润小于合计承诺净利润的，则丙方应当以现金方式向甲方予以业绩补偿。 应补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实际净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次标的资产交易对价-乙方按《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额。 其中： ①“三年累计承诺净利润数”指2026年度、2027年度及2028年度承诺净利润之和； ②“三年累计实际净利润数”指经专项审核报告确认的2026年度、2027年度及2028年度实际净利润之和； 甲方应在标的公司业绩承诺期届满且专项审核报告出具后的10个工作日内，按照本协议约定计算应补偿金额并书面通知丙方，丙方应在接到甲方书面通知后7个工作日内对甲方实施补偿。 7、丙方资产减值补偿义务 2030财务年度届满时，甲方将对本次交易完成后持有的标的公司权益价值进行减值测试，对目标公司出具以商誉减值测试为评估目的的《资产评估报告》（以下简称“商誉减值测试”），若标的公司已经存在商誉减值或有明确证据表明标的公司资产将要发生商誉减值的，甲方将就标的资产计提相应商誉减值，若本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞乙方及丙方在业绩承诺期内应补偿金额的，丙方应当按照本条约定向甲方承担另行补偿责任： 丙方应承担的资产减值补偿金=本次交易所涉全部标的资产期末减值额-乙方及丙方在业绩承诺期内应补偿金额 本条所称“乙方及丙方在业绩承诺期内应补偿金额”，系指： （1）乙方根据上述“4、乙方业绩补偿”约定的应向甲方支付的全部业绩补偿金额； （2）丙方根据上述“6、丙方业绩补偿”约定的应向甲方支付的全部业绩补偿金额。 丙方应当在甲方就目标公司资产计提相应资产减值之日起30个工作日内以现金方式向甲方一次性支付全部资产减值补偿金。 以上乙方和丙方的业绩补偿及减值补偿合计最高限额为本次交易对价。 8、业绩奖励 （1）如标的公司在业绩承诺期内任一期实际净利润＞当期承诺净利润，则甲方应对标的公司的管理层及核心团队成员进行奖励，超额业绩奖励金额计算方式如下： （2）如标的公司在2026年实际净利润＞2026年承诺净利润，则甲方应对标的公司的管理层及核心团队成员进行奖励，奖励金额等于超额净利润的20%，计算方式为：2026年超额业绩奖励金额=（2026年实际净利润-2026年承诺净利（3）如标的公司在2027年及2028年累计实际净利润＞2027年及2028年承诺净利润，则甲方应对标的公司的管理层及核心团队成员进行奖励，奖励金额等于超额净利润的20%，计算方式为：2027年及2028年超额业绩奖励金额=（2027年及2028年累计实际净利润-2027年及2028年承诺净利润）×20%。 （4）业绩承诺期内累计超额业绩奖励金额不超过本次交易对价的20%。 （5）乙方应在标的公司业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后，尽快确定具体的奖励分配方案并书面通知甲方。 （6）超额业绩奖励对象限定为标的公司管理团队及核心员工，超额业绩奖励的支付时间、在标的公司管理团队及核心员工之间的分配比例等具体方案应在满足前述规则的基础上，按照标的公司相应审批流程审批后实施。 7 （）标的公司管理团队及核心员工取得超额业绩奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权为其代扣代缴个人所得税。 9、协议的生效 （1）本协议为各方签署的《框架协议》之补充协议。 （2）本协议经各方签字盖章之日起成立，自《框架协议》生效之日起生效。 （3）各方一致同意，《收购协议》生效后，本协议作为《收购协议》附件，各方应按照本协议约定履行。 五、对公司的影响 本次交易前，上市公司主要从事应用于饮料、食品等领域用的包装产品研发、设计、生产和销售。本次交易后，上市公司将切入液冷散热的高景气赛道，形成公司第二增长曲线，上市公司将积极推进人才、技术、客户资源的有效融合，提升上市公司长期盈利能力与行业地位，推动上市公司进入高质量发展新阶段。 公司尚需对各方后续签署的正式协议履行董事会、股东会（如需）等审议程序。公司管理层经过审慎调研和讨论，认为相关行业具有较大成长空间，本次签订框架协议事项有利于帮助公司在相关领域的战略布局，为公司寻找新的业绩增长点，有利于推动公司持续向好发展。 本次股权收购的资金来源为自有及自筹资金，本次股权收购不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件 1、《佛山市卓晖金属制品有限公司股权收购框架协议》； 2、《佛山市联益热能科技有限公司股权收购框架协议》； 3、《关于卓晖金属暨联益热能股权转让之业绩补偿协议》； 4、《关于卓晖金属暨联益热能股权转让之补充协议》； 5、公司第四届董事会第五次临时会议决议。 特此公告。 金富科技股份有限公司董事会 2026 2 6 年 月 日 中财网
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