[HK]皇庭智家(01575):根据一般授权配售新股份
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 REGAL PARTNERS HOLDINGS LIMITED 皇庭智家控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1575） 根據一般授權配售新股份 配售代理 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 REGAL PARTNERS HOLDINGS LIMITED 皇庭智家控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1575） 根據一般授權配售新股份 配售代理
配售協議 配售協議的主要條款及條件如下： 日期 2026年2月5日（交易時段後） 訂約方 發行人 ： 皇庭智家控股有限公司 配售代理 ： 力高證券有限公司 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 配售佣金 配售代理將向本公司收取固定配售佣金100,000元。配售佣金由本公司與配售代理按公平原則磋商，並參考（其中括）現行市場費率及配售事項規模釐定。 承配人 配售股份將按竭誠基準配售予不少於六名承配人，而該等承配人及其最終實益擁有人（如適用）須為獨立第三方。預期概無承配人將於緊隨完成後成為本公司的主要股東（定義見上市規則）。倘配售股份配售予少於六名承配人或倘任何承配人將於完成後成為本公司的主要股東，本公司將另行刊發公告。 配售股份 最多560,000,000股配售股份相當於(i)本公告日期現有已發行股份總數約16.97%；及(ii)經悉數配發及發行配售股份擴大後的已發行股份總數約14.51%，當中假設本公司的已發行股本自本公告日期至完成日期（括該日）將不會有任何變動（發行配售股份除外）。配售事項下配售股份最高數目的總面值將為560,000美元。 配售價 配售價每股配售股份0.05元： (i) 相等於股份於配售協議日期在聯交所所報的收市價每股0.05元；及(ii) 較股份於緊接配售協議日期前五個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股0.0484元溢價約3.31%。 配售價乃由本公司與配售代理參考股份現時市場表現、現行市況按公平原則釐定及磋商。 配售股份的地位 配售股份於配發及發行時，將在各方面與配發及發行配售股份當日已發行的其他現有股份享有同等地位。 先決條件 配售事項須待下列條件達成後，方告完成： (i) 聯交所上市委員會批准配售股份上市及買賣，且有關上市及批准其後並無撤回；及 (ii) 本公司已就配售事項向有關當局取得所有必要的書面同意及批准（如有）（如適用）。 上述所有條件不得豁免。本公司將盡最大努力促使上述所有條件達成。倘上述條件未能於2026年2月25日或本公司與配售代理可能協定的其他日期前達成，配售協議將告終止，而訂約方於配售協議項下有關配售事項的所有權利、義務及責任亦告停止及終止，且任何訂約方均毋須履行配售協議之餘下條款，亦無權就其可能因配售協議或未能完成配售事項而產生或引致之任何成本及開支要求賠償或補償，惟任何先前違反配售協議或任何訂約方於該日期前產生之任何應計權利或補償除外。 完成 完成將於配售協議先決條件達成後的第三個?業日或配售協議訂約方可能書面協定的其他日期落實。 配售協議終止 根據配售協議，如發生下列事件，配售代理可於完成日期上午十時正前隨時向本公司發出書面通知終止配售協議，而毋須對本公司承擔任何責任：(i) 發生任何政治、軍事、工業、金融、經濟、財政、監管或其他性質的事件、發展或變動（不論是否本地、國家或國際性質，或是否構成於配售協議日期之前、當日及╱或之後發生或持續發生的一系列事件、發展或變動的一部分），導致或可能導致香或與本集團有關之任何其他司法權區之政治、經濟、財政、金融、監管或股票市場狀況出現重大變動，而配售代理合理地認為會對配售事項之成功構成不利影；或 (ii) 因特殊財政狀況或其他原因而暫停、中止（超過七個交易日）或限制在聯交所進行證券買賣，而配售代理絕對認為會影配售事項之成功；或 (iii) 香或與本集團有關之任何其他司法權區之任何法院或其他主管當局發佈任何新法律或法規或現有法律或法規之變動或其詮釋或應用之任何變動，及倘配售代理合理認為任何該等新法律或變動可能對本集團之業務或財務前景及╱或配售事項之成功造成重大不利影；或 (iv) 對本集團任何成員公司提出任何訴訟或索償，而該等訴訟或索償已經或可能對本集團之業務或財務狀況構成重大影，且配售代理絕對認為會影配售事項之成功；或 (v) 本集團整體業務或財務或貿易狀況或前景出現任何重大不利變動；或(vi) 配售代理知悉配售協議所訂明之任何聲明及保證遭嚴重違反，或於配售協議日期或之後及完成日期前發生任何事件或產生任何事宜，而倘有關事件或事宜於配售協議日期前發生或產生，將會令任何該等聲明及保證失實或不正確，或本公司嚴重違反配售協議之任何其他條文；或 (vii) 香或與本集團有關之任何其他司法權區之市況出現任何重大變動（不論是否構成一連串變動之一部分），而配售代理合理地認為會對配售事項造成重大不利影，或令進行配售事項屬不智或不宜。 於配售協議終止時，各方於配售協議項下之所有責任將告停止及終止，且任何訂約方均不得就配售協議所產生或與配售協議有關之任何事宜向任何其他訂約方提出任何索償，惟任何先前違反配售協議項下任何責任之行為及配售協議項下指明之責任除外。 配發及發行配售股份之一般授權 配售股份將以股東在股東週年大會上通過的決議案所授予董事的一般授權配發及發行，惟不得超過本公司於股東週年大會當日已發行股本的20%。 根據一般授權，本公司獲授權配發及發行最多660,000,000股股份。於本公告日期，一般授權並無獲動用，因此足夠發行及配發配售股份。配發及發行配售股份毋須取得股東批准。 申請上市 本公司將向聯交所上市委員會申請批准配售股份上市及買賣。 配售事項的理由及裨益及所得款項用途 本集團之主要業務為生產及銷售沙發、沙發套及其他傢俱產品。 待完成後，預期配售事項所得款項總額上限及所得款項淨額上限（經扣除佣金及其他相關成本及開支）將分別為28,000,000元及約27,709,000元。按此基準，淨發行價將約為每股配售股份0.05元。本公司擬按以下方式運用所得款項淨額：(i)其中65%用於進一步擴大本集團在東南亞的產能及供應鏈，括但不限於購買額外設備、租賃額外工作空間、裝修及增聘工人；(ii)15%用於東南亞區發展多個陳列室以推廣本集團的產品及招攬出口買家及業務；及(iii)20%用於本集團的一般?運資金用途。 配售事項所得款項淨額將為本集團提供額外財務資源，以滿足本集團的?運及擴張需求，預期此舉將推動本集團的業務發展。 考慮到配售事項為本公司提供擴大股東基礎、籌集額外資金及加強綜合財務狀況的機會，董事認為配售協議的條款及據此擬進行的交易（括配售價及應付配售代理的佣金）屬公平合理及按一般商業條款訂立，而訂立配售協議符合本公司及股東的整體利益。 本公司於過去十二個月的集資活動 茲提述本公司日期為2025年3月7日及2025年3月19日的公告。於2025年3月19日，根據本公司與當時配售代理於2025年3月7日訂立的配售協議條款及條件，本公司按配售價每股配售股份0.051元發行及配發550,000,000股配售股份，而本公司籌集所得款項淨額約27,801,000元。誠如本公司日期為2025年3月19日的公告所披露，其擬將所得款項淨額約27,801,000元的80%用於擴大本集團在東南亞的工廠規模，另20%用於本集團的一般?運資金用途。 於本公告日期，全部所得款項淨額已悉數按照其初始擬定用途動用。 除上述外，在緊接本公告日期前的過去十二個月內，本公司並無進行任何股本集資活動。 本公司股權架構之變動 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，下表載列本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨完成後（基準為配售事項下560,000,000股配售股份已獲配售，而本公司股本自本公告日期至緊接配發及發行配售股份前將不會有任何變動）的股權架構。 緊隨完成後（基準為 配售事項下560,000,000股 配售股份已獲配售， 而本公司股本自本公告 日期至緊接配發及 發行配售股份前將不會 股東 於本公告日期 有任何變動） 股份數目 % 股份數目 % （概約） （概約） Century Icon Holdings Limited （附註1） 1,300,038,000 39.39 1,300,038,000 33.68 MCL（附註2） 666,500,000 20.20 666,500,000 17.27 承配人 – – 560,000,000 14.51 其他公眾股東 1,333,462,000 40.41 1,333,462,000 34.54 總計 3,300,000,000 100.00 3,860,000,000 100.00 附註： 1. 於本公告日期，Century Icon Holdings Limited由謝錦鵬先生擁有100%。 2. 於本公告日期，根據吳冰玉於2025年2月20日備案的權益披露表格，MCL由吳冰玉擁有85%。根據證券及期貨條例第XV部，吳冰玉被視為或被當作於MCL所持有的666,500,000股股份中擁有權益。 3. 本表所列百分比可能經約整。 配售事項須待配售協議所載的先決條件達成後，方告完成。由於配售事項不一定進行，本公司股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司於2025年6月20日舉行的股東週年大會 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 持牌銀行一般在香開門經?一般銀行業務的 日子（不括星期六、星期日、公眾假期及於上 午九時至下午五時期間任何時間香政府宣佈 受超級颱風影而出現「極端情況」或在香懸 掛八號或以上熱帶氣旋警告或「黑色暴雨警告 信號」的日子） 「本公司」 指 皇庭智家控股有限公司，於開曼群島註冊成立 之有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代 號：1575） 「完成」 指 根據配售協議的條款及條件完成配售事項 「完成日期」 指 完成落實的日期，即配售協議載列的所有先決 條件達成當日後第三個?業日，或訂約方可能 書面協定的其他日期 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 股東於股東週年大會上授予董事之一般授權， 以配發、發行及處理不超過於股東週年大會當 日本公司當時已發行股本20%之股份，相當於 660,000,000股新股份 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立第三方」 指 並非本公司關連人士（定義見上市規則）及並非一致行動人士（定義見香公司收購及合併守 則）且獨立於本公司或本公司或其任何附屬公 司的董事、主要行政人員或主要股東或彼等各 自的聯繫人（定義見上市規則）且與彼等概無關 連的獨立第三方 「上市委員會」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「MCL」 指 慕容資本有限公司， 一間於英屬處女群島註冊 成立的有限公司 「承配人」 指 配售代理根據配售協議的條款及條件促使認購 任何配售股份的任何人士或實體 「配售事項」 指 根據配售協議之條款，按竭誠基準以私人配售 方式，根據一般授權將予配發及發行合共最多 560,000,000股配售股份 「配售代理」 指 力高證券有限公司，一間根據證券及期貨條例 可進行第1類（證券交易）受規管活動的持牌法 團 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售事項訂立日期為2026 年2月5日的有條件協議 「配售價」 指 每股配售股份0.05元 「配售股份」 指 根據配售事項由本公司配發及發行及由配售代 理配售的最多560,000,000股新股份 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.001美元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 「%」 指 百分比 承董事會命 皇庭智家控股有限公司 主席兼執行董事 莊子毅 香，2026年2月5日 於本公告日期，執行董事為莊子毅先生（主席）、謝煥章先生、謝學勤先生及陳永傑先生；而獨立非執行董事為薛永恒教授、李焯芬教授、關品方教授及陳建花女士。 中财网
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