固德电材:东吴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:固德电材:东吴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 东吴证券股份有限公司 关于 固德电材系统（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：苏州工业园区星阳街 5号） 东吴证券股份有限公司 关于固德电材系统（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市保荐书 深圳证券交易所： 固德电材系统（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“固德电材”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，并委托东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“东吴证券”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行制作的招股说明书相同。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 3 二、本次发行情况 ................................................................................................................. 16 三、保荐人项目成员情况 ..................................................................................................... 16 四、保荐人与发行人之间的关联关系 ................................................................................. 17 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................................... 18 六、发行人履行的决策程序 ................................................................................................. 18 七、关于发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明及核查情况 ............................. 20 八、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明 ................................................................. 29 九、对发行人持续督导期间的工作安排 ............................................................................. 33 十、保荐人对本次发行上市的推荐结论 ............................................................................. 34 一、发行人基本情况 （一）基本情况
公司专注于新能源汽车动力电池热失控防护零部件及电力电工绝缘产品的研发、生产和销售，为客户提供定制化的热失控防护解决方案和电力电工高性能绝缘解决方案。新能源汽车动力电池热失控防护零部件以云母、高性能树脂为核心基础材料制成，可复合超级棉、气凝胶等材料增强隔热性能，产品覆盖电芯、模组、电池包等各层级的热失控防护；电力电工绝缘产品涵盖绝缘树脂、云母制品、柔性及刚性类复合材料和绝缘结构件等，可精准满足电力发电、输配电尤其是特高压领域的严苛绝缘需求。 公司致力于成为全球领先的新能源汽车动力电池热失控防护零部件及方案的提供商，依托在电力电工绝缘领域积累的云母材料相关核心技术和树脂调配工艺，创新性地实现了从电气绝缘性能向热学防护性能的技术延伸，开发出满足动力电池极端工况要求的高温绝缘、隔热、挡火泄压等系统解决方案，实现核心技术的跨领域创新应用。公司具备良好的上下游产业链垂直整合能力，实现从合规云母选矿造纸，到树脂调配、部件成型，再到热失控方案提供的全产业链商业模式，不仅实现原材料的品质可控、成本领先、产品的一致性和可追溯性，同时确保矿源符合 ESG标准，全方位构建公司的核心竞争优势。 随着新能源汽车销售放量以及锂电池能量密度的提升，电池安全问题日渐突出。2020年国家颁布 GB 38031《电动汽车用动力蓄电池安全要求》强制标准，2025年进一步修订标准，提高和优化了对电动汽车整车和动力电池产品的安全技术要求，热失控防护成为保障新能源汽车安全的关键环节。公司作为较早进入新能源汽车动力电池热失控防护领域的领先企业之一，经过多年技术积累和创新，获得了多项省级和国家级科技认定。2021年公司实验室被认定为江苏省省级企业技术中心，2022年被工信部评定为国家级专精特新小巨人企业，2024年 3月被评定为江苏省省级工程技术研究中心，2024年 12月获得 CNAS实验室认可，同时子公司麦卡电工被认定为广东省云母基复合材料精深加工工程技术研究中心，承担省市级科技研究项目。公司积极推动行业进行关键技术的攻关突破，参与制定以云母为基材的隔热绝缘材料国家标准，通过持续的研发投入促进成果转化。截至 2025年 6月 30日，公司已获得专利 96项，其中发明专利 36项，实用新型 60项。 公司面向整车厂及汽车零部件厂商的多元化需求，能够在前期引领或深度参与客户端热失控防护方案的设计，依托丰富的市场经验及成熟的技术服务体系，为客户精准提供动力电池热失控防护方案，满足其对热失控防护零部件耐火性、高温绝缘性、隔热性能等核心指标的差异化需求。公司以建立高标准的质量体系为导向，通过了汽车行业质量管理体系 IATF16949认证及 ISO9001、ISO14001、ISO45001、两化融合管理体系认证，公司热失控防护零部件产品已通过美国保险商实验室认证（UL认证）、欧盟 REACH法规、德国 PAHs标准、欧盟 RoHS标准、欧盟 ELV指令等标准。 公司以国内市场为根基，开启全球化战略布局，通过在墨西哥设立子公司并建立生产基地，在美国和德国设立子公司构建营销网络，逐步覆盖北美、欧洲、日韩等全球核心汽车市场。公司倡导可持续发展理念，深度服务新能源汽车行业、电力设备行业的客户，凭借快速、高效的需求响应能力，综合全面的方案设计能力，获得众多优质的客户群体。公司聚焦新能源汽车热失控防护领域，目前已成为多家全球知名整车制造商及电池生产商的一级供应商，与通用汽车、福特、Stellantis、T公司、现代起亚、丰田、宝马、吉利、零跑、小鹏、一汽集团等整车制造商，以及宁德时代、欣旺达、蜂巢等电池生产商在内的行业领军企业建立了长期稳定的合作关系。在电力发电设备领域，主要客户包括东方电气、上海电气、哈电集团等大型发电设备制造商；在特高压输配电领域，公司与特变电工、思源电气、南京电气、中国西电等输配电龙头企业保持深度合作。公司通过多年的努力和持续进步，已获得多家下游客户的高度认可，如荣获通用汽车“2024年度供应商质量卓越奖”、吉利集团“24年度最佳服务供应商”、零跑汽车“卓越贡献供应商”、东方电气“战略供应商”等荣誉。 （三）核心技术 围绕新能源汽车动力电池热失控防护和电力电工绝缘两大核心业务板块，公司构建了包括云母产品制备技术、动力电池包防护技术、高性能绝缘树脂制备技术、绝缘系统的设计和加工四大核心技术平台。在新能源汽车动力电池热失控防护领域，公司实现从合规云母选矿造纸，到树脂调配、部件成型，再到热失控方案提供的全产业链商业模式，通过材料科学与工艺工程的协同创新，为客户提供兼具优异防护性能和成本优势的定制化热失控防护解决方案。在电力电工绝缘业务领域，公司通过创新树脂材料配方，积累经验并利用数字化管理提升研发效率，持续满足特高压等高端应用场景对绝缘材料日益提升的技术要求。同时，针对铜铝复合业务，开发铜铝熔炼及铸轧制备核心技术，并逐步实现产业化。相关核心技术具体情况如下： 1、核心技术、技术来源及所处阶段
2、发行人核心技术取得的专利或其他技术保护措施 公司重视对核心技术的保护，一方面，公司与核心技术人员签署了《保密协议》，有效防止技术泄密；另一方面，公司通过对核心技术申请专利，保护公
1、研发投入成果转化情况 公司具有一支技术精湛、勇于创新的研发团队，研发团队主要人员拥有多年云母及树脂材料行业的研发经验，为技术创新提供了坚实的人才支撑。另一方面，通过与济南大学、武汉理工大学等高校进行技术合作，公司有效整合内外部资源，实现产学研的深度合作。报告期内，公司研发投入分别 2,156.92万元、2,786.04万元、4,027.37万元及 1,935.75万元，研发投入不断增加，为公司研发创新活动开展和人才培养及激励提供了坚实保障，确保公司技术创新能力得以持续提升。 报告期内，公司核心技术产品收入及占主营业务收入比例情况具体如下： 单位：万元
随着公司经营规模的稳步拓展以及新技术、新产品的不断涌现，公司高度重视核心技术的独立性与创新性，持续优化并强化知识产权管理机制，大力提升技术研发实力以及成果转化效率。截至 2025年 6月 30日，公司共拥有专利96项，其中发明专利 36项，并且凭借在隔热绝缘领域的深厚技术沉淀与行业影响力，积极参与编制隔热绝缘材料相关国家标准，在行业技术发展进程中发挥了重要的引领作用。 2、获得的主要荣誉
1、核心客户需求变化风险 公司业绩受核心客户车型规划、销量表现影响，其供应份额与持续获取客户新增车型、新平台的项目定点相关。报告期内部分核心客户对应车型销量出现下滑，随着终端车企新车型迭代、新平台推出常态化，若公司未能在新增项目定点竞争中持续胜出，或核心客户调整电动化战略、推迟新车型上市、新车型市场竞争力不足，将影响配套产品量产交付与份额维持。 此外，尽管发行人持续推进客户结构多元化，但通用汽车、Stellantis、T公司、宁德时代等头部客户仍为业绩重要贡献者，若核心客户因自身经营调整、供应链体系变化等减少对发行人的采购，或因行业竞争加剧导致订单份额下降，将对发行人业绩稳定性产生影响。同时，客户订单交付受行业政策、终端需求影响存在周期性波动，若短期内核心客户订单释放节奏放缓，可能导致发行人产能利用率下降及业绩波动。 2、下游行业技术迭代风险 热失控防护零部件行业的发展与下游动力电池技术的演变密切相关。当前，动力电池行业正加速向高能量密度、高倍率快充、本征安全等方向迭代，固态电池、钠离子电池等新型电池技术的商业化进程可能对现有热防护方案带来多维度改变。报告期内，公司新能源汽车动力电池热失控防护零部件主要应用于三元锂电池场景，核心依托云母材料相关技术及产品，是业务增长的主要支撑。 由于三元锂电池与磷酸铁锂电池的热失控特性存在差异，磷酸铁锂电池对防护材料的性能要求、单车配套价值相对较低，公司当前适配磷酸铁锂电池的产品收入占比较小。若未来下游新能源汽车行业三元锂电池渗透率下降、磷酸铁锂电池在中高端车型领域加速替代等需求结构调整、行业技术路线发生重大转变，如电池材料体系革新导致热失控温度突破现有防护材料耐受极限、结构设计突破重构防护需求场景，或行业内出现性能更优、成本更低的新型防护材料等，可能导致传统防护方案的市场需求萎缩。同时，随着电池系统集成度提升，对热管理及安全防护综合性要求显著提高，防护技术从被动防护向主动预警、智能阻燃等方向发展。若企业无法及时跟踪技术趋势、预判行业标准变化，或研发创新滞后于市场对耐高温、复合功能防护、轻量化产品的需求，现有产品可能面临适配性不足甚至被替代的风险。 3、中美贸易政策风险 报告期内，公司部分下游客户为美国企业，公司新能源汽车热失控防护业务直接出口美国的产品销售收入分别为 5,131.50万元、11,315.53万元、22,454.47万元和 7,063.67万元，占营业收入的比例分别为 10.80%、17.38%、24.73%和 15.44%。2025年 10月，中美举行经贸磋商，自 2025年 11月 10日起，美国取消针对中国商品加征的 10%的关税，对中国商品加征的 24%的“对等关税”将继续暂停一年，本次调整后，公司产品直接出口美国的关税税率为47.70%，较 2025年初增加了 20%。根据敏感性测算，关税上升 10%，报告期内对毛利率的影响分别为 0%、-0.92%、-1.20%和-0.83%，对利润总额的影响比例分别为 0%、-5.20%、-5.62%和-4.27%。由于美国关税政策变化频繁，公司难以预测未来关税政策变化及关税水平，若主要出口市场长期维持或加码高关税等贸易限制政策，可能导致公司境外销售增速放缓及境外销售毛利率下滑，将对公司经营业绩造成不利影响。若未来中美贸易摩擦加剧导致关税极端波动或大幅上调，除对直接采用 DDP贸易模式的客户影响外，其他涉及北美市场的整车厂可能因综合成本压力、供应链协同需求等调整采购决策，出现推迟订单、放缓采购进度等情况，该等间接影响可能进一步传导至发行人，对公司销售业绩产生一定不利影响。 4、宏观经济和下游行业需求波动风险 公司主要产品为新能源汽车动力电池热失控防护零部件及电力电工绝缘产品，其下游市场涉及新能源汽车、发电及输配电等领域，其市场需求与宏观经济及新能源行业、电力行业发展密切相关。若未来全球宏观经济形势发生显著波动，或主要市场（如中国、日韩、欧洲、北美等）的新能源汽车需求增速放缓、产业政策调整、补贴退坡，导致全球或区域新能源汽车市场规模不及预期，可能对动力电池热失控防护零部件的市场需求产生不利影响。此外，发电、输配电等电力领域的投资若因经济下行而缩减，亦可能对公司的经营业绩造成不利影响。 5、增速下降和业绩下滑风险 报告期内，公司实现营业收入47,510.96万元、65,091.87万元、90,791.86万元和45,761.61万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,786.92万元、10,016.99万元、17,301.99万元和8,031.40万元。公司2025年1-6月营业收入45,761.61万元，同比增长23.85%；2025年1-6月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,031.40万元，同比增长15.72%。公司2025年1-9月营业收入75,012.83万元，同比增长18.81%；2025年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,632.79万元，同比增长1.87%。公司经审阅的2025年度实现营业收入110,579.10万元，同比增长21.79%；经审阅的2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,636.02万元，同比增长1.93%，公司业务增速有所放缓。若未来出现市场竞争加剧、主要产品竞争力下降、下游市场需求不及预期、主要客户丢失或订单减少等不利因素，将会对公司整体收入及盈利水平产生不利影响，导致出现营业收入增速减缓、净利润水平下滑等影响公司经营业绩可持续性的风险。 6、毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.02%、33.14%、37.73%和 33.92%，2022年到 2024年毛利率稳步上升，主要系公司新能源汽车热失控防护零部件产品销售毛利率较高且占比逐年提升所致，2025年 1-6月，毛利率下降主要系受终端车型销量波动及关税政策变动等因素影响，新能源汽车热失控防护零部件产品中毛利率较高的外销收入占比下降所致。 公司根据产品竞争力及产品成本，与客户协商确定产品价格。一般而言，汽车行业销售定价通常采用前高后低的策略，即新款汽车上市时定价较高，其后逐渐降低，部分整车制造企业在采购零部件时，也会根据其整车定价情况要求零部件企业适当下调供货价格。同时，受终端车型销量波动、关税政策变动以及市场竞争加剧等因素影响，部分客户毛利率承压，公司毛利率面临的阶段性下行压力。如果未来市场竞争进一步加剧、关税政策不确定性增大以及终端车型销量不及预期，而公司未能及时有效应对关税风险、拓展新客户、加快新产品开发或有效提升成本管控能力，则公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。 7、公司部分房产产权瑕疵风险 截至报告期末，公司存在部分房屋建筑物尚未取得权属证书的情况。固德电材、固德弹性在其自有土地上建设了仓库，面积分别约为 931.90平方米、2,044.70平方米，上述房产占公司总建筑面积分别为 1.13%、2.48%；麦卡电工在其自有土地上建设仓库、生产车间、配套设施及门卫、食堂等辅助性场所，面积约为 7,555.64平方米，上述房产占公司总建筑面积的 9.15%。 截至本上市保荐书签署日，公司不存在被主管部门限制、禁止占有和使用该等瑕疵房产或因此受到行政处罚的情况，且公司上述瑕疵房产所在地房屋建设主管部门已出具书面证明，确认公司上述建筑瑕疵不构成重大违法违规行为。 公司实际控制人已出具承诺，对公司及子公司因瑕疵房产产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司免于遭受损失。如公司因部分房产未办理产权证受到主管部门处罚或被要求拆除，可能对公司经营业绩造成一定不利影响。 二、本次发行情况
（一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为笪敏琦和左道虎，其保荐业务执业情况如下： 笪敏琦女士：保荐代表人、注册会计师，曾担任佳禾食品（605300.SH）首次公开发行项目协办人，曾参与鸿日达（301285.SZ）首次公开发行项目以及多家企业的改制辅导及财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 左道虎先生：保荐代表人、注册会计师，曾担任南京银行（601009.SH）非公开发行优先股项目协办人、亚泰集团（600881.SH）2016年非公开发行项目、迈为股份（300751.SZ）首次公开发行项目、龙腾光电（688055.SH）首次公开发行项目、福立旺（688678.SH）首次公开发行项目及迈为股份（300751.SZ）2020年、2021年向特定对象发行股票项目保荐代表人，曾参与中泰证券（600918.SH）首次公开发行以及多家企业的财务顾问等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（未完）  |