固德电材:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:固德电材:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书 北京德恒律师事务所 关于 固德电材系统（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 目 录 目 录 .............................................................................................................................................. 1 释 义 .............................................................................................................................................. 3 正 文 ............................................................................................................................................ 11 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 11 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................... 11 三、本次发行上市的实质条件................................................................................................ 13 四、发行人的设立 ................................................................................................................... 17 五、发行人的独立性 ............................................................................................................... 18 六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................................ 22 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................... 25 八、发行人的业务 ................................................................................................................... 26 九、关联交易及同业竞争 ....................................................................................................... 27 十、发行人的主要财产 ........................................................................................................... 28 十一、发行人的重大债权债务................................................................................................ 31 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................ 31 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................ 32 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................ 33 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................ 34 十六、发行人的税务 ............................................................................................................... 35 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................ 35 十八、发行人的劳动用工及社会保障 .................................................................................... 37 十九、发行人募集资金的运用................................................................................................ 38 二十、发行人的业务发展目标................................................................................................ 38 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................ 39 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................... 41 二十三、需要说明的其他事项................................................................................................ 41 二十四、结论意见 ................................................................................................................... 42 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 北京德恒律师事务所 关于固德电材系统（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见 德恒 12F20240432-01号 致：固德电材系统（苏州）股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》《编报规则》《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见。 对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明： 本所律师仅基于本法律意见签署日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于发表法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见及律师工作报告。本所律师对所核查事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实是真实、准确和完整的，所发表的结论性意见合法、准确。 本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师核查的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料、原件一致，所提供的文件或事实不存在虚假、误导性陈述或隐瞒和重大遗漏。 本法律意见仅供发行人本次发行上市申请之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见、律师工作报告或补充法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《公司法》《证券法》和《注册办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就发行人本次发行上市事宜出具法律意见如下： 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 正 文 一、本次发行的批准和授权 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.列席了发行人召开的 2025年第一次临时股东会；2.查验了发行人就本次发行召开的董事会、监事会、股东会的会议文件；3.查验了发行人的《公司章程》。 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： （一）发行人 2025年第一次临时股东会、第五届董事会第八次会议已依《公司章程》规定作出批准发行人本次发行上市的决议，会议程序及决议内容合法、有效。本次发行上市决议的有效期自本议案经发行人股东会批准之日起 24个月。 （二）根据发行人 2025年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》，发行人股东会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。 （三）经发行人董事会、股东会审议通过的本次发行上市的具体方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法有效。 （四）结论 综上，本所律师认为：发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法、有效，发行人本次发行上市的申请尚需取得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；2.查验了发行人的全套工商登记资料；3.取得了发行人出具的书面说明；4.查验了发行人主体资格相关的由政府主管部门出具的合规证明；5.查验了发行人报告期内的三会文件；6. 查验了发行人的《审计报告》；7.查验了发行人的纳税资料。 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 （一）发行人为依法设立的股份有限公司 发行人系由固德有限以截至 2011年 11月 30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于 2011年 12月 21日在江苏省苏州工商行政管理局完成变更登记，现持有统一社会信用代码为 91320500674433603P的《营业执照》。 （二）发行人为持续经营三年以上且合法存续的股份有限公司 1．发行人系由 2008年 4月 21日成立的固德有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《注册办法》的规定，发行人持续经营时间系从固德有限成立之日起计算，截至本法律意见出具日已满三年。 2．发行人现持有苏州市行政审批局核发的《营业执照》，根据该《营业执照》并经核查发行人在国家企业信用信息公示系统公示的登记信息，发行人的注册资本为 6,210万元，法定代表人为朱国来，住所为苏州市吴江区汾湖镇汾杨路88号，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“高低压电气绝缘系统和复合材料的研发、测试、销售；电气系统设备（包括包带、绕制、成型、焊接、注胶设备）的研发和销售；绝缘材料（包括绝缘漆、绝缘漆稀释剂、云母材料、防晕材料、绝缘纸、绝缘薄膜、绝缘胶带、绝缘板材、绝缘复合制品、电磁线等）的研发、测试、销售；绝缘结构件的生产、加工、销售；环氧灌封/浇注树脂（不含溶剂）的生产、销售；环氧类、聚氨酯类、有机硅类、聚酯类绝缘树脂的开发、测试、销售；危险化学品批发[第 3类第 2项：溶剂油；第 3类第 3项：二甲苯、苯乙烯、乙烯基甲苯异构体混合物、环氧绝缘漆、醇酸绝缘漆、聚酯树脂绝缘漆、有机硅耐高温漆（不得储存）]；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：云母制品制造；软木制品制造；软木制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 3．根据发行人《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的登记信息，发行人登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 4．根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。 （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》及书面确认，并经本所律师核查发行人报告期内的三会会议文件，发行人具备完善的公司治理结构，已经依法建立股东会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立、持续经营时间三年以上且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》《公司法》《注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人与保荐人签署的《承销协议》《保荐协议》；2.查验了发行人本次发行上市的相关议案；3.查验了发行人的三会文件；4.查验了发行人的公司治理制度；5.查验了发行人的组织机构；6.查验了容诚出具的《审计报告》《内控报告》《非经常性损益报告》；7.查验了发行人相关政府部门出具的合规证明；8.查验了发行人的经营资质、专利证书和商标注册证、主管机关出具的资产查询文件；9.查验了发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明；10.查验了发行人、发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员出具的避免和减少关联交易的承诺函、控股股东出具的避免同业竞争的承诺函；11.检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站；12.取得了发行人的书面确认；13.对发行人高级管理人员进行了访谈发行人；14.查验了发行人截至报告期末的股东名册；15.查验了发行人的《招股说明书（申报稿）》。 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 （一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件 1．根据本次发行方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元、并在深交所创业板上市的人民币普通股（A股）股票，且每股的发行条件和价格相同，具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条及第一百四十八条之规定。 2．根据发行人 2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 3．经本所律师核查，发行人已聘请东吴证券担任保荐人（主承销商），本次发行的股票采用余额包销的承销方式，符合《公司法》第一百五十五条及《证券法》第十条第一款的规定。 4．发行人已依法设立股东会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 5．根据《审计报告》，发行人 2022年、2023年以及 2024年的扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,786.9205万元、10,016.9928万元、17,301.9925万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 6．根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年的财务会计报告经申报会计师审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 7．根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、发行人实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所律师网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 （二）本次发行上市符合《注册办法》规定的发行条件 1．发行人符合《注册办法》第十条的规定 经本所律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格，发行人已经依法建立健全股东会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 2．发行人符合《注册办法》第十一条的规定 （1）根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由申报会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。 （2）根据《内控报告》并经发行人书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且已由申报会计师出具了无保留意见的《内控报告》，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。 3．发行人符合《注册办法》第十二条的规定 （1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、三会文件等材料以及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年发行人实际控制人均为朱国来，没有发生变更，不首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）根据《审计报告》、发行人提供的相关资产权属证书、主管机关出具的资产查询文件、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有生产经营所需的资产、技术、商标专利等资产，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，也不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4．发行人符合《注册办法》第十三条的规定 （1）根据相关政府部门出具的证明文件并经发行人书面确认，发行人主营业务为新能源汽车动力电池热失控防护零部件及电力电工绝缘产品的研发、生产和销售，其生产经营活动与发行人营业执照所记载的经营范围一致，发行人的生产经营符合国家法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。 （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认、无犯罪记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。 （3）根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的无犯罪记录证明以及前述人员的书面确认，并经本所律师查阅相关网站进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。 （三）本次发行上市符合《上市规则》规定的发行条件 1．如前所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 规定的各项发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2．根据《审计报告》、发行人 2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的股本总额为 6,210万股，本次拟发行不超过 2,070万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%，发行后股本总额不低于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。 3．发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，最近两年累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6000万元”，根据申报会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人 2023年度和 2024年度的累计净利润（归属于母公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项、第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。 （四）结论 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》规定的相关上市条件等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人设立的全套工商资料；2.查验了固德有限整体变更为股份有限公司而出具的《评估报告》《审计报告》以及《验资报告》；3.查验了发行人创立大会暨第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件；4.查验了固德有限整体变更为股份有限公司的股东会决议；5.核查发行人选举职工监事的职工代表大会决议；6.查验了苏州市人民政府国有资产监督管理委员会就前述评估出具苏评（2011）028号《国有资产评估项目备案表》；7.查验了北京兴华、国融兴华就对固德电材截至 2011年 11月 30日的净资产进行审计及评估复核出具的《审计复核报告》《吴江固德电材系统有限公司拟改制并设立股份公司项目评估首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 复核报告书》，北京兴华对发行人的注册资本到位情况进行的验资复核并出具的《验资复核报告》；8.2015年 5月 7日，发行人召开的 2014年年度股东大会全套会议文件；9.发行人就股改过程涉及的未分配利润、盈余公积转增资本公积的情形，为自然人股东代扣代缴个人所得税的纳税凭证；10.查验了经发行人之发起人签署的《吴江固德电材系统股份有限公司发起人协议》；11.查验了与相关人员的访谈记录。 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： 发行人系依照《公司法》规定，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。根据发行人设立过程相关会议文件、股份制改制时的《审计报告》《资产评估报告》《发起人协议》《验资报告》、公司登记档案资料及《营业执照》等相关文件，经核查，本所律师认为： （一）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定； （二）发行人设立过程中全体发起人签署的《发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷； （三）发行人在设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，并办理了工商变更登记手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定； （四）发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人现行有效的《营业执照》；2.走访了发行人的主要生产经营场所和办公场所；3.查验了与发行人主管部门负责人的访谈记录；4.查验了发行人的《审计报告》《内控报告》；5.查验了发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；6.查验了发行人的商标注册证、专利证书等财产权利证书；7.查验了发行人主要生产经营设备的购置合同和发票；8.查验了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 的会议决议等文件；9.查验了发行人提供的劳动合同、花名册、员工社会保险和住房公积金缴纳凭证；10.查验了发行人的组织机构；11.查验了与发行人实际控制人的访谈；12.查验了发行人的重大销售、采购等业务合同；13.查验了发行人的说明。 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： （一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方 1．根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：“高低压电气绝缘系统和复合材料的研发、测试、销售；电气系统设备（包括包带、绕制、成型、焊接、注胶设备）的研发和销售；绝缘材料（包括绝缘漆、绝缘漆稀释剂、云母材料、防晕材料、绝缘纸、绝缘薄膜、绝缘胶带、绝缘板材、绝缘复合制品、电磁线等）的研发、测试、销售；绝缘结构件的生产、加工、销售；环氧灌封/浇注树脂（不含溶剂）的生产、销售；环氧类、聚氨酯类、有机硅类、聚酯类绝缘树脂的开发、测试、销售；危险化学品批发[第 3类第 2项：溶剂油；第 3类第 3项：二甲苯、苯乙烯、乙烯基甲苯异构体混合物、环氧绝缘漆、醇酸绝缘漆、聚酯树脂绝缘漆、有机硅耐高温漆（不得储存）]；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：云母制品制造；软木制品制造；软木制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。” 2．根据发行人提供的相关业务合同、书面确认并经本所律师核查，发行人拥有完整、独立的研发、生产、采购和销售体系，不存在依赖股东单位及其他关联方进行经营活动的情形。公司的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 3．如律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，且发行人控股股东、实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺。 综上，本所律师经核查后认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 （二）发行人的资产独立完整 截至本法律意见出具日，发行人合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除部分房屋未取得产权证存在瑕疵外，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备、商标、专利的所有权或者使用权，以及独立于股东的生产经营场所。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。 本所律师经核查后认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人的人员独立 截至本法律意见出具日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 发行人董事、监事及高级管理人员系通过合法的程序产生，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东会的人事任免决定的情况。 截至本法律意见出具日，发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保险、工资报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。 本所律师经核查后认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 发行人已依法设立了股东（大）会、董事会、监事会等组织机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人的董事会、监事会和其他内部机构均独立运作，独立行使经营管理权或监督权。 根据本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人已建立了健全的内部经首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 营管理机构，并独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 本所律师经核查后认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。 截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用发行人的资金、资产或其他资源的相关情况，且发行人不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用的相关情况。 本所律师经核查后认为，发行人的财务独立。 （六）发行人具有面向市场独立持续经营的能力 根据发行人的说明，发行人的主营业务为新能源汽车动力电池热失控防护零部件及电力电工绝缘产品的研发、生产与销售。经访谈发行人实际控制人并经本所律师核查发行人拥有的与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施，重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。 本所律师经核查后认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （七）结论 综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具日，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，具有面向市场独立持续经营的能力。 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 六、发起人、股东及实际控制人 本所律师进行了如下查验程序：1.查验了《发起人协议》；2.查验了固德有限及发行人全套工商档案资料、历次增资的验资报告和转账凭证、资产评估报告；3.查验了发行人机构股东的《营业执照》、章程或合伙协议，发行人自然人股东的身份证明文件；4.查验了发行人股东出具的承诺函、调查问卷，访谈发行人直接自然人股东及机构股东；5.查验了发行人的股东名册；6.查验了江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的《江苏省国资委关于固德电材系统（苏州）股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》；7.查验了国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）、基金业协会网站（www.amac.org.cn）公开信息；8.龙驹埭溪、君尚合璞、乾融青润分别出具的《关于股份锁定的承诺》；9.发行人全体股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺；10.核查其他重要文件。 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： （一）根据发行人的工商登记资料及《公司章程》，发行人的发起人为朱国来、朱浩峰、苏州国浩、吴江创投、临沪创投。 经核查，本所律师认为，发行人的发起人具备相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 发行人系由固德有限依法整体变更设立，固德有限的资产依法由股份有限公司承继，该等资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在实质性法律障碍或潜在的法律风险。发行人整体变更设立股份有限公司后已办理相关资产和财产权的更名手续，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人整体变更设立股份有限公司时，不涉及发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。 （二）经核查，本所律师认为发行人股东不存在根据法律、法规、部门规章及规范性文件或其《公司章程》《合伙协议》规定应当终止或解散的情形，均依首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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经核查，除律师工作报告披露情形外，龙驹埭溪、君尚合璞、乾融青润与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；龙驹埭溪、君尚合璞、乾融青润系依法备案的私募投资基金，均具备法律、法规规定的股东资格，不存在根据法律、法规的规定禁止持股的情形；发行人股东已根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，签署了《关于股份锁定的承诺》。 （六）经核查，发行人现有股东穿透的主体中不存在证监会系统离职人员入股的情形，也不存在相关媒体质疑的报道。 （七）发行人的股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员已按照《公司法》《注册办法》《上市规则》及其他有关规定，对本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，在本次发行上市后作出了符合监管规则要求的锁定安排。 （八）结论 综上，本所律师认为： 1．发行人设立时的机构股东均依法存续，自然人股东均具备完全民事行为能力，具有法律、法规、规章及规范性文件规定担任发起人的资格，其出资资格以及出资行为符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 2．发行人现有机构股东均合法存续，自然人股东均具备完全民事行为能力，具有法律、法规、规章及规范性文件规定的进行出资的资格。 3．发行人设立时，发起人的人数为 2人以上，且均在中国境内有住所，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 4．发行人系由固德有限依法整体变更设立，固德有限的资产依法由股份有限公司承继，该等资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在实质性法律障碍或潜在的法律风险。 5．发行人控股股东及实际控制人最近两年未发生变更，且最近三年内不存在重大违法违规行为，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 6. 发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的有关股份限售安排、股东持股及减持意向符合有关规定，股份锁定真实、有效。 七、发行人的股本及其演变 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人的全套工商资料；2.查验了发行人自成立时起的历次《验资报告》《验资复核报告》；3.查验了发行人历次增资、股权转让相关的决议、协议、价款支付凭证、部分完税凭证等；4.查验了股份代持协议、代持解除协议、确认函等相关文件；5.查验了发行人及其股东出具的相关说明。 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： （一）发行人前身固德有限及发行人历次股本结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有关部门的批复并办理了相关工商变更登记，符合法律、法规及规范性文件的有关规定，合法、有效； （二）截至本法律意见出具日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受限制的情形； （三）截至本法律意见出具日，发行人股东均为真实持股，不存在为他人代持股份或委托他人代为持股、信托持股情形； （四）国有股东吴江创投入股发行人后所持发行人股权比例发生变动，存在首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 未及时履行评估及备案程序、未及时办理国有产权登记的瑕疵情形，但已经补充评估并经作为吴江创投国有资产评估备案事项的管理单位和国有产权管理的一级单位东方国资的确认并办理备案手续，发行人国有股东出资固德有限并随固德电材股改、股权变动等程序均符合当时的国有资产监督管理相关规定，相关出资、股权变动真实、合法、有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 （五）截至本法律意见出具日，发行人不存在正在执行的对赌条款或其他特殊权利条款，对发行人本次发行上市不存在不利影响。 八、发行人的业务 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人及其子公司现行有效的《营业执照》、业务资质、许可证书；2.查验了发行人境外子公司所在地律师事务所出具的关于境外子公司的法律意见书；3.查验了发行人的《审计报告》、应收账款科目余额表；4.取得了发行人及其境内控股子公司相关政府主管部门出具的合规证明；5.登录国家企业信用信息公示系统等网站对发行人及其境内控股子公司进行了网络核查；6.取得了发行人的书面确认；7.查验了发行人与主要客户签订的销售合同、发票，与主要供应商签订的采购合同、发票；8.访谈了发行人的财务负责人、销售负责人、采购负责人；9.查阅了发行人报告期内境内主要客户、供应商的工商档案、境外主要客户、供应商的资信报告；10.访谈了发行人的主要客户、供应商。 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： （一）发行人及其境内控股子公司的经营范围已经公司登记机关登记核准；发行人及其境内控股子公司持有与其所从事的业务相适应的业务资质证书；截至本法律意见出具日，发行人及其境内控股子公司实际从事的业务与其《营业执照》登记的经营范围、业务资质相符。 （二）根据发行人提供的资料、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至报告期末，发行人在美国、墨西哥设立了境外控股子公司，发行人境外控股子公司持有与其所从事的业务相适应的业务资质证书，发行人境外控股子公司实际从事的业务与其营业执照登记的经营范围、业务资质相符。 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 （三）发行人的收入主要来自其主营业务，发行人主营业务突出，最近二年未发生变化。 （四）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大客户、供应商不存在关联关系。 （五）截至本法律意见出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人截至报告期末的股东名册；2.取得了发行人股东、董事、监事、高级管理人员、发行人子公司少数股东填写的调查问卷；3.查验了发行人的《审计报告》；4.查验了发行人及其关联方的营业执照、工商内档；5.查验了发行人与关联方之间的关联交易合同、凭证；6.查验了发行人就关联交易事项履行的确认程序以及内部管理制度文件；7.对发行人股东、董事、监事、高级管理人员、发行人子公司少数股东进行了访谈；8.取得了发行人的书面说明；9.查验了境外子公司法律意见书。 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： （一）根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的主要关联方情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分；发行人已按照上述规定认定并披露了关联方。 （二）根据《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，报告期内，发行人的关联交易主要因生产经营而产生，具有合理性、必要性，相关交易定价公允，不存在对发行人或关联方进行利益输送的情形，不属于严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。 （三）发行人控股股东及实际控制人已出具关于减少和规范关联交易的承诺，符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。 （四）发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，且发行人制定的本次发行上市后适用的首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 《公司章程（草案）》、三会议事规则亦对关联交易的决策权限、回避制度、决策程序等作出了明确的规定，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则，符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。 （五）截至本法律意见出具日，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，发行人控股股东及实际控制人已作出合法有效承诺以避免与发行人及其控股子公司发生同业竞争，相关承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。 （六）对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 就发行人的主要财产，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人及其子公司的房屋不动产权证书；2.查验了境外律师就发行人子公司出具的法律意见书；3.查验了发行人的租赁合同、租赁房屋的不动产权证书；4.查验了发行人的商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权证书、域名证书等文件；5.查验了发行人有关权属登记主管部门就财产的权属登记情况出具的证明文件；6.登录国家知识产权局、中国版权保护中心等网站进行了网络核查；7.查验了发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺；8.查验了发行人相关政府主管部门出具的合规证明；9.查验了发行人的重大设备的采购合同、支付凭证等文件；10.查验了发行人的说明；11.取得了发行人的主要固定资产清单，查验了重大设备采购合同、支付凭证；12.查阅了境外律师出具的法律意见书。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有已取得权属证书的土地使用权共 7处、自有房产共 9处。发行人及其控股子公司合法拥有上述不动产，除律师工作报告披露的抵押情形外，不存在其他法律限制，亦不存在产权争端或潜在纠纷。 截至报告期末，发行人及其子公司未取得不动产证的房产面积为 10,532.24首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 平方米，占发行人已建成房屋总面积比例为 12.75%，占比较小，即使被相关部门依法责令拆除，对发行人造成的损失金额较低，不会对发行人经营业绩构成不利影响。 2023年 8月 24日，陆河县住房和城乡建设局出具证明：“对于未办理权证的建筑物，本局准许麦卡电工保留使用，不会予以强制拆除或要求其自行拆除或对其作出其他行政处罚，麦卡电工可以按现状继续使用该等建筑物”。 2025年 2月 24日，陆河县住房和城乡建设局出具证明：“麦卡电工器材（陆河）有限公司自设立至本证明出具之日，遵守建筑法相关法律、法规的规定，不存在因违反建筑法相关法律、法规而受到或可能受到本局行政调查、处罚的情形。 自设立至本证明出具之日，麦卡电工器材（陆河）有限公司所有已建或在建的建筑物均用于日常生产经营，不存在重大违法违规行为。综上，麦卡电工器材（陆河）有限公司自设立至本证明出具之日，在建筑法等方面不存在重大违法违规行为”。 2025年 2月 11日，陆河县自然资源局出具证明：“麦卡电工器材（陆河）有限公司自设立至本证明出具之日，遵守土地管理及城乡规划相关法律、法规的规定。自设立至本证明出具之日，麦卡电工器材（陆河）有限公司所有已建或在建的建筑物均用于日常生产经营，不存在不符合土地管理及城乡规划的情形，不存在重大违法违规行为。综上，麦卡电工器材（陆河）有限公司自设立至本证明出具之日，在土地管理及城乡规划等方面不存在重大违法违规行为”。 2025年 2月，苏州市公共信用信息中心出具《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，公司自 2022年 1月 1日至 2025年 2月 12日，在住房城乡建设、城市管理、市场监管、安全生产等领域不存在行政处罚。 对于发行人及子公司尚未取得不动产证的建筑，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“若公司及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）不规范情形影响公司及其控股子公司使用该等场地和/或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）以从事正常业务经营，本人将及时采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 续正常进行，以减轻或消除不利影响。 若公司及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）不符合相关法律法规而被有关政府主管部门要求收回、拆除该等场地和/或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）或以任何形式进行处罚或被要求承担任何形式的法律责任，或因该等场地和/或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担公司及其控股子公司因该等场地和/或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）收回、拆除、受处罚或承担任何形式的法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及控股子公司的利益免受损害。 此外，本人将支持公司及控股子公司向相关方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及控股子公司的利益。” 综上，本所律师认为，发行人及其子公司上述房产未取得房产证的情形不会对其生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性影响。 （二）经本所律师核查，发行人的境内房屋租赁合同尚未办理租赁备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，房屋租赁合同未办理备案手续不影响房屋租赁合同的效力，发行人及其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定承租房屋。 根据固德墨西哥法律意见书，固德墨西哥已签订了租赁协议，在法律法规和租赁协议允许的范围内，固德墨西哥可自行全权决定使用该租赁物业，不受任何限制性条款约束，并符合墨西哥适用法律法规。 根据德国律师出具的法律意见书，固德电材签订的德国租赁协议符合市场标准并遵守德国强制性法律。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司境内所租赁房屋未办理房屋租赁合同备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍，境外租赁合法、有效。 （三）截至报告期末，发行人及其子公司不存在境外商标，拥有的境内注册首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 商标为 13项，发行人及其子公司不存在境外专利权，拥有的境内专利为 87项，发行人及其子公司的软件著作权共有 5项，域名共有 2项。经核查，发行人合法取得并拥有相关商标、专利、计算机软件著作权、域名等无形资产的所有权或使用权，无形资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在其他许可第三方使用等情形。 （四）截至报告期末，发行人合法拥有其主要生产经营设备，未设立抵押等他项权利，相关设备不存在权属纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人的重大业务合同；2.查验了发行人主要客户、供应商的函证；3.查验了发行人的《审计报告》；4.查验了发行人相关主管部门出具的合规证明；5.对发行人主要客户和供应商进行了实地走访；6.通过公开渠道对发行人及其子公司进行了网络核查。 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： （一）发行人及其合并范围内子公司正在履行的重大合同内容合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险，发行人不存在重大偿债风险。 （二）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）除律师工作报告已披露的担保外，截至报告期末，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）发行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，相关合同或协议均真实履行，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人、固德德阳的全套工商登记资料；2.查验了发行人董事会、股东会会议文件等文件；3.查验了其他重要文件。 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： （一）根据发行人的市场主体登记资料、董事会和股东会会议文件并经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见出具日的历次增资扩股行为均已履行必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见出具日未发生过合并、分立、减少注册资本等情形。 （三）根据发行人的书面确认并经核查，报告期内发行人不存在已实施完成或正在进行中的构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形，律师工作报告已披露的发行人主要资产整合情况均已履行必要的决策程序，并办理必要的工商登记手续，合法、有效。 （四）经发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人的全套工商登记资料；2.查验了发行人近三年来历次制订、修改的《公司章程》《公司章程（草案）》；3.查验了发行人近三年来三会文件。 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： （一）发行人章程的制定已经履行了法定程序，且内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人近三年的《公司章程》的制定和修改已履行了必要的法定程序。 （三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行必要的法定程序；《公司章程（草案）》已按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定载明上市公司章程应载明的全部事项，内容合法、合规。 （四）发行人不存在特别表决权股份或类似安排。 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人报告期内三会文件资料；2.查验了发行人内部组织架构；3.查验了发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《子公司管理制度》等公司治理制度。 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： （一）根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，设立了证券法务部、财务部、内审部、行政人事部、技术开发部、质量部、项目部、信息技术部、采购部、仓储物流部、销售部、生产部等内部职能部门，各部门有效配合并规范运作。 （二）根据发行人《公司章程》，发行人设立了股东会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，建立了独立董事工作制度、股东会议事规则、董事会议事规则等相关制度，法人治理结构健全，内部控制有效。 （三）发行人 2023年第三次临时股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《子公司管理制度》等制度，上述各制度的相关内容均符合届时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人第五届董事会第一次会议选举产生了公司各专门委员会委员的议案。上述各制度的相关内容均符合届时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 因发行人拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《上市规则》等法律、法规及其他规范性法律文件关于上市公司股东会、董事会、监事会权限及运作程序的有关规定，修订了股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作相关制度文件。发行人 2025年第一次临时股东会审议并通过了上市后启用的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《累积投票制实施细则》《信息披露管理制度》等制度。 （四）发行人第四届董事会第十五次会议审议并通过了《股东大会议事规则》首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等制度，发行人第四届监事会第九次会议审议并通过了《监事会议事规则》，上述各制度的相关内容均符合法律、法规和规范性文件的规定。 因经修订的《公司法》于 2024年 7月 1日实施，根据《公司法》等法律、法规及其他规范性法律文件关于股份有限公司股东会、董事会、监事会权限及运作程序的有关规定，发行人第五届董事会第九次会议审议并通过了修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等制度，发行人第五届监事会第六次会议审议并通过了修订后的《监事会议事规则》，发行人 2024年年度股东会审议并通过了修订后的上述制度。 （五）根据发行人提供的历次股东（大）会、董事会、监事会的材料，并经本所律师核查，发行人的股东（大）会、董事会、监事会在召集时间、召开次数等方面与其《公司章程》的规定一致，其决议内容及签署均符合有关规定。 （六）根据发行人提供的历次股东（大）会、董事会、监事会的资料，并经本所律师核查，发行人历次股东（大）会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人的市场主体登记资料；2.查验了发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及个人信用报告；3.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况；4.通过中国证监会等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；5.查验了报告期内发行人历次与董事、监事、高级管理人员变化有关的股东（大）会、董事会、监事会会议文件及相关公告；6.查验了报告期内发行人的职工代表大会决议；7.查验了发行人制定的《独立董事制度》；8.查验了发行人独立董事的任职资格文件。 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 性文件以及发行人《公司章程》的规定的任职资格和条件。 （二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。报告期内发行人董事、高级管理人员变动不构成重大不利变化。 （三）发行人已按照中国证监会的规定设置了独立董事，独立董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人及其控股子公司的营业执照；2.查验了发行人及其控股子公司政府补助文件及收款凭证；3.查验了发行人境外子公司的法律意见书；4.查验了发行人的《审计报告》；5.查验了发行人及其控股子公司的纳税申报表、完税证明；6.查验了容诚出具的《税务鉴证报告》；7.查验了发行人及其控股子公司主管税务机关出具的合规证明；8.通过公开渠道查询了发行人及其子公司的税收合规情况。 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： （一）截至报告期末，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人及子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 （三）发行人及其子公司报告期内获得的主要政府补助合法、合规、真实、有效。 （四）根据发行人及其子公司提供的主要纳税税种申报表和完税证明，发行人及其子公司所在地的相关税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及子公司发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.实地查看了发行人及其子公司的主要污染处理设施；2.查验了发行人及其子公司建设项目环境影响报告书、环评批复文件、环评验收意见、公示文件；3.查验了发行人及其子公司的排污许首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 可证、固定污染源排污登记回执、第三方出具的排污检测报告；4.查验了发行人募投项目的可行性研究报告；5.查验了发行人报告期内环保和投资和相关费用成本支出情况；6.查验了发行人及其子公司主管部门出具的合规证明；7.查验了发行人及其子公司的质量认证证书和技术标准认证证书；8.查验了发行人及其子公司的安全生产管理制度；9.查阅了境外律师出具的法律意见书；10.获取了发行人及其子公司的行政处罚文书、罚款缴纳凭证；11.访谈了发行人环保事务负责人；12.获取了发行人出具的书面说明；13.进行了网络核查。 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： （一）发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，报告期内发行人及其境内子公司主要污染物排放量均符合国家或地方标准，除律师工作报告披露的处罚外，报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他被相关环保部门在现场检查中处罚的情形。发行人及其子公司报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件。发行人不存在公司环保有关的重大负面舆情。发行人报告期内曾经受到的环保处罚不属于重大违法违规行为。 （二）截至本法律意见出具日，发行人及其子公司的相关资质证书均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。发行人的产品质量符合相关强制性标准、行业标准及其他规定的要求，产品质量检测的内部控制制度有效执行。 根据市场监督管理部门出具的证明文件和发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司依法取得了相应的质量和技术监督的批复、许可和备案，最近三年不存在因违反产品质量管理相关的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情况。 （三）发行人不存在重大安全隐患，发行人已采取保障安全生产的措施，未发生过重大安全事故。根据公司及其子公司所在地应急管理局、消防部门出具的证明并经本所律师公开途径查询，除律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（三）安全生产”披露的消防处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反安全生产相关的法律、法规及规章受到行政处罚的情形。 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 十八、发行人的劳动用工及社会保障 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人及其子公司的员工花名册、工资表、劳动合同；2.查验了发行人报告期的劳务派遣用工名单、劳务派遣单位资质、发行人与劳务派遣单位签订的协议、费用支付凭证；3.查验了发行人报告期的劳务外包用工名单、劳务外包单位资质、发行人与劳务外包单位签订的协议、费用支付凭证；4.查验了发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴纳明细、缴费凭证；5.取得发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障部门及住房公积金管理部门出具的合规证明；6.取得发行人控股股东、实际控制人出具的承诺；7.查阅发行人劳务供应商的营业执照、公司章程、资质证书等资料。 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： （一）报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社保及办理住房公积金的情形，存在补缴风险，但上述行为未受到相关主管部门的行政处罚，发行人因未为部分员工缴纳社保和办理住房公积金而被要求集中补缴的风险较低；且发行人控股股东、实际控制人已作出愿意承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任的承诺，故前述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 （二）截至报告期末，除律师工作报告已披露未缴纳社保、公积金情形外，发行人及其子公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的规定与全体员工签署劳动合同并缴纳社会保险和住房公积金。根据有权机关的证明，发行人及其子公司不存在违反劳动保障、住房公积金相关法律法规被处罚的情形。上述未缴纳社会保险、住房公积金的情形不构成本次发行上市的法律障碍。 （三）报告期内，发行人主要劳务派遣单位均系依法设立并有效存续的有限责任公司，且与发行人合作期间均具有劳务派遣资质；该等劳务派遣单位及其股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在其他利益安排或协议安排的情形。 （四）发行人劳务外包均不涉及核心岗位，符合相关要求，且劳务外包单位及其股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在其他利益安排或协议安排的情形。 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 十九、发行人募集资金的运用 本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人 2025年第一次临时股东会相关会议文件，并出席了发行人 2025年第一次临时股东会，见证了股东会决议通过上述募集资金用途及其实施方案的议案；2.查验了发行人募投项目的可行性研究报告；3.核查主管部门出具的投资项目备案文件、环保主管部门就发行人本次发行募集资金拟投资项目的环评批准或备案的证明材料；4.核查发行人及其子公司募投项目用地的《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让款的付款凭证、《不动产权证书》；5.核查发行人的募集资金管理制度；6.核查其他重要文件。 在审慎核查基础上，本所律师核查结果如下： （一）发行人本次募集资金投资项目已经 2025年第一次临时股东会审议通过，并在《招股说明书（申报稿）》、律师工作报告中披露，符合相关法律、法规的规定。 （二）本所律师已在律师工作报告披露发行人本次募集资金投资项目用地情况，符合相关法律、法规的要求。 （三）发行人本次发行上市募集资金投资项目符合国家产业政策。年产新能源汽车热失控防护新材料零部件 725万套及研发项目和陆河麦卡动力电池热失控防护材料生产基地建设项目已完成所涉发改部门、环境保护行政主管部门的审批或备案手续。补充流动资金项目不涉及投资项目备案和环境影响评价事项，不需投资和环境保护主管部门出具相关备案或批复文件。 （四）发行人本次发行上市募集资金用于主营业务，并有明确的用途，本次募集资金用途合法、合规。 （五）发行人本次发行上市募集资金投资项目由发行人或全资子公司独立实施，不涉及与他人合作的情况，且项目实施后，不会导致发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间存在同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。 二十、发行人的业务发展目标 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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