固德电材:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况
固德电材系统（苏州）股份有限公司 关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程 序、股东投票机制建立情况的说明 深圳证券交易所： 固德电材系统（苏州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明如下： 一、落实投资者关系管理相关规定的安排 （一）信息披露制度和流程 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，制订了《信息披露管理制度》。 《信息披露管理制度》对公司信息披露的基本原则和一般规定、定期报告、临时报告、监督管理与法律责任、信息披露的审核与程序、保密措施、信息沟通与制度、档案管理作出了明确规定。 （二）投资者沟通渠道 为进一步规范和加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司了解和认识，强化公司与投资者之间的良性互动关系，提升公司形象，完善公司治理结构，形成良好的回报投资者的企业文化，切实保护投资者的利益，公司制定了《投资者关系管理制度》。 公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系管理工作，证券法务部为信息披露和投资者关系的负责部门。 （三）未来开展投资者关系的相关规划 公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，认真履行信息披露义务，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实维护全体股东利益，特别是中小股东的利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。 二、股利分配决策程序 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。 （一）公司利润分配原则 公司本着重视对股东合理的投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司股东会、董事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分听取和考虑社会公众股股东的意见。 （二）公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合《公司章程（草案）》及本计划有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红方式分配股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于 70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 （三）公司利润分配间隔期 在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司也可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划实施中期利润分配。 （四）公司利润分配条件和比例 1、现金分红分配条件 公司实施现金分红须同时满足以下条件： （1）公司累计未分配利润及该年度可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。 公司现金股利政策目标为：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第③项规定处理。上述重大资金支出安排是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物或其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 2、股票股利分配条件 公司以现金方式分配股利后仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等因素出发，可以提出股票股利分配方案。 （五）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交董事会审议。审议利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东会审议批准。现金利润分配方案应经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，股票股利分配方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东会审议现金分红具体方案前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专业引导作用。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 4、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）公司利润分配政策调整的决策程序和机制 1、因国家法律法规和证券监管部门对公司的分红政策颁布新的规定，或遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程（草案）》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当以股东权益保护为出发点，并满足《公司章程（草案）》规定的条件，经过详细论证后在股东会提案中说明原因，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、股东会审议利润分配政策变更事项前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 （七）公司利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 三、发行人股东投票机制的建立情况 根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》等制度，发行人已建立了完善的股东投票机制，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策等事项的权利。 （一）累积投票制 根据公司《股东会议事规则》《股东会累积投票制实施细则》的规定，公司股东会在选举董事、股东代表监事时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下： 1、股东会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在选票上注明其所持有的有表决权股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的票数； 2、每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其拥有的董事或监事选票数的最高限额，所选的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数； 3、若某位股东投选的董事或监事选票数超过该股东所拥有的董事或监事最高选票数，该股东该轮所有选票无效； 4、若某位股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东该轮所有选票无效； 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为弃权； 6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事得票多少，决定董事或监事人选。 （二）中小投资者单独计票制 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 （三）网络投票制 公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司董事会决定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当向股东提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 （四）征集投票权 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 特此说明。 （以下无正文） 中财网
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