固德电材:股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明
固德电材系统（苏州）股份有限公司 关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度的建立健全及运行情况说明 深圳证券交易所： 固德电材系统（苏州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明如下： 一、股东会制度的建立健全及运行情况 （一）股东的权利和义务 1、股东享有的权利 根据《公司章程》规定，公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （5）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 2、股东承担的义务 根据《公司章程》规定，公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （二）股东会的职权及议事规则 1、股东会的职权 根据《公司章程》等公司内部管理制度，股东会依法行使下列职权： （1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （2）审议批准董事会的报告； （3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （5）对发行公司债券作出决议； （6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （7）修改本章程； （8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （9）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项； （10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （11）审议批准变更募集资金用途事项； （12）审议股权激励计划和员工持股计划； （13）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 2、股东会议事规则 依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《股东会议事规则》，对股东会的召集、提案、通知、召开、表决和决议等事项作了明确的规定。 （三）股东会运行情况 在整体变更为股份公司前，固德有限股东会系公司最高权力机构。报告期内，公司共召开了 12次股东会。 公司历次股东会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司董事、监事和独立董事的选举，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改、重大关联交易、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。 公司依照有关法律、法规、《公司章程》和《股东会议事规则》的规定执行股东会运行制度，股东认真履行股东义务，依法行使股东权利，不存在管理层、董事会违反《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》要求行使职权的行为。股东会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。 二、董事会制度的建立健全及运行情况 公司董事会作为公司经营决策机构，对股东会负责。公司依法制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。 （一）董事会的构成 公司设董事会，董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3人，设董事长 1人。董事由股东会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 （二）董事会的职权 根据《公司章程》等公司内部管理制度，董事会行使下列职权： 1、召集股东会，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； 6、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 7、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、制订本章程的修改方案； 12、管理公司信息披露事项； 13、向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； 14、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 15、法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 （三）董事会议事规则 依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《董事会议事规则》，对董事会会议的召集和主持、召开、记录、决议以及决议的执行等事项作出了明确的规定。 （四）董事会运行情况 在整体变更为股份公司前，固德有限设董事会。固德有限董事会按照其公司章程的规定履行职责。 报告期内，公司共召开了 20次董事会会议。公司历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定、专门委员会成员的确定等重大事宜做出了有效决议。公司董事会按照有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范运作。 三、监事会制度的建立健全及运行情况 （一）监事会的构成 截至取消监事会前，根据《公司章程》规定，公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名。设监事会主席 1名，由全体监事过半数选举产生。监事任期为每届三年。监事任期届满，可连选连任。 （二）监事会的职权 截至取消监事会前，根据《公司章程》等公司内部管理制度，监事会行使下1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； 5、向股东会提出提案； 6、依照《公司法》第一百八十九条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼； 7、公司章程规定的其他职权。 （三）监事会议事规则 依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《监事会议事规则》，对监事会会议的召开及通知、议事方式及决议等事项作出了明确的规定。 （四）监事会运行情况 截至取消监事会前，报告期内，公司共召开了 11次监事会会议，全体监事均出席会议。 公司历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司董事会工作的监督、公司重大经营决策、关联交易的执行、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施监督，不存在管理层、董事会违反《公司法》《公司章程》要求行使职权的行为。 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 为进一步规范法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司建立了独立董事制度。 （一）独立董事的设置情况 2023年 12月 21日，公司召开 2023年第三次股东大会，为加强、改善公司治理，选举郝东洋、赵徐、唐晓峰为公司独立董事，并审议通过了《独立董事工作制度》。 公司独立董事郝东洋、赵徐、唐晓峰符合法律、法规、《公司章程》《独立董事工作制度》关于独立董事任职资格的要求。 《公司章程》《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件、选举和更换、权利和义务及工作保障等事项作出了详细的规定。 （二）独立董事制度运行情况 公司自 2023年 12月 21日设立独立董事，并通过《独立董事工作制度》，正式建立了独立董事制度，公司的独立董事依据有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见。独立董事制度对公司完善治理结构正发挥着重要的作用。 自公司设立以来，独立董事对聘任公司高级管理人员及本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议，并对公司发生的关联交易进行了审核，发表了独立意见。 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 （一）董事会秘书制度的设置及职责 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水平，做好公司信息披露工作。《董事会秘书工作制度》对董事会秘书的职责进行了详细的规定。 （二）董事会秘书制度的运行情况 公司于 2025年 5月 20日召开了 2024年年度股东会会议，审议通过了《董事会秘书工作细则》，完善了董事会秘书制度，公司董事会秘书依据有关法律、司股东会和董事会会议顺利召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报了公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和股东会、董事会正常行使职权发挥了重要的作用。 特此说明。 （以下无正文） 中财网
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