天齐锂业(002466):H股公告：补充公告-有关(1)根据一般性授权配售新H股； (2)建议根据一般性授权同步发行于2027年到期的美元结算零息可换股债券之经修订及重列认购协议以及经修订及重列配售协议；.
A. 根據一般性授權配售新H股 於2026年2月4日，本公司與配售代理訂立經修訂及重列配售協議，據此，該協議修訂及重列於2026年2月4日交易時段前訂立的原配售協議。經修訂及重列配售協議之主要條款載列如下。 日期 2026年2月4日 配售協議方 (1) 本公司；及 (2) 配售代理。 配售股份 本公司將根據經修訂及重列配售協議所列條款並在經修訂及重列配售協議所列條件的規限下，發行本公司註冊資本中每股面值人民幣1.00元的65,050,000股新H股。 配售股份相當於現有已發行H股的約39.6%（即65,050,000股H股）及於本公告日期已發行股份總數的約4.0%。假設從本公告日期至配售完成，除發行配售股份外，本公司已發行股本概無其他變化，則配售股份佔經配發及發行配售股份後經擴大已發行H股數目的約28.4%以及經配發及發行配售股份後經擴大已發行股份總數的約3.8%。本次配售的配售股份總面額為人民幣65,050,000元。 配售 根據經修訂及重列配售協議所列條款並在經修訂及重列配售協議所列條件的規限下，本公司同意按配售價發行配售股份，而配售代理已同意按個別（而非共同亦非共同及個別）基準，作為本公司的代理，以按盡力基準促使承配人按配售價認購配售股份。 經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，配售代理均為獨立第三方。 承配人 配售代理將按盡力基準向不少於六名身為獨立專業、機構及╱或其他投資的承配人配售配售股份。 經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，配售代理物色的承配人以及每股配售股份的配售價45.05元： (a) 較香聯交所於2026年2月3日（即最後交易日）所報之收市價每股H股49.50元折讓約9.0%； (b) 較香聯交所截至2026年2月3日（括該日）止最後連續五個交易日之平均收市價每股H股51.84元折讓約13.1%；及 (c) 較香聯交所截至2026年2月3日（括該日）止最後連續十個交易日之平均收市價每股H股54.44元折讓約17.2%。 配售價乃按公平交易原則及參照市況以及H股的現行市價經洽商後釐定。董事認為配售價公平、合理，且符合本公司及股東整體的最佳利益。 配售股份的地位 配售股份經配發、發行及繳足後，將在各方面與已發行或於配售交割日期或之前將予發行的其他H股享有同等地位，括收取在配售交割日期當日或之後所宣派、作出或支付的所有股息或其他分派之權利，但將不附帶所有質押權、留置權、抵押及產權負擔、衡平法權益、擔保權益或其他索償。 禁售 本公司已向配售代理承諾，在經修訂及重列配售協議日期開始至配售交割日期後90日止期間，未經配售代理事先書面同意，其不得(i)實施、安排或促成配售、配發、發行或由庫存轉讓股份，或提出配發、發行或由庫存轉讓股份的要約，或授予任何認購選擇權、權利或認股權證，以認購本公司的任何股本證券或可轉換為、可行使或可交換為本公司股本證券的任何證券，或直接或間接進行任何旨在或合理預期將導致上述任何行為的交易（無論是實際處置或因現金結算或其他方式而產生的經濟處置），或(ii)簽訂任何互換或類似協定，全部或部分轉移此類股份擁有權的經濟風險，無論上述(i)或(ii)中描述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交付股份或有關其他證券進行結算，或(iii)公開宣佈有意進行任何此類交易。上述不適用於(i)根據經修訂及重列配售協議發行配售股份；或(ii)建議發行債券以及轉換後任何相應的轉換股份的發行及配發；或(iii)根據本公司股東在於2024年12月30日舉行的臨時股東大會上批准的本公司H股受限制股份計劃，發行任何H股，或可能授出的權利或購股權，以認購或收購H股。 完成配售的條件是各配售代理根據經修訂及重列配售協議分別全權酌情決定滿足或豁免以下條件（「條件」）： (a) 上市委員會授予配售股份的上市及交易許可（「上市批准」），以及在根據經修訂及重列配售協議的條款將配售股份存入中央結算系統之前，該上市及准許其後未被撤銷； (b) 配售代理於配售交割日期收到中國證監會備案的最終草案或大致完整的草案，以及（如適用）配售代理法律顧問就中國證監會備案提供的中國法律核查意見書，連同本公司法律顧問就中國證監會備案提供的中國法律意見書，該等草案及意見書在形式和實質上應令配售代理合理滿意； (c) 配售代理於配售交割日期收到配售代理的中國法律顧問出具的法律意見，該意見涉及配售代理合理要求的事項，且該意見在形式和實質上應令配售代理合理滿意； (d) 配售代理於配售交割日期收到配售代理的美國法律顧問出具的法律意見，該意見涉及，配售代理根據經修訂及重列配售協議所載進行的配售股份之要約及出售無需根據證券法進行登記，以及配售代理合理要求的其他事項；且該意見在形式和實質上應令配售代理合理滿意； (e) 在完成配售前，不得發生： (i) 本公司或本集團整體的財務狀況、前景、經?業績或業務發生配售代理認為就配售股份的發行而言屬重大不利的任何變動；或 (ii) (a)香聯交所或深圳證券交易所對本公司的證券買賣施加任何暫停或限制（對與轉換債券發行或配售有關的買賣施加任何暫停或限制除外），或(b)在香聯交所、深圳證券交易所、新加坡證券交易所、倫敦證券交易所及╱或紐約證券交易所之一般買賣遭施加任何暫停或限制；或 (iii) 香、中國、新加坡、美國、英國或歐洲經濟區（「歐洲經濟區」）任何成員國爆發或升級任何敵對行為、發生恐怖活動、宣佈全國進入緊急狀態或宣戰或其他災難或危機；或 (iv) 香、中國、新加坡、美國、英國或歐洲經濟區任何成員國的商業銀行或證券結算或結算服務出現任何重大中斷，及╱或香、中國、新加場或國際金融、政治或經濟狀況、貨幣匯率、外匯管制或稅收之任何重大不利變動或涉及潛在重大不利變動的發展， 致使在與本公司事先協商一致的情況下且按經辦人全權判斷，以上事件將導致配售該等配售股份或執行認購配售股份的合約成為不切實可行或不合宜，或嚴重阻礙配售股份於二級市場買賣； (f) 截至經修訂及重列配售協議日期及配售交割日期，本公司根據經修訂及重列配售協議作出的陳述及保證真實、準確且並無誤導；及 (g) 本公司於配售交割日期或之前已遵守經修訂及重列配售協議項下的所有協議及承諾，並達成經修訂及重列配售協議項下其須遵守或達成的所有條件。 本公司應盡其合理努力，確保在配售交割日期或之前履行條件（上文(c)、(d)及(e)(ii)至(v)項所載的條件除外）。配售代理可全權酌情決定向本公司發出通知，在有或無條件的情況下，全部或部分豁免任何條件（上文(a)及(b)項所載的條件除外）。本公司應在簽署經修訂及重列配售協議後，在合理切實可行的範圍內盡快向香聯交所申請發出上市批准，而本公司應在收到上市批准後立即通知配售代理。本公司須按配售代理、香聯交所及╱或香證券及期貨事務監察委員會就履行條件而可能提出的合理要求，提供資料、提供文件、支付費用，並作出所有行為及事項。配售代理須以指定表格向香聯交所提交其根據配售所取得之承配人名單。 如發生以下任何情況：(i)於經修訂及重列配售協議簽署日至配售交割日期期間任何時間，出現上述(e)項所列任何事件；或(ii)本公司未能於配售交割日期交付配售股份；或(iii)任何條件未能於經修訂及重列配售協議簽署日後第五個?業日上午八時（香時間）或本公司與配售代理可能書面協定的較後日期前獲達成或書面豁免，則各配售代理可選擇即時終止經修訂及重列配售協議，惟經修訂及重列配售協議中若干條款在協議終止後仍然十足有效並持續生效；此外，若本公司於配售交割日期僅交付部分而非全部配售股份，則各配售代理可選擇就已交付的配售股份進行配售，但該部分配售並不免除本公司就未交付配售股份承擔的違約責任。 配售完成 在上述條件獲得履行（或酌情獲得豁免）之情況下，配售的完成應於配售交割日期進行。 售未必會進行。股東及有意投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 中國證監會備案 根據適用法律及法規，本公司將遵守中國證監會規定並完成與本次配售有關的中國證監會備案。 申請配售股份上市 本公司將向上市委員會申請批准配售股份於香聯交所上市及買賣。 B. 建議根據一般性授權同步發行債券 本公司及經辦人於2026年2月4日訂立了經修訂及重列認購協議，據此，該協議修訂及重列原認購協議。受限於經修訂及重列認購協議所載的條款及條件，經辦人同意認購及支付或促使認購人認購及支付本公司將發行本金總額為人民幣2,600百萬元的債券。 經修訂及重列認購協議 日期： 2026年2月4日 訂約方： (1) 本公司（作為發行人）；及 (2) 經辦人。 認購事項： 本公司已同意向經辦人或其指示的對象發行，且經辦 人已個別但非共同同意認購及支付或促使認購人於交 割日期認購及支付債券。 據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，經 辦人均為獨立第三方。 上市： 本公司將向維也納證券交易所?運的Vienna MTF申請 債券上市。本公司亦將向香聯交所申請批准轉換股 份上市及買賣。 (1) 其他合約：各訂約方在交割日期或之前簽署及交 付合約，且每份合約已按照經辦人信納的形式準 備； (2) 盡職調查：經辦人對本公司及其子公司信納其進 行的盡職調查結果； (3) 合規：於交割日期： (i) 本公司在經修訂及重列認購協議中的陳述及 保證於該日期為真實及準確； (ii) 本公司已履行其在經修訂及重列認購協議中 應於該日期或之前履行的所有義務；及 (iii) 已向經辦人交付本公司的且按經修訂及重列 認購協議指定形式準備的正式授權人員簽署 的證書，證書日期為該日期； (4) 重大不利變動：經修訂及重列認購協議日期後直 至交割日期（含該日），本公司或本集團整體的財 務狀況、前景、經?業績或業務未發生任何經辦 人認為就債券發行及發售而言屬重大及不利的變 動（或涉及潛在變動的事態發展或事件）； (5) 其他同意：於交割日期或之前，經辦人已獲提供 本公司發行債券以及履行其於合約下的義務所需 的所有決議案、授權書、備案文件、登記、同意 及批文的副本； (6) 上市：香聯交所已同意在債券轉換後轉換股份 上市或經辦人合理信納該上市將獲得批准； 付由經辦人及信託人有關香法例及英國法律的 法律顧問、本公司有關中國法律的法律顧問及經 辦人有關中國法律的法律顧問出具的法律意見書 （該等意見書已按照經辦人信納的形式及內容準 備），日期為交割日期（視乎情況而定）；及 (8) 中國證監會備案：於交割日期或之前，已向經辦 人交付下列與中國證監會備案有關的文件的協定 及最終稿或大致完成稿，其形式及內容獲經辦人 信納： (i) 中國證監會備案報告（括本公司的承諾 函）； (ii) 本公司的中國法律顧問呈交予中國證監會的 法律意見書（括該法律顧問的承諾函）；及 (iii) 中國證監會要求的任何其他中國證監會備案 文件。 經辦人可全權酌情，並在其認為合適的條件下，豁 免遵守上述全部或任何部分條件（上述先決條件(1)除 外）。 於本公告日期，上述部分完成經修訂及重列認購協議 的先決條件尚未達成及╱或獲豁免（視乎情況而定）。 本公司擬於交割日期前達成或促使達成上述所有先決 條件。 購款項淨額之前的任何時候，向本公司發出通知終止 經修訂及重列認購協議： (i) 倘經辦人得悉經修訂及重列認購協議中任何保證 及陳述遭任何違反，或發生任何事件導致經修訂 及重列認購協議內的任何保證及陳述在任何方面 不真實或不準確，或本公司未能履行或違反經修 訂及重列認購協議中的任何承諾或協議； (ii) 倘任何上述先決條件未能在交割日期或之前達成 或被經辦人豁免； (iii) 倘於交割日期或之前： (a) 經辦人認為，自經修訂及重列認購協議日期 以來，國家或國際貨幣、金融、政治或經濟 狀況（括一般交易中斷，或就本公司任何證 券的交易在任何證券交易所或任何場外市場 的中斷）或匯率或外匯管制情況出現任何變動 或任何涉及潛在變動的事態發展，以致經辦 人認為會對債券的順利發售及分銷或債券在 二級市場的買賣造成重大不利影；或 售及分銷或債券在二級市場的買賣造成重大 不利影的以下任何事件：(A)深圳證券交易 所、新加坡證券交易所有限公司、紐約證券 交易所、倫敦證券交易所、香聯交所、維 也納證券交易所?運的Vienna MTF及╱或本 公司證券買賣所在的任何其他證券交易所的 證券買賣普遍中止或受到重大限制；(B)相關 機關宣佈全面暫停於美國、中國、香、新 加坡、歐盟（或其任何成員國）及╱或英國的 商業銀行業務，或美國、中國、香、新加 坡、歐盟（或其任何成員國）或英國的商業銀 行或證券結算或清算服務受到重大中斷；或 (C)稅務的變更或涉及潛在變更的稅務發展， 對本公司、債券及債券轉換後將予發行的H 股或其轉讓產生影；或 (c) 經辦人認為已發生任何事件或連串事件（括 任何地方、國家或國際災難、敵對行為、叛 亂、武裝衝突、恐怖主義行為、天災或疫情 的爆發或升級），以致經辦人認為會對債券的 順利發售及分銷或債券在二級市場的買賣造 成重大不利影。 禁售承諾： 自經修訂及重列認購協議日期至交割日後滿90日期 間（括首尾兩日），未經經辦人事先書面同意，本公 司及代表其行事的任何人士概不會： 其他方式處置或授出期權、發行認股權證或要約 權利，以賦予人士權利可認購或購買任何股份權 益、與債券或股份同類的證券權益、可轉換為、 可交換為或附有權利認購或購買債券、股份或與 債券、股份或其他代表債券、股份或與其同類的 其他證券權益的文據同類的證券權益； (b) 訂立任何互換或其他協議以全部或部分轉讓股份 擁有權的任何經濟後果； (c) 訂立具備與任何上述相同的經濟作用或旨在或 可能預期導致或同意從事上述的任何交易，而 不論(a)、(b)或(c)項所述任何類別交易將以交付股 份或其他證券或以現金或其他方式結算；或 (d) 宣佈或以其他方式公開表示有意進行上述任何事 項， 惟以下情況除外：(i)債券及因轉換債券而發行的轉換 股份，(ii)根據經修訂及重列認購協議日期存在的任 何僱員股份計劃或方案向本公司或其任何子公司的員 工（括董事）發行、提供、行使、配發、撥款、修改 或授予的任何股份或其他證券（括權利或認購權）或 (iii)因經修訂及重列配售協議而將予配售的新H股的發 行。 就本節而言，「股份」指(i)本公司向投資發行並在 香聯交所以幣交易的面值為人民幣1.00元的普通 股；(ii)本公司發行並在深圳證券交易所以人民幣交易 的每股面值為人民幣1.00元的普通股及(iii)本公司於經 修訂及重列認購協議日期後授權的任何其他繳足及無 需加繳的任何一個或多個類別的普通股，而其在股息 或本公司自願或非自願清盤或解散時應付金額方面並 無優先權。 債券的主要條款概述如下： 發行人： 天齊鋰業股份有限公司 債券： 於2027年到期的本金總額為人民幣2,600百萬元的美元 結算零息可轉換債券 到期日： 2027年2月9日 發行價： 債券本金額的100.0% 利息： 債券為零息債券，不產生利息。 地位： 債券構成本公司之直接、非後償、無條件及（受限於條 款及條件所載的不抵押保證）無抵押責任，且彼此之間 任何時間均享有同等地位，並無任何優先權或特權。 除適用法律之強制條文可能規定的例外情況外，並在 條款及條件所載的不抵押保證規限下，本公司根據債 券之付款責任於任何時候須至少與所有其他現有及未 來直接、非後償、無條件及無擔保責任享有同等地位。 形式及面值： 債券以記名形式按每份人民幣2,000,000元的特定面值及超出部分以人民幣1,000,000元的整數倍（每份為一 個「法定面值」）發行。 轉換權： 於條款及條件規限下並在符合條款及條件的前提下， 債券持有人有權將其債券轉換為轉換股份。 轉換股份數目將按將予轉換的債券本金額（按人民幣 0.8878元=1.00元的固定匯率換算為元）除以轉換 日期現行的轉換價釐定。 轉換期： 在符合條款及條件的前提下，債券持有人可選擇行使 任何債券附帶的轉換權，行使時間範圍如下：於交割 日期或之後，直至到期日前七個工作日當日的?業時 間結束（以該債券轉換憑證存放地的時間為準）時（ 括首尾兩日）；若本公司在到期日前已通知贖回該等債 51.85元，但在若干情況下可予調整。 轉換價將於發生下列特定事件時作出調整：(i) H股合 併、分拆或重新分類；(ii)利潤或儲備金的資本化； (iii)向H股持有人作出資本分配；(iv)以低於每股H股 現行市價95%的價格進行普通股供股或普通股購股權 供股；(v)其他證券供股；(vi)以低於每股H股現行市價 95%的價格發行；(vii)以低於每股H股現行市價95%的 價格進行轉換、交換或認購而發行之其他證券；(viii) 以低於每股H股現行市價95%的價格調整轉換權等； (ix)向普通股股東作出的其他發行；(x)本公司全權酌 情決定應調整轉換價的其他事件；或(xi)在本公司隨 時擁有超過兩類發行在外普通股情況下的其他類普通 股，詳情載於條款及條件。 如果發生控制權變動，本公司應在其獲悉該控制權變 動後14日內書面通知債券持有人（「控制權變動通知」） 以及信託人及代理人。在發出控制權變動通知後，倘 在(i)相關控制權變動與(ii)向債券持有人發出控制權變 動通知之日（二孰晚）後30日期間內（「控制權變動轉 換期」）行使轉換權，則轉換價應按下列公式調整： × NCP=OCP?(1+(CP c/t)) 其中： NCP = 調整後的轉換價； OCP = 調整前的轉換價。為免疑義，就本調整條款而 言，OCP應為本調整條款下於相關轉換日轉換的轉換 價； 轉換溢價（「CP」）=15.09%，以分數形式表示； 期日（不括該日）止的天數；及 t = 從交割日期（括該日）直至到期日（不括該 日）止的天數。 當普通股或其他證券（括權利或購股權）根據任何僱 員股份計劃或方案（而該等僱員股份計劃或方案符合 （如適用）上市規則或（如適用）深圳證券交易所的股份 上市規則或（如適用）其他證券交易所上市規則），向 本公司或其任何子公司的僱員（括董事）或為其利益 發行、發售、行使、配發、撥出、修改或授出時，將 不會對轉換價作出任何調整，除非發行或授出任何股 份計劃購股權（若非因本節規定，則須根據條款及條 件作出調整）將導致於截至該發行或授出日期（括該 日）的12個月期間內授出的股份計劃購股權被悉數行 使後可發行的普通股總數總計超過該12個月期間已發 行及發行在外普通股平均數的1%。為免生疑問，任何 超出此比例而發行的普通股，且僅該等超出此比例而 發行的普通股，須按條款及條件所述對轉換價作出調 整，並在釐定該調整時予以考慮。 轉換股份的地位： 轉換股份將屬繳足，在各方面與於相關登記日期已發行H股享有同等地位且與已發行H股屬於相同類別，惟 適用法律強制性規定排除的權利除外。 到期贖回： 除非債券先前已獲贖回、轉換或購回及註銷，否則本 公司將於到期日按未贖回的債券本金額之100.5%的等 值美元金額贖回每份債券。 本公司選擇贖回： 本公司在向債券持有人、信託人及主要代理人發出不少於30天但不超過60天的通知（其通知將不可撤回） 後，按提前贖回金額的等值美元金額贖回全部（而非部 分）債券： 日前任何時間，若H股證券交易所?業日連續30 天內任意20個H股證券交易所?業日（該等20個H 股證券交易所?業日的最後一日須在發出贖回通 知日期前10天內）H股收市價（按現行匯率（定義 見下文）換算為人民幣），不低於適用於每份債券 的提前贖回金額除以當時適用的轉換比率（定義見 下文）的130%，否則不得進行贖回；或 (ii) 倘於任何時間未轉換債券的本金總額少於原先已 發行本金總額（括根據條款及條件發行的任何其 他債券）的10%。 「現行匯率」指就任何日期的任何貨幣而言，該日中午 十二時正或前後（香時間）現行的有關貨幣間即期中 間匯率（載於或源自於相關頁面），或倘於有關時間無 法釐定有關匯率，緊接可按此釐定有關匯率前一日中 午十二時正或前後（香時間）現行的匯率，惟就H股 的任何現金資本分派而言，「現行匯率」應被視為指以 本公司於香聯交所不時公佈的方式計算的人民幣兌 元的平均基準匯率。 「轉換比率」等於每份債券的本金金額除以在緊接發出 該贖回通知之日前屆時有效的轉換價（按固定匯率換算 為人民幣）。 債券持有人發出通知（其通知將不可撤回）的情況下， 本公司可於相關贖回日（「稅項贖回日」）按提前贖回金 額的等值美元金額贖回全部而非部分債券，前提是本 公司於緊接發出有關通知前令信託人信納(i)本公司由 於下列原因負有或將有義務繳納條款及條件所規定或 提及的額外稅項，括中國或香的法律法規出現變 動或修訂，或在各情況下有權徵稅的政治分支機構或 其下轄或內部監管機關的法律法規出現變動或修訂， 又或上述法律法規一般適用性或官方詮釋出現任何變 動，且有關變動或修訂在2026年2月4日或之後生效； 及(ii)本公司採取合理措施後亦無法避免上述責任，前 提是該等贖回通知不得早於本公司屆時應當就債券支 付該等額外稅款的最早日期到期前90日發出。 倘本公司根據條款及條件發出贖回通知，各債券持有 人將有權選擇不贖回其債券。倘債券持有人選擇不於 該情況下贖回其債券，本公司根據條款及條件毋須就 此支付額外稅款，而相關稅項贖回日期後到期的任何 款項均須扣除或預扣中國或香政府（或在各情況下， 其有權徵稅的任何政治分支機構或任何相關或所屬權 力機構）要求預扣或扣除的稅款。為免生疑問，2026年 2月4日前，因中國或香政府（或在各情況下，其有 權徵稅的任何相關或所屬權力機構）法律法規的規定而 應付債券的額外稅額將繼續由該等債券持有人繳納。 相關事件贖回： 以下任一相關事件發生後： (a) 控制權變動； (b) 退市，即H股不再於香聯交所上市或其他證券 交易所（視乎情況而定）獲准交易時；或 (c) H股停牌，即H股停牌連續45個H股證券交易所? 業日； 日期（定義見下文）贖回其全部或部分債券，贖回價格 為相關事件沽售日期其提前贖回金額的等值美元金額。 「相關事件沽售日期」應為相關事件發生後30天期限屆 滿後的第十四天，或，如果更晚，則為本公司根據 條款和條件向債券持有人發出通知之日30天。除非 將贖回債券的本金額及（倘持有人持有的所有債券並非 均會贖回）未贖回債券結餘的本金額等於授權面值，否 則不得贖回債券。 提前贖回金額： 就每人民幣1,000,000元本金之債券而言，債券的提前贖回金額為債券持有人在相關日期確定的提前贖回 金額為按半年計算的年化總收益率0.5%。每人民幣 1,000,000元本金的債券的適用提前贖回金額按以下公 式計算（必要時保留兩位小數，0.005向上取整），若 贖回日期為半年期日期（即下表左欄所列日期），則該 半年期日期的提前贖回金額應按下表右欄所示金額計 算： d/p × 提前贖回金額= 前次贖回金額 (1 + r/2) 其中 前次贖回金額=就緊接下文所載釐定贖回日前之半年 期日期每人民幣1,000,000元本金額而言之提前贖回金 額（或倘債券於首個半年期日期前贖回，則為人民幣 1,000,000元）： 半年期日期 提前贖回金額 （人民幣元） 2026年8月11日 1,002,500 d = 根據一年12個月每月30日合共360天計算， 由緊接半年期日期（括該日）（或倘債券於首 個半年期日期或之前贖回，則由發行日期（ 括該日）計至釐定贖回日（不括該日）之 日數，若遇不完整月份，則以已過去之日數 計算； p = 180。 不抵押保證： 只要任何債券尚未轉換（定義見信託契據），本公司不得，且本公司須促使其子公司不得就其現有或未來的 全部或部分業務、資產或收入（括未催繳股本）設立 或允許存在任何抵押權益，為擔保中國境外的任何相 關債務或為中國境外的相關債務提供擔保，除非同時 或事先(a)為債券提供與該等債務同等比例的擔保，並 獲受託人信納或(b)為債券提供經債券持有人特別決議 案（定義見信託契據）批准的其他抵押。 轉換價及轉換股份 初始轉換價為每股H股51.85元（可予調整），相當於： (a) 較香聯交所於2026年2月3日所報之收市價每股H股49.50元溢價約4.7%；及 (b) 較香聯交所截至2026年2月3日（括該日）止連續五個交易日所報之平均收市價每股H股51.84元溢價約0.0%。 轉換價乃參考配售價以及條款及條件（括贖回權），由本公司與經辦人於簿記建檔後經公平磋商後釐定。董事認為，基於當前市況，轉換價屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。 債券可根據條款及條件轉換成轉換股份。假設債券全部按每股H股51.85元的初始轉換價進行轉換，並且不再發行其他股份，債券將轉換成約56,481,896股轉換股份，約佔於本公告日期現有已發行H股數目的34.41%及現有已發行股份的經辦人已知會本公司，將向不少於六名獨立認購人（彼等將為專業投資）發售債券。 經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，各認購人及其各自的最終實益擁有人均為或將為（視情況而定）獨立第三方。 債券的發行及認購須待達成及╱或豁免經修訂及重列認購協議所載的先決條件後方告完成。此外，經修訂及重列認購協議可能會在若干情況下終止（於下文詳述）。 由於根據經修訂及重列認購協議發行及認購債券可能會亦可能不會進行直至完成，且債券及╱或轉換股份可能會亦可能不會獲發行或上市，股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 中國證監會備案 本公司將遵守中國證監會規定並完成與債券發行有關中國證監會備案。 上市申請 本公司將向維也納證券交易所運?的Vienna MTF申請債券上市。本公司亦將向香聯交所申請批准轉換股份上市及買賣。 C. 一般事項 (I)配售；及(II)債券轉換對股權結構的影 於本公告日期，本公司已發行股份總數為1,641,194,983股股份，括1,477,072,783股A股及164,122,200股H股。 下表載列本公司於以下時間的股權結構摘要：(i)於本公告日期；(ii)緊隨配售完成後（假設本公告日期至配售交割日期已發行股份數目不變）但於債券轉換前；(iii)於發行及配發轉換股份後，假設債券按初始轉換價每股H股51.85元悉數轉換為H股（可予調整）；及(iv)於配售完成及發行和配發轉換股份後，假設債券按初始轉換價每股H股51.85元悉數轉換為H股（可予調整），基於以下假設：(a)本公司股本於本公告日期至配售完成及債券悉數轉換期間概無其他變動，惟因債券悉數轉和配發轉換股份後 債券按初始轉換價 （假設債券按初始轉換價 緊隨配售完成後 每股H股51.85元 每股H股51.85元悉數 股東（附註1） 於本公告日期 但於債券轉換前 悉數轉換後 轉換為H股（可予調整））佔已發行 佔已發行 佔已發行 佔已發行 股份總數 股份總數 股份總數 股份總數 的概約 的概約 的概約 的概約 股份類別 股份數目 百分比(%) 股份數目 百分比(%) 股份數目 百分比(%) 股份數目 百分比(%)成天齊實業（集團） 有限公司（「天齊 (1) 集團公司」） A股 416,316,432 25.4% 416,316,432 24.4% 416,316,432 24.5% 416,316,432 23.6%(2) 張女士 A股 68,679,877 4.2% 68,679,877 4.0% 68,679,877 4.0% 68,679,877 3.9%夏浚誠先生 A股 82,664 0.0% 82,664 0.0% 82,664 0.0% 82,664 0.0%其他A股持有人 A股 991,993,810 60.4% 991,993,810 58.1% 991,993,810 58.4% 991,993,810 56.3%(3) 其他H股持有人 H股 164,122,200 10.0% 164,122,200 9.6% 164,122,200 9.7% 164,122,200 9.3%承配人 H股 – 0.0% 65,050,000 3.8% – 0.0% 65,050,000 3.7% 債券持有人 H股 – 0.0% – 0.0% 56,481,896 3.3% 56,481,896 3.2%已發行股份總數 1,641,194,983 100.00% 1,706,244,983 100.00% 1,697,676,879 100.0% 1,762,726,879 100.0% (1) 天齊集團公司（由蔣衛平先生擁有90%及由張女士擁有10%權益）持有416,316,432股A股。根據香法例第571章《證券及期貨條例》，蔣衛平先生被視為於天齊集團公司所持有全部股份中擁有權益。 (2) 根據香法例第571章《證券及期貨條例》，蔣衛平先生及其配偶張女士被視為於彼此所持有股份中擁有權益。 (3) 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，其他H股持有人均為公眾股東。基於本公司可得資料，據董事所知，本公司將於配售完成及債券悉數轉換後維持充足的公眾持股量。 於本公告日期，除債券外，本公司並無任何發行在外的期權、可轉換債券、認股權證或其他可轉換為股份的類似證券。 董事會認為，配售及發行債券為本集團提供了優化資本結構及多元化融資渠道的機會，從而改善本公司的流動性狀況並降低本公司的融資成本。配售及債券所得款項淨額擬全部用於支持本公司及其子公司在鋰領域的戰略發展，括但不限於項目開發及優化所需的資本支出，以及對優質鋰礦資產的收購，其餘部分將用於補充本公司的?運資金及一般企業用途。 董事會亦認為經修訂及重列配售協議及經修訂及重列認購協議的條款均屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益，且經修訂及重列配售協議及經修訂及重列認購協議乃經各方公平磋商後按正常商業條款訂立。 所得款項用途 假設所有配售股份均獲悉數配售，配售事項合計所得款項總額預計約為2,930.5百萬元，配售事項所得款項淨額（扣除配售事項相關應付佣金及費用後）預計約為2,924.0百萬元。配售事項所得款項淨額預期將於2027年12月31日前悉數動用。 債券合計所得款項總額預計約為2,928.6百萬元，債券所得款項淨額（扣除債券相關佣金後）估計約為2,906.6百萬元。債券所得款項淨額預期將於2027年12月31日前悉數動用。本公司擬將配售及發行債券所得款項淨額用於支持本公司及其子公司在鋰領域的戰略發展，括但不限於項目開發及優化所需的資本支出，以及對優質鋰礦資產的收購，其餘部分將用於補充本公司的?運資金及一般企業用途。 配售事項所得款項將按以下方式動用： 所得款項淨額 配售事項所得款項淨額擬定用途 分配比例 支持本公司及其子公司在鋰行業的戰略發展， 括但不限於項目開發及優化所需的資本開支， 以及併購優質鋰礦資產 80% （1） 持開放合作的態度繼續關注全球範圍內優質的鋰資源項目， 穩步落實中游產能擴張計劃，關注產業鏈上下游的機會，完 善產業鏈布局，為公司長期可持續發展提供新的價值增長 點；以及 （2） 加強創新項目孵化，遴選符合公司戰略發展和下一代先進鋰 電池技術應用所需的功能材料研發項目，推動公司產品創新 和工藝優化，持續開展產品提質增效。 補充本公司?運資金及一般企業用途，括但不限於日常 經?所需流動資金、僱員支出、租金付款、一般行政支出、 法律及專業支出等。 20% 發行債券所得款項將按以下方式動用： 所得款項淨額 所得款項淨額擬定用途 分配比例 支持本公司及其子公司於鋰行業的戰略發展， 括但不限於項目開發及優化所需的資本開支， 以及併購優質鋰礦資產 80% （1） 持開放合作的態度繼續關注全球範圍內優質的鋰資源項目， 穩步落實中游產能擴張計劃，關注產業鏈上下游的機會，完 善產業鏈布局，為公司長期可持續發展提供新的價值增長 點；以及 （2） 加強創新項目孵化，遴選符合公司戰略發展和下一代先進鋰 電池技術應用所需的功能材料研發項目，推動公司產品創新 和工藝優化，持續開展產品提質增效。 補充本公司?運資金金及一般企業用途，括但不限於日常 經?所需流動資金、僱員支出、租金付款、一般行政支出、 法律及專業支出等。 20% 配售及發行和配發配售股份，以及發行債券及轉換股份的一般性授權一般授權乃根據於2025年5月21日舉行之股東週年大會上通過的股東決議案授予董事會，據此（其中括），董事會可配發及發行最多達328,244,316股新H股（相當於股東週年大會日期已發行股份總數的20%）。於本公告日期及緊接訂立經修訂及重列配售協議及經修訂及重列認購協議前，本公司並無根據一般性授權發行任何股份。將予發行的配售股份及因轉換債券而將予發行的轉換股份將根據一般性授權配發及發行。配售及認購事項毋須經股東批准。 除本公告所披露建議發行配售股份及建議發行債券外，本公司於本公告日期前十二個月期間並無進行任何股本集資活動。 ?復買賣 誠如本公司日期為2026年2月4日的公告所述，應本公司要求，本公司H股已於2026年2月4日上午九時零四分在香聯交所暫停買賣，以待本公司於2026年2月4日發佈的補充信息的公告，關於(1)根據一般性授權配售新H股；及(2)建議根據一般性授權同步發行於2027年到期的美元結算零息可換股債券。隨著本公告之刊發，本公司已向香聯交所申請批准本公司H股自2026年2月5日上午九時正?復買賣。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司於2025年5月21日舉行的股東週年大會；「A股」 指 本公司普通股本內境內上市的部分，每股面值 人民幣1.00元，在深圳證券交易所上市，以人 民幣交易； 「代理協議」 指 本公司、受託人、香上海豐銀行有限公司 （作為主要付款代理人）、主要轉換代理人及主 要過戶代理人（「主要代理人」，括就債券而不 時委任的任何繼任人）於交割日期或前後訂立的 付款、轉換及過戶代理協議（經不時修訂及╱ 或補充）； 「其他證券交易所」 指 於任何時間，就H股而言，倘該等H股當時並非於香聯交所上市及買賣，則指該等H股當時上 市或報價或買賣的主要證券交易所或證券市場； 「經修訂及重列配售協議」指 本公司與配售代理於2026年2月4日就配售訂立的經修訂及重列配售協議； 「經修訂及重列認購協議」指 本公司與經辦人於2026年2月4日就債券的發行及認購訂立的經修訂及重列認購協議； 「董事會」 指 本公司董事會； 2027年到期的可轉換債券，可由持有人選擇按初 始轉換價每股H股51.85元轉換為已繳足普通H 股； 「中央結算系統」 指 由香交易及結算所有限公司的全資子公司香中央結算有限公司設立及運作的中央結算及 交收系統； 「控制權變動」 指 發生以下任何情況即出現「控制權變動」：(a)控股人士不再直接或間接擁有、取得或控制本公 司已發行股本所附帶20%的投票權；或(b)任何 人士或一致行動的一組人士直接或間接取得、 擁有或控制本公司已發行股本所附帶的投票權 超過控股人士直接或間接擁有或控制本公司已 發行股本所附帶的投票權； 「控股人士」 指 蔣衛平先生、張女士及蔣安琪女士； 「交割日期」 指 2026年2月11日，或本公司及經辦人可能同意 的更晚日期，但不晚於2026年2月11日後的14 天； 「本公司」 指 天齊鋰業股份有限公司，一家在中國註冊成立 的股份有限公司，其A股及H股分別於深圳證券 交易所（股票代碼：002466）及香聯交所（股 份代號：9696）上市； 「合約」 指 經修訂及重列認購協議、信託契據及代理協議； 「轉換價」 指 債券可獲轉換為H股的每股轉換股份價格（可予 調整）； 「轉換權」 指 債券持有人將任何債券轉換為H股的權利； 「轉換股份」 指 於根據信託契據以及條款及條件轉換債券後將 予發行的H股； 境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案 管理工作的規定》（經不時修訂、補充或修改）； 「中國證監會備案報告」 指 本公司根據中國證監會備案規則向中國證監會提交的有關配售、發行債券、經修訂及重列配 售協議及╱或經修訂及重列認購協議（視情況 而定）擬進行的任何交易的備案報告（括其任 何修訂、補充及╱或修改）； 「中國證監會備案規則」 指 中國證監會發佈的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及其配套指引（自2023年3月 31日生效）（經不時修訂、補充或以其他方式 修改）； 「中國證監會備案」 指 根據中國證監會備案規則及其他適用法律、法規及中國證監會的規定（括但不限於中國證監 會備案報告）有關或就配售及債券發行已經或將 向中國證監會提交的任何函件、備案、往來函 件、通訊、文件、回覆、承諾及任何形式的呈 交資料（括其任何修訂、補充及╱或修改）； 「中國證監會規則」 指 中國證監會備案規則及中國證監會檔案規則；「董事」 指 本公司董事； 「固定匯率」 指 1.00元等於人民幣0.8878元； 「一般性授權」 指 股東在股東週年大會上通過的特別決案授權董 事會發行H股的一般性授權； 「本集團」 指 本公司及其子公司的統稱，「集團成員」也當據 此理解； 「H股」 指 在香聯交所上市並以元買賣的本公司股本 中每股面值人民幣1.00元的普通外資股； ?業日」 開放辦理證券買賣業務的任何日子（星期六或星 期日除外）； 「元」 指 元，香法定貨幣； 「香」 指 中國香特別行政區； 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「獨立第三方」 指 據董事在作出一切合理查詢後所知，並非上市 規則所指本公司關連人士的個人或公司； 「最後交易日」 指 2026年2月3日，即簽訂經修訂及重列配售協議 （於交易時段後發生）前的最後交易日； 「上市委員會」 指 香聯交所上市委員會； 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則； 「經辦人」或「配售代理」 指 高盛（亞洲）有限責任公司、香上海豐銀行有限公司及華泰金融控股（香）有限公司； 「到期日」 指 2027年2月9日； 「人士」 指 任何個人、公司、法團、商號、合夥企業、合 資企業、事業單位、協會、組織、信託、國家 或國家機構（於各情況下無論是否為獨立的法 人實體），但不括董事會或任何其他管理委員 會，也不括本公司全資直接或間接擁有的子 公司； 「承配人」 指 配售代理根據經修訂及重列配售協議促使認購 任何配售股份的任何專業、機構及其他投資； 「配售」 指 配售代理根據經修訂及重列配售協議配售配售 股份； 「配售交割日期」 指 2026年2月11日，或本公司與配售代理書面協 定並符合上市規則的有關其他時間及╱或日 並遵守其中的條件，發行及配發65,050,000股新 H股； 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香 、台灣及中華人民共和國澳門特別行政區； 「中國?業日」 指 中國北京的商業銀行一般開門?業的日子（不 括星期六、星期日或公眾假期）； 「相關債務」 指 任何現有或日後的債務，其形式為或表現為任 何債券、票據、債權證、債權股證、債權股 額、憑證或其他工具，且該等工具已於或可於 任何證券交易所或任何證券市場（括但不限於 任何場外交易市場）上市、掛牌或交易（為免生 疑問，不括任何雙邊貸款、銀團貸款或俱樂 部貸款項下任何債務）； 「相關頁面」 指 相關彭博BFIX頁面（或其後續頁面），或倘無有 關頁面，則於相關路透社HKDFIX頁面（或其後 續頁面）或顯示相關信息的其他信息服務供應 商； 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣； 「抵押權益」 指 根據任何司法權區的法律所設立的任何按揭、 押記、質押、留置權或其他抵押權益，括但 不限於與上述任何一項類似的權益； 「股東」 指 股份持有人； 「股份」 指 A股及H股； 「深圳證券交易所」 指 中國深圳證券交易所； 「認購事項」 指 根據經修訂及重列認購協議發行及認購債券； 言，任何其他人士（「第二人士」）：(a)第一人士 控制或有權控制（不論通過股本所有權、合約、 委任或罷免第二人士管理機構成員的權力或其 他方式）其事務及政策；或(b)根據適用法律及 公認會計原則，其財務報表與第一人士的財務 報表合併入賬； 「條款及條件」 指 債券的條款及條件； 「信託契據」 指 本公司與信託人將於交割日期或前後訂立的構 成債券的信託契據； 「信託人或受託人」 指 香上海豐銀行有限公司； 「美國」 指 美利堅合眾國、其領土和屬地以及所有受其管 轄的地區； 「維也納證券交易所」 指 維也納證券交易所運?的Vienna MTF；及 「%」 指 百分比。 承董事會命 天齊鋰業股份有限公司 董事長兼執行董事 蔣安琪 香，2026年2月4日 於本公告日期，董事會由以下成員組成：執行董事蔣安琪女士、蔣衛平先生及夏浚誠先生；及獨立非執行董事向川先生、唐國瓊女士、黃瑋女士及吳昌華女士。 中财网
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