*ST聆达(300125):北京大成律师事务所关于聆达集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788 二○二六年一月 致：聆达集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（下称“本所”）接受聆达集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加公司2026年第一次临时股东会（下称“本次股东会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由董事会提议并召集。2026年1月19日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。 召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2026年1月20日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 2026年2月4日下午15:00，本次股东会于全资子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司会议室召开，公司董事长金永峰先生现场主持本次股东会。 本次股东会网络投票时间为：2026年2月4日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年2月4日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年2月4日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《聆达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《聆达集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。 二、本次股东会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为： 1.截至股权登记日2026年1月30日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。 2 .公司董事、高级管理人员。 3.本所指派的见证律师。 4.其他相关人员。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共147人，代表股份合计292,145,801股，占公司总股份的43.8756%%。具体情况如下： 1.现场出席情况 经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共0人，所代表股份共计0股，占公司总股份的0%。 2.网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东147人，代表股份292,145,801股，占上市公司总股份的43.8756%。 3.中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代表共计146人，代表股份179,395,801股，占公司总股份的26.9424%。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票146人，代表股份179,395,801股。 （三）会议召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的提案 根据《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为： 1.普通决议案：审议《关于调整董事会席位及高级管理人员称谓并修订<公司章程>等相关制度的议案》； 1.01.特别决议案：审议《关于修订<公司章程>的议案》； 1.02. < > 特别决议案：审议《关于修订股东会议事规则的议案》； 1.03.特别决议案：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 1.04.普通决议案：审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 1.05.普通决议案：审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 1.06.普通决议案：审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.普通决议案：审议《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》；2.01.普通决议案：审议《选举彭骞先生为公司第七届董事会非独立董事》；2.02.普通决议案：审议《选举明星女士为公司第七届董事会非独立董事》；2.03.普通决议案：审议《选举陈志国先生为公司第七届董事会非独立董事》；2.04.普通决议案：审议《选举任广鹏先生为公司第七届董事会非独立董事》；3.普通决议案：审议《关于选举第七届董事会独立董事的议案》； 3.01.普通决议案：审议《选举张敦力先生为公司第七届董事会独立董事》；3.02.普通决议案：审议《选举李克武先生为公司第七届董事会独立董事》；3.03.普通决议案：审议《选举刘良志先生为公司第七届董事会独立董事》。 上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。 上述议案1需逐项表决。议案1.01、1.02、1.03为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 上述议案2、3采用累积投票方式进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。本次股东会将分别选举4名非独立董事、3名独立董事。其中3名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议，股东会方可进行表决。 公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。 （二）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东会的表决结果 本次股东会列入会议议程的提案共十三项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： 1.01. < > 特别决议案：《关于修订公司章程的议案》
1.02.特别决议案：《关于修订<股东会议事规则>的议案》
1.03.特别决议案：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.04.普通决议案：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
1.05.普通决议案：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
1.06.普通决议案：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.01.普通决议案：《选举彭骞先生为公司第七届董事会非独立董事》
2.02.普通决议案：《选举明星女士为公司第七届董事会非独立董事》
2.03.普通决议案：《选举陈志国先生为公司第七届董事会非独立董事》
2.04.普通决议案：《选举任广鹏先生为公司第七届董事会非独立董事》
3.01.普通决议案：《选举张敦力先生为公司第七届董事会独立董事》
3.02.普通决议案：《选举李克武先生为公司第七届董事会独立董事》
3.03.普通决议案：《选举刘良志先生为公司第七届董事会独立董事》
本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于聆达集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页） 北京大成律师事务所（盖章） 负责人： 袁华之 经办律师签名： 邬 丁 李 盟 年 月 日 中财网
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