科翔股份(300903):2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
原标题:科翔股份:2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书 目录 目录.......................................................................................................................2 释义.........................................................................................................................3 第一节本次发行的基本情况..............................................................................4 一、本次发行履行的相关程序.........................................................................4 二、本次发行概况.............................................................................................6 三、本次发行的发行对象情况.......................................................................14四、本次发行的相关机构情况.......................................................................22........................................................................24第二节发行前后相关情况对比 一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况.....................................24二、董事和高级管理人员持股变动情况.......................................................25三、本次发行对公司的影响...........................................................................25 第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................................................................................................................27 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........28第五节有关中介机构声明................................................................................29 第六节备查文件.................................................................................................33 一、备查文件...................................................................................................33 二、查询地点...................................................................................................33 三、查询时间...................................................................................................33 释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行的内部决策程序 2025年4月23日，公司召开第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权期限至2025年年度股东会召开之日为止。 2025年8月14日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存未分配利润的安排、募集资金金额及用途、本次发行的决议有效期等事项作出决议。 2025年10月28日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权公司董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；公司和主承销商有权按照经公司董事长及其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序或中止发行。 2025年12月4日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。 2025年12月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，确认调减本次发行的募集资金金额暨调整发行方案等相关事项。 （二）本次发行监管部门审核过程 2025年12月30日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所出具的《关于受理广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕279号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2026年1月5日向中国证监会提交注册。 2026年1月16日，公司收到中国证监会出具的《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕76号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 发行人和主承销商于2026年1月23日向上述13家获配投资者发出了《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 截至2026年1月27日17时止，参与本次发行的认购对象均按照《缴款 通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到参与本次发行的认购投资者缴纳的保证金及认购资金合计286,999,995.67元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购投资者缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年1月30日出具了《验证报告》（众会字（2026）第00818号），确认本次发行的认购资金到位。 2026年1月28日，中泰证券将扣除保荐及承销费用7,304,999.94元（含增值税）后的上述认购资金余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2026年1月30日出具了《验资报告》（众会字（2026）第00728号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 经审验，截至2026年1月28日止，本次发行募集资金合计人民币 286,999,995.67元，扣除发行费用人民币9,942,551.71元（不含增值税），募集资金净额为人民币277,057,443.96元。其中，计入实收股本人民币20,692,141.00元，计入资本公积人民币256,365,302.96元。 （四）股份登记情况 公司本次以简易程序向特定对象发行股票新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。 二、本次发行概况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2025年11月21日）。发行人与主承销商在律师的全过程见证下，根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则确定发行价格为13.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。 广东信达律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.87元/股，发行价格与定价基准日前20个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前20个交易日股票交易均价）为80.05%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （三）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）20,692,141股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司2024年年度股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会及董事会审议通过的本次发行的发行方案。 （四）发行对象 本次发行对象最终确定为13名投资者，未超过《承销细则》规定35家投资者上限，符合《注册管理办法》《承销细则》等法规的相关规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。 发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
本次发行募集资金总额为286,999,995.67元，扣除发行费用9,942,551.71元（不含增值税）后，实际募集资金净额277,057,443.96元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限286,999,995.67元。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行的股票的限售期为自本次发行股份上市之日起6个月。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （七）未分配利润的安排 本次以简易程序向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。 （八）上市地点 本次以简易程序向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。 （九）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况 发行人及保荐人（主承销商）在广东信达律师事务所律师的见证下，自2025年11月20日（T-3日）至2025年11月25日（T日）9:00前共向119名符合条件的特定对象发出了《认购邀请书》及其相关附件等认购邀请文件。本次认购邀请文件的具体发送对象包括：截至2025年11月10日收盘后发行人前20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司31家、证券公司20家、保险机构12家、其他已提交认购意向书的投资者36家。 由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35名，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，在广东信达律师事务所律师的见证下，自2025年11月25日至2025年12月1日17:00前向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者及经主承销商审慎核查后新增的8名投资者发出了《追加认购邀请书》及其相关附件等追加认购邀请文件。首轮申购结束后新增认购意向投资者名单具体如下：
2、首轮投资者申购报价情况 2025年11月25日（T日）上午9:00-12:00，在广东信达律师事务所律师的全程现场见证下，本次发行共收到14家申购对象提交的《申购报价单》等申购文件，经主承销商与见证律师的共同核查确认，截至2025年11月25日（T日）上午12:00时，除2家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金、1名申购对象未缴纳保证金外，其余11家申购对象均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。综上，除1名投资者因其未缴纳保证金作为无效报价剔除外，其余13家申购对象均为有效报价。 本次发行申购报价情况如下：
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35名，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，并以首轮报价确定的发行价格（即13.87元/股）向投资者继续征询认购意向，在广东信达律师事务所律师的见证下，截至2025年12月1日17:00，主承销商共接收到21家投资者提交的《追加认购申购单》。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。除宋超群因其未按照《追加认购邀请书》要求及时提交追加申购相关文件作为无效报价剔除外，其他参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加认购申购单》及其他申购相关文件，其余20家申购对象均为有效报价。 本次追加认购具体情况如下：
（1）竞价获配情况 根据投资者申购报价及追加申购情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.87元/股，本次发行股份数量为21,629,416股，获配总金额为299,999,999.92元，最终确定13名对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2025年12月4日经公司第三届董事会第五次会议审议通过。 本次竞价确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
2025年12月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。公司对本次发行股票的募集资金金额、发行数量进行调整，将本次发行募集资金总额由30,000.00万元调减为28,700.00万元，各发行对象获配数量和金额进行同比例调减。最终本次发行股份数量调减为20,692,141股，对应募集资金总额为286,999,995.67元。本次发行对象最终确定为13家，均为本次认购邀请文件及追加认购邀请文件发送的对象。 调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
（一）发行对象基本情况 1、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金北京金泰私募基金管理有限公司是北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
、陈学赓
、诺德基金管理有限公司
上海时通运泰私募基金管理有限公司是上海时通运泰私募基金管理有限公司-时通运泰升维1号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
深圳翊丰资产管理有限公司是深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 主承销商及律师经核查后认为，本次发行上述认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，没有通过直接或间接的方式参与本次认购对象的认购。 （三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，上述发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 主承销商和广东信达律师事务所律师对本次发行的获配投资者是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，本次发行的发行对象为北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、陈学赓、华安证券资产管理有限公司、江西省国控产业发展基金（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、卢春霖、诺德基金管理有限公司、上海时通运泰私募基金管理有限公司-时通运泰升维1号私募证券投资基金、深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴3 - 1 盛进取 号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司沃源林盛 号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源睿泽1号私募证券投资基金、王嘉敏、信达澳亚基金管理有限公司。 经核查，陈学赓、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、卢春霖和王嘉敏，均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序手续。 经核查，北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、江西省国控产业发展基金（有限合伙）、上海时通运泰私募基金管理有限公司-时通运泰升维1号私募证券投资基金、深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源林盛1号私募证券投资基金和台州沃源私募基金管理有限公司-沃源睿泽1号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 经核查，华安证券资产管理有限公司和诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 经核查，信达澳亚基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序手续。 综上，本次发行的全部获配对象中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ三类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。本次科翔股份2025年度以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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