[HK]国恩科技(02768):董事会提名委员会工作细则
青島國恩科技股份有限公司 董事會提名委員會工作細則 （H股發行並上市後適用） 第一章 總 則 ............................................... 2第二章 人員組成 ............................................. 2第三章 職責權限 ............................................. 3第四章 決策程序 ............................................. 4第五章 議事規則 ............................................. 5第六章 附 則 ............................................... 6第一條 為規範青島國恩科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事、總經理、副總經理等高級管理人員的選聘工作，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下稱「《香上市規則》」）、本公司《公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定，公司董事會特設立提名委員會（以下簡稱「提名委員會」或「委員會」），並制定本工作細則。 第二條 董事會提名委員會是董事會按照《公司章程》規定設立的專門工作機構，主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序進行研究並提出建議。 第二章 人員組成 第三條 提名委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事二名，且提名委員會須有不同性別的董事。本制度中「獨立董事」的含義與《香上市規則》中的「獨立非執行董事」的含義一致。 第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一以上提名，並由董事會選舉產生，委員會必須有不同性別的董事。 第五條 提名委員會設主任（即召集人）一名，由獨立董事擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生。 第六條 提名委員會任期與同屆董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則其自動失去委員任職資格，並由董事會根據上述第三條至第五條之規定補足委員人數。 委員中的獨立董事因觸及相關規定情形提出辭職或被解除職務導致委員會中獨立董事所佔的比例不符合本工作細則或《公司章程》的規定，公司應當自前述事實發生之日六十日內完成補選，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。 第七條 提名委員會的主要職責權限： （一） 至少每年根據公司經?活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議，括董事會的架構、人數及組成（括技能、知識及經驗方面）、協助董事會編製董事會技能表，並就任何為配合公司策略而擬對董事會作出的變動向董事會提出建議； （二） 研究董事、總經理和其他高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議； （三） 廣泛搜尋及物色合格的董事、總經理和其他高級管理人員的人選，並挑選提名有關人士出任董事、總經理和其他高級管理人員或就此向董事會提出建議； （四） 對董事候選人和總經理及其他高級管理人員候選人進行審查並提出建議，就董事、總經理及其他高級管理人員委任或重新委任以及董事、總經理及其他高級管理人員繼任計劃向董事會提出建議； （五） 評估獨立董事的獨立性； （六） 支援公司定期評估董事會表現； （七） 董事會授權的其他事宜。 第八條 提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議。 第九條 提名委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合；如有需要，提名委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第十條 提名委員會依據相關法律法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，研究公司的董事、總經理和其他高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議後備案並提交董事會通過，並遵照實施。 第十一條 董事、總經理和其他高級管理人員的選聘程序： （一） 提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、總經理和其他高級管理人員的需求情況，並形成書面材料； （二） 提名委員會可在公司、控股（參股）企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、總經理和其他高級管理人員人選的有關信息； （三） 搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料； （四） 徵求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、總經理和其他高級管理人員人選； （五） 召集提名委員會會議，根據董事、總經理和其他高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查； （六） 在選舉新的董事和聘任新的總經理或其他高級管理人員前一個月，向董事會提出董事候選人和新聘總經理、其他高級管理人員人選的建議和相關材料； （七） 根據董事會決定和反饋意見進行其他後續工作。 第十二條 提名委員會就下列事項向董事會提出建議： 1、 提名或任免董事； 2、 聘任或解聘高級管理人員； 3、 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》規定的其記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第五章 議事規則 第十三條 提名委員會應於會議召開前三天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託另一名獨立董事委員主持。 第十四條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 第十五條 提名委員會會議表決方式為舉手或投票表決；臨時會議可以採取通訊表決的方式召開。 第十六條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、高級管理人員列席會議。 第十七條 提名委員會應獲供給充足資源以履行其上述職責。如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 第十八條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則、《公司章程》及本工作細則的規定。 第十九條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。 第二十條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。 第二十一條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第二十二條 本工作細則自董事會決議通過後，自公司發行的H股股票在香聯合交易所有限公司上市之日生效並實施。 第二十三條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行；本工作細則如與國家法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或《公司章程》相抵觸，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行。 第二十四條 本工作細則應在香聯合交易所有限公司網站及本公司網站上公開，解釋提名委員會的角色及董事會轉授予其的權力。 第二十五條 本工作細則由公司董事會負責解釋。 中财网
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