[HK]国恩科技(02768):董事会审计委员会工作细则
青島國恩科技股份有限公司 董事會審計委員會工作細則 (H股發行並上市後適用) 二?二五年六月 第一章 總則 ................................................. 2第二章 人員組成 ............................................. 2第三章 職責權限 ............................................. 3第四章 決策程序 ............................................. 7第五章 議事規則 ............................................. 8第六章 附則 ................................................. 9第一條 為強化青島國恩科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下稱「《香上市規則》」）及其他有關等法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則及本公司《公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，公司董事會特設立審計委員會（以下稱「審計委員會」或「委員會」），並制定本工作細則。 第二條 董事會審計委員會是董事會按照《公司章程》規定設立的專門工作機構，行使《公司法》規定的監事會的職權，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作，審核公司的財務信息及其披露。 第二章 人員組成 第三條 審計委員會成員由三名董事組成，該三名董事應當為不在公司擔任高級管理人員的非執行董事或獨立董事，其中獨立董事應當過半數（至少括一名專業會計人士，具備適當的專業資格或會計或相關的財務管理專長，符合公司股票上市地證券交易所對審計委員會財務專業人士的資格要求）。本制度中「獨立董事」的含義與《香上市規則》中的「獨立非執行董事」的含義一致。 第四條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一以上提名，並由董事會選舉產生。 第五條 審計委員會設主任委員（即召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員須具備會計或財務管理相關的專業經驗，且應為會計專業人士；主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生。 審計委員會任期與同屆董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則其自動失去委員任職資格，並由董事會根據本工作細則第三條至第五條之規定補足委員人數。 審計委員會委員中的獨立董事因觸及相關規定情形提出辭職或被解除職務導致委員會中獨立董事所佔的比例不符合本工作細則或《公司章程》的規定，或辦公，負責日常工作聯絡和會議組織等工作。 第三章 職責權限 第七條 審計委員會的主要職責權限： （一） 與本公司外部審計機構的關係 1、 向董事會提議聘請、續聘、罷免及更換外部審計機構，就外部審計機構的報酬及聘用條款向董事會提供建議，及處理任何有關該審計 機構辭職或辭退該審計機構的問題；凡董事會不同意審計委員會對 甄選、聘請、辭任或罷免外部審計機構事宜的意見，本公司應在《企業管治報告》中列載審計委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因； 2、 按適用的標準檢討及監察外聘審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效；委員會應於審計工作開始前先與審計機構討論審計性質、 範疇及有關申報責任；及 3、 就聘用外部審計機構提供非審計服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外部審計機構」括與負責審計的公司處於同一控制 權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資 料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責審計的公司的 本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就其認為必須採取 的行動或改善的事項向董事會報告並提出建議。 （二） 審閱本公司的財務資料 監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱： 1、 會計政策及實務的任何更改； 2、 涉及重要判斷的地方； 5、 是否遵守會計準則；及 6、 是否遵守有關財務申報的公司股票上市地證券監管規則及法律規定。 就本第（二）項而言，委員會委員須與董事會及公司的高級管理人員聯絡。審計委員會須至少每年與公司的外部審計機構開會兩次；委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並須適當考慮任何由公司屬下會計及財務匯報職員、合規部門或外部審計機構提出的事項。 （三） 監管本公司的財務申報制度、風險管理及內部監控系統 1、 檢討本公司的財務監控，以及檢討本公司的風險管理及內部監控系統； 2、 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應括本公司在會計及財務匯報職能方面 的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及 有關預算是否充足； 3、 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究； 4、 如本公司設有內部審核功能，須確保內部和外部審計師的工作得到協調；也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作，並且 有適當的地位；以及檢討及監察其成效； 5、 檢討本公司及其附屬公司的財務及會計政策及實務； 6、 檢查外部審計機構給予管理層的《審核情況說明函件》、外部審計機構就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問 及管理層作出的回應； 7、 確保董事會及時回應關於外部審計機構給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜； 9、 研究董事會界定的其他議題。 （四） 監察本公司設定的以下安排：本公司僱員可在保密情況下就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當跟進行動。 （五） 擔任本公司與外部審計機構之間的主要代表，負責監察二之間的關係。 第八條 董事會審計委員會應當審閱公司的財務會計報告，對財務會計報告的真實性、準確性和完整性提出意見，重點關注公司財務會計報告的重大會計和審計問題，特別關注是否存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性，監督財務會計報告問題的整改情況。 審計委員會向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議，審核外部審計機構的審計費用及聘用條款，不應受公司主要股東、實際控制人或董事、高級管理人員的不當影。 審計委員會應當督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業務規則和行業自律規範，嚴格執行內部控制制度，對公司財務會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。 第九條 審計委員會應當督導內部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告並提交董事會。檢查發現公司存在違法違規、運作不規範等情形的，應當及時向公司股票上市地證券交易所報告： （一） 公司募集資金使用、對外擔保、關聯交易、證券投資、風險投資、對外提供財務資助、購買或出售資產、對外投資等重大事項的實施情況；（二） 公司大額資金往來以及與董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。 職責： （一） 指導和監督內部審計制度的建立和實施； （二） 審閱公司年度內部審計工作計劃； （三） 督促公司內部審計計劃的實施； （四） 指導內部審計部門的有效運作，公司內部審計部門應當向審計委員會報告工作，內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況應當同時報送審計委員會； （五） 向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等；（六） 協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關係。 第十一條 董事會或審計委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具年度內部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告至少應當括下列內容： （一） 董事會對內部控制報告真實性的聲明； （二） 內部控制評價工作的總體情況； （三） 內部控制評價的依據、範圍、程序和方法； （四） 內部控制缺陷及其認定情況； （五） 對上一年度內部控制缺陷的整改情況； （六） 對本年度內部控制缺陷擬採取的整改措施； （七） 內部控制有效性的結論。 第十三條 內部審計部門每季度應當向董事會或審計委員會至少報告一次內部審計工作情況和發現的問題，並至少每年向其提交一次內部審計報告。 內部審計部門對審查過程中發現的內部控制缺陷，應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，並進行內部控制的後續審查，監督整改措施的落實情況。 內部審計部門在審查過程中如發現內部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向董事會或審計委員會報告。 第十四條 審計委員會應獲供給充足資源以履行其上述職責。 第四章 決策程序 第十五條 審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料： （一） 公司相關財務報告； （二） 內外部審計機構的工作報告； （三） 外部審計合同及相關工作報告； （四） 公司對外披露信息情況； （五） 公司重大關聯交易審計報告； （六） 其他相關事宜。 第十六條 審計委員會會議對審計工作組提供的報告進行評議，並將相關書面決議材料呈報董事會討論： （一） 外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換； （二） 公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；（五） 其他相關事宜。 第十七條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》規定的其他事項。 第五章 議事規則 第十八條 審計委員會會議每季度至少召開一次，兩名及以上成員提議時，或主任委員認為有必要時，可以召開臨時會議。會議召開前三天須通知全體委員。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託另一名獨立董事委員主持。 第十九條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 第二十條 審計委員會會議表決方式為舉手或投票表決；臨時會議可以採取通訊表決的方式召開。 第二十一條 審計工作組成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、高級管理人員列席會議。 第二十二條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 遵循有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則、《公司章程》及本工作細則的規定。 第二十四條 審計委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。 第二十五條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。 第二十六條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第六章 附則 第二十七條 本工作細則自董事會決議通過後，自公司發行的H股股票在香聯合交易所有限公司上市之日生效並實施。 第二十八條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行；本工作細則如與國家法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或《公司章程》相抵觸，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行。 第二十九條 本工作細則應在香聯合交易所有限公司網站及本公司網站上公開，解釋審計委員會的角色及董事會轉授予其的權力。 第三十條 本工作細則由公司董事會負責解釋。 中财网
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