[HK]国恩科技(02768):董事会薪酬与考核委员会工作细则
青島國恩科技股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細則 （H股發行並上市後適用） 二?二五年六月 第一章 總則 ................................................. 2第二章 人員組成 ............................................. 2第三章 職責權限 ............................................. 3第四章 決策程序 ............................................. 4第五章 議事規則 ............................................. 5第六章 附則 ................................................. 6第一條 為進一步建立健全青島國恩科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）董事（不括獨立董事，下同）及高級管理人員的業績考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下稱「《香上市規則》」）、本公司《公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會（以下稱「薪酬與考核委員會」或「委員會」），並制定本工作細則。 第二條 薪酬與考核委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責研究制訂公司董事和高級管理人員的考核標準，進行考核並提出建議；負責研究制訂和審查公司董事和高級管理人員的薪酬政策與方案。 第三條 本工作細則所稱董事是指在本公司領取薪酬的董事，高級管理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事二名。本制度中「獨立董事」的含義與《香上市規則》中的「獨立非執行董事」的含義一致。 第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一以上提名，並由董事會選舉產生。 第六條 薪酬與考核委員會設主任（即召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生。 第七條 薪酬與考核委員會任期與同屆董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則其自動失去委員任職資格，由董事會根據上述第四條至第六條之規定補足委員人數。 委員中的獨立董事因觸及相關規定情形提出辭職或被解除職務導致委員會中獨立董事所佔的比例不符合本工作細則或《公司章程》的規定，公司應當自前述事實發生之日六十日內完成補選，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。 第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限： （一） 根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案、政策及架構和設立正規而具有透明度的程序以制定上述薪酬計劃或方案，並向董事會提出建議，上述薪酬計劃或方案主要括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等； （二） 根據董事會所訂企業方針及目標，檢討及批准管理層的薪酬建議；（三） 就董事及高級管理人員的薪酬（括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（括喪失或終止職務或委任的賠償））向董事會提出建議； （四） 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議； （五） 考慮相關法律法規的要求、同類公司支付的薪酬、董事及高級管理人員須付出的時間及職責、公司其他職位的僱傭條件及是否應該按表現而制定薪酬； （六） 審查及批准向執行董事及高級管理人員支付與喪失或終止職務或委任有關的賠償，以確保該等賠償按有關合約條款確定；若未能按有關合約條款確定，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重負擔； （七） 審查及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排以確保該等安排按有關合約條款確定；若未能按有關合約條款確定，有關賠償亦需合理適當； （八） 確保任何董事或其任何聯繫人（如《香上市規則》所定義）不得參與釐定自己的薪酬； （九） 審議及╱或批准《香上市規則》第十七章所述有關股份計劃的事宜；（十） 審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評； （十二） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》規定的其他事項。 第十條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。 第十一條 薪酬與考核委員會行使職權必須符合《公司法》、公司股票上市地證券監管規則、《公司章程》及本工作細則的有關規定，不得損害公司和股東的利益。 第十二條 薪酬與考核委員會對董事會負責。其所提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意並提交股東會審議通過後實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批准後實施。 薪酬與考核委員會制訂的公司股權激勵計劃經董事會通過，報公司股東會批准後方可實施。 第四章 決策程序 第十三條 薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料： （一） 公司主要財務指標和經?目標完成情況； （二） 公司高級管理人員主要職責及分管工作範圍情況； （三） 董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；（四） 董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經?績效情況；（五） 按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。 （一） 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會述職和作自我評價； （二） 薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價； （三） 根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過後，報公司董事會。 第十五條 薪酬與考核委員會就下列事項向董事會提出建議： 1、 董事、高級管理人員的薪酬； 2、 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就； 3、 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； 4、 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第五章 議事規則 第十六條 薪酬與考核委員會應於會議召開前三天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託另一名獨立董事委員主持。 第十七條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 第十八條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以採取通訊表決的方式召開。 要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 第二十一條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。 第二十二條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則、《公司章程》及本工作細則的規定。 第二十三條 薪酬與考核委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。 第二十四條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。 第二十五條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第六章 附則 第二十六條 本工作細則自董事會決議通過後，自公司發行的H股股票在香聯合交易所有限公司上市之日生效並實施。 第二十七條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行；本工作細則如與國家法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或《公司章程》相抵觸，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的規定執行。 第二十八條 本工作細則應在香聯合交易所有限公司網站及本公司網站上公開，解釋薪酬與考核委員會的角色及董事會轉授予其的權力。 第二十九條 本工作細則由公司董事會負責解釋。 中财网
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