[HK]MIRXES-B:根据一般授权配售新股份
不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告或其任何副本概不得直接或間接在美國，或在發佈或派發本公告屬違法的任何其他司法權區發佈或派發。 本公告僅作參考用途，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 本公告並非亦不構成在美國（定義見1933年美國證券法（「證券法」）S規例）銷售證券的要約或邀請的一部分。本公告或其任何內容或其任何副本不得攜進美國境內或於美國境內或在任何進行有關發佈或派發可能屬違法的任何司法權區直接或間接派發。除非本公告所指證券根據證券法登記或獲豁免遵守證券法的登記規定，否則有關證券未曾亦不會根據證券法登記，且不得在美國境內提呈發售、出售或以其他方式轉讓。本公司無意在美國登記本公告所述任何證券或在美國公開發售任何證券。 Mirxes Holding Company Limited （於開曼群島註冊成立的有限責任公司） （股份代號：2629） 根據一般授權配售新股份 整體協調人及聯席配售代理 不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告或其任何副本概不得直接或間接在美國，或在發佈或派發本公告屬違法的任何其他司法權區發佈或派發。 本公告僅作參考用途，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 本公告並非亦不構成在美國（定義見1933年美國證券法（「證券法」）S規例）銷售證券的要約或邀請的一部分。本公告或其任何內容或其任何副本不得攜進美國境內或於美國境內或在任何進行有關發佈或派發可能屬違法的任何司法權區直接或間接派發。除非本公告所指證券根據證券法登記或獲豁免遵守證券法的登記規定，否則有關證券未曾亦不會根據證券法登記，且不得在美國境內提呈發售、出售或以其他方式轉讓。本公司無意在美國登記本公告所述任何證券或在美國公開發售任何證券。 Mirxes Holding Company Limited （於開曼群島註冊成立的有限責任公司） （股份代號：2629） 根據一般授權配售新股份 整體協調人及聯席配售代理
茲提述(i) Mirxes Holding Company Limited（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）日期為2025年6月5日的通函（「通函」）；及(ii)本公司日期為2025年6月27日的投票表決結果公告（「投票結果公告」），內容有關（其中括）本公司股東（「股東」）通過普通決議案授予本公司董事（「董事」）一般授權（「一般授權」）以配發、發行或處理不超過2025年6月27日（即本公司股東週年大會（「股東週年大會」）日期）已發行股份總數20%的本公司額外普通股（「股份」）。除另有界定外，本公告所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 與中信里昂證券有限公司及建銀國際金融有限公司（統稱「配售代理」）訂立配售協議（「配售協議」），據此，本公司已同意委聘配售代理，而配售代理已個別（並非共同亦非共同及個別）同意擔任本公司的代理，盡最大努力促使若干承配人（「承配人」）根據配售協議所載條款並受其條件所限按每股配售股份32.50元（「配售價」）認購本公司根據一般授權將予發行的合共21,888,000股新股份（「配售股份」）（「配售事項」）。 配售協議 配售協議的主要條款載列如下。 (a) 日期 2026年1月29日（交易時段前） (b) 訂約方 發行人： 本公司 配售代理： (1) 中信里昂證券有限公司；及 (2) 建銀國際金融有限公司 (c) 配售代理 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，各配售代理及彼等各自的最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士，且與本公司及本公司關連人士概無關連的第三方。 (d) 配售股份的數目 配售代理已個別（並非共同亦非共同及個別）同意擔任本公司的代理，盡最大努力促使承配人根據配售協議所載條款並受其條件所限按配售價（不括有關經紀佣金、證監會交易徵費、香聯交所交易費及財務匯報局交易徵費（如適用）（以承配人應繳付為限））認購合共21,888,000股新股份。 發行股份總數約7.34%，經緊隨配售事項根據配售協議交割（「交割」）後發行配售股份擴大（假設所有配售股份獲悉數認購，且除本公司發行配售股份外，由本公告日期至交割期間已發行股份總數概無變動）。 根據每股配售股份的面值0.00001美元計算，21,888,000股配售股份的總值將為218.88美元。 (e) 配售股份的權利 配售股份一經發行，即不附帶任何留置權、押記及產權負擔，並享有自配售股份發行日期所附帶的所有權利，括收取於配售股份發行日期或之後所宣派、作出或派付的所有股息的權利。配售股份於發行後與其他現有股份享有同等地位。 (f) 承配人 預期配售股份將由配售代理盡最大努力配售予不少於六名獨立承配人，彼等應為專業、機構及其他投資，連同彼等各自的最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士，且與本公司及本公司關連人士概無關連的第三方。 緊隨交割後，預期概無承配人將成為本公司的主要股東（定義見香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」））。 (g) 配售價 配售價為每股配售股份32.50元，較： (i) 股份於2026年1月28日（即緊接配售協議日期前最後一個交易日）在香聯交所所報收市價每股股份36.88元折讓約11.88%；及 (ii) 股份於緊接配售協議日期前連續五個交易日在香聯交所所報平均收市價每股37.98元折讓約14.43%。 理公平磋商，已參考股份當前市價、現有股東的利益、投資的能力及潛在發行風險與市場慣例及適用的監管規定，並且參考本公司發行配售股份時的資本市場狀況及可資比較公司的估值。 董事認為配售價及配售協議的條款及條件屬公平合理，且配售事項符合本公司及股東的整體利益。 (h) 配售事項的條件 配售事項的交割須待以下條件（「條件」）達成或獲豁免後，方可作實：(a) 香聯交所上市委員會（「上市委員會」）批准配售股份上市及買賣（「上市批准」），且有關上市批准隨後在配售股份存入中央結算及交收系統（「中央結算系統」）前並無被撤銷； (b) 以適用為限，已取得所有相關中華人民共和國（「中國」）監管機構與配售事項有關的必要批准及許可，以令配售代理合理信納，且該等批准及許可與配售協議的條款並無重大衝突或更改配售協議的條款，亦無對配售協議的任何訂約方施加任何重大不利條件； (c) 配售代理已於交割日期接獲有關配售事項及配售協議項下擬進行任何交易的備案報告（「中國證監會備案報告」）的最終稿或基本定稿以及任何相關證明材料（連同中國證監會備案報告，括其任何修改、補充及╱或修訂（「中國證監會備案」）），以及（如適用）本公司律師有關中國證監會備案的中國法律意見，該等草稿的形式及內容均獲配 售代理合理信納； (d) 配售代理已於交割日期接獲本公司律師就配售代理應當合理要求之事宜發表的開曼群島法律意見，該等意見的形式及內容均獲配售代 理合理信納； 事宜發表的香法律意見，該等意見的形式及內容均獲配售代理合 理信納； (f) 配售代理已於交割日期接獲其相關美國律師表明配售代理根據配售協議提呈發售及銷售配售股份毋須根據1933年美國證券法（經修訂）（「證券法」）進行登記，以及配售代理應當合理要求的有關其他事宜發表的意見，該等意見的形式及內容均獲配售代理合理信納； (g) 交割前，並無發生以下事項： (i) 本公司或本集團作為一個整體，在狀況、財務或其他方面，或在盈利、資產、業務、運?或前景方面，有任何重大不利變動，或 任何發展合理可能涉及重大不利變動；或 (ii) (a)本公司任何證券在香聯交所的任何暫停或限制交易，或(b)在香聯交所、上海證券交易所、深圳證券交易所、東京證券交 易所、倫敦證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克全國市場的 任何全面暫停或限制交易； (iii) 香、開曼群島、英屬處女群島、中國、日本、新加坡、美國、英國或歐洲經濟區（「EEA」）的任何其他成員國，或任何其他與本 集團或配售事項相關的司法權區（統稱「相關司法權區」）出現任 何病毒或傳染性疾病的爆發、流行或大流行，或敵對行動、恐怖 主義行動升級，或宣佈國家進入緊急或戰爭或其他災難或危機 狀態； (iv) 任何相關司法權區的商業銀行或證券交收或結算服務發生任何 嚴重中斷，及╱或任何相關司法權區的有關機關宣佈全面暫停 商業銀行活動； 幣匯率、外匯管制或稅收出現任何重大不利變動或涉及潛在重 大不利變動的發展，或出現對上述各方面造成影的該等變動 或發展，據配售代理自行判斷，以上事件將導致配售股份之配售 或執行購買配售股份合約不可行或不明智，或將嚴重妨礙配售 股份於二級市場買賣； (h) 截至配售協議日期及交割日期，本公司根據配售協議作出的陳述及保證均為真實、準確且不具有誤導性；及 (i) 本公司已遵守所有協議及承諾，並在交割日期或之前滿足配售協議項下其應遵守或滿足的所有條件。 配售代理全權酌情決定可豁免任何條件（惟上述條件(a)及(b)除外）。 本公司將向香聯交所上市委員會申請配售股份上市及買賣。 本公司將遵守中國證監會於2023年2月24日頒佈的關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定（經不時修改、補充或以其他方式另行修訂）以及中國證監會於2023年2月17日頒佈的境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法及配套指引（經不時修改、補充或以其他方式另行修訂），並就配售事項完成中國證監會備案。 (i) 終止 倘出現以下事件，配售代理可全權酌情決定終止配售協議： (a) 於配售協議日期至交割日期期間內任何時間發生上文條件(g)所載的任何事件；或 (b) 本公司未能於交割日期交付配售股份；或 (j) 配售事項的交割 待條件達成後，配售事項將於配售協議日期後第五個?業日，或本公司與配售代理可能書面協定並符合上市規則的有關其他時間及╱或日期（「交割日期」）交割。 禁售承諾 未經配售代理事先書面同意，本公司不得(i)進行、安排或促成配售、配發或發行或從庫存轉出，或要約配發或發行或從庫存轉出本公司的任何股本證券或任何可轉換為、可行使或可兌換為本公司股本證券的證券，或授出任何購股權、權利或認股權證以認購本公司的任何股本證券或任何可轉換為、可行使或可兌換為本公司股本證券的證券，或訂立旨在或合理預期會導致直接或間接出現上述任何情況（不論是透過實際處置或因現金結算或其他原因而作出的有效經濟處置）的任何交易；或(ii)訂立任何掉期或類似協議，以全部或部分轉移該等股份所有權的經濟風險，不論上述第(i)或(ii)項所述的任何該等交易是以交付股份或該等其他證券、現金或其他方式結算；或(iii)公開宣佈有意進行任何該等交易，期限由配售協議日期計至交割日期後90日止。上述規定不適用於根據配售協議發行配售股份或根據本公司現時生效或將予採納的股份獎勵計劃行使或歸屬購股權或股份獎勵而轉讓或發行股份。 發行配售股份的一般授權 誠如通函及投票結果公告所披露，授出一般授權已獲股東於2025年6月27日舉行的股東週年大會上批准。 直至本公告日期，本公司概無根據一般授權發行股份。因此，於本公告日期，本公司根據一般授權可予發行的新股份數目為55,268,466股。配售股份將根據一般授權予以發行。發行配售股份將動用現時可供使用的一般授權約39.60%。 因此，配售事項毋須經股東任何進一步批准。 基於以下理由，本公司董事會及高級管理層認為配售事項非常有利本公司：(a) 為資本密集、多年期的研發（「研發」）及臨床項目提供資金：作為上市規則第十八A章項下的生物科技上市公司，本集團持續?運深入且不斷擴展的研發管線，涵蓋早期癌症檢測、精準腫瘤學、多組學平台以及人工智能（「AI」）賦能診斷等領域。提升該等項目需要持續為臨床驗證、分析研究、監管提案、知識產權保護提供資金，當中多個項目均超出首次公開發售（「首次公開發售」）原有所得款項用途的範圍。 (b) 支持多市場監管及商業擴展：本公司的未來計劃涉及在多個司法權區的商業化及監管執行，括中國、泰國、馬來西亞、菲律賓、日本及其他主要亞洲市場。當中括建設新實驗室、檢測本地化、監管註冊及報銷措施。 配售事項可提升本集團同時執行該等措施的財務能力，從而加快產品上市並提升競爭優勢。 (c) 執行不斷演變的業務優先次序：儘管首次公開發售所得款項乃根據本公司於香聯交所上市時的計劃進行分配，業務自此發展迅速，已出現新合作夥伴關係、擴展管線及新市場機遇。配售事項可提供額外的資本靈活性，以應對不斷演變的優先次序，而不會限制本公司有關全球發售（定義見下文）的招股章程原本擬進行的核心?運或延遲戰略舉措。 所得款項用途 假設所有配售股份獲悉數認購，預期配售事項的所得款項總額合共將約為711,360,000元。 配售事項的所得款項淨額，經扣除相關成本及開支、佣金及徵費，預期將約為673,434,221元（按每股配售股份淨價格將約為30.77元的基準），將以下列形式予以動用： (a) 約30%將用作投資及併購活動； (b) 約25%將用作研究及開發，括現有管線的臨床研究以及開發新管線；(d) 約25%將用作一般?運資金用途。 對本公司持股架構的影 假設所有配售股份獲悉數認購，且緊接交割前本公司的股本概無變動，本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨交割後的持股架構載列如下： 股東 於本公告日期 緊隨交割後 佔已發行 佔已發行 股本總數 股本總數 股份數目 的概約% 股份數目 的概約% Central Road Holdings Limited（附註1） 50,608,154 18.31% 50,608,154 16.97%朱興奮博士 32,419,381 11.73% 32,419,381 10.87% SLW Gene Limited（附註2） 18,660,556 6.75% 18,660,556 6.26% Accurate Gene Limited（附註3） 17,860,556 6.46% 17,860,556 5.99%MSEA Ltd（附註4） 13,160,000 4.76% 13,160,000 4.41% 周礪寒博士 1,000,000 0.36% 1,000,000 0.34% 鄒瑞陽博士 1,000,000 0.36% 1,000,000 0.34% 其他股東 141,633,684 51.25% 141,633,684 47.49% — — 承配人 21,888,000 7.34% 總計（附註5） 276,342,331 100.00% 298,230,331 100.00% (1) Central Road Holdings Limited由孫彤宇先生全資擁有。 (2) SLW Gene Limited為SLW Gene Holding Ltd的全資附屬公司，而SLW Gene Holding Ltd則由Frandor Limited全資擁有。Frandor Limited為代表SLW信託持有SLW Gene Holding Ltd股份的代名股東，並由Trident Trust Company (Singapore) Pte. Limited（「Trident」）全資擁有，Trident為SLW信託的受託人，而SLW信託的委託人為周礪寒博士，受益人為周礪寒博士及其親屬。 (3) Accurate Gene Limited為Accurate Gene Holding Ltd的全資附屬公司，而Accurate Gene Holding Ltd則由Frandor Limited全資擁有。Frandor Limited為代表Accurate Gene信託持有Accurate Gene Holding Ltd股份的代名股東，並由Trident全資擁有，Trident為Accurate Gene信託的受託人，而Accurate Gene信託的委託人為鄒瑞陽博士，受益人為鄒瑞陽博士及其親屬。 (4) MSEA Ltd由Frandor Limited全資擁有。Frandor Limited為代表Mirxes Holding首次公開發售前股份獎勵信託持有MSEA Ltd股份的代名股東，並由Trident全資擁有，Trident為Mirxes Holding首次公開發售前股份獎勵信託的受託人，Mirxes Holding首次公開發售前股份獎勵信託的委託人為周礪寒博士及鄒瑞陽博士，且受益人為本公司為於2021年3月17日所採納首次公開發售前第一次股份獎勵計劃及於2021年6月4日所採納首次公開發售前第二次股份獎勵計劃的參與及承授人。 (5) 上表中總額與各金額總和的差異是由於四捨五入。 過往12個月所籌集的所得款項 除下文所述的集資活動外，本公司於緊接本公告日期前12個月並無進行任何其他集資活動。 售（「全球發售」）的所得款項淨額約為880.5百萬元。本公司日期為2025年5月15日的招股章程先前所披露的所得款項淨額擬定用途並無變動，及本公司將視乎實際業務需要根據有關擬定用途逐步動用所得款項淨額的餘額。下表載列全球發售所得款項淨額的計劃用途及截至2025年12月31日的實際用途。 已動用金額 動用全球發售 （由上市日期 未動用金額 所得款項淨額 所得款項淨額 所得款項淨額 至2025年 （截至2025年 餘額的預期時（附註） 所得款項用途 的計劃分配 的計劃分配 12月31日） 12月31日） 間表（百萬元） (%) 本公司核心產品 449.3 51.0 162.8 286.5 預期將於2027 TM GASTROClear 的研發、監 年中悉數動 管備案以及生產及商業化 用 為正在進行及計劃進行的本 211.0 24.0 68.8 142.2 預期將於2027 公司管線產品研發提供資金 年中悉數動 用 加強並整合本公司「端到端」 132.1 15.0 15.1 117.0 預期將於2027能力，以把握價值鏈上的巨 年中悉數動 大商業潛力 用 ?運資金及其他一般企業用 88.1 10.0 28.1 60.0 預期將於2027 途 年中悉數動 用 總計 880.5 100% 274.8 605.7 附註： 上文所披露悉數動用未動用金額的預期時間表乃基於董事會根據直至本公告日期最新資料作出的最佳估計。 業化GASTROClear?，且我們最終可能無法成功開發及推出LUNGClear?作為IVD產品，或最終可能無法成功開發及推出我們的任何或全部六種候選產品。 由於交割須待條件達成或獲豁免後方告作實且受限於配售代理的終止權利，因此配售事項可能或未必會進行。本公司股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 承董事會命 Mirxes Holding Company Limited 執行董事兼首席執行官 周礪寒博士 香，2026年1月29日 於本公告日期，董事會括(i)執行董事周礪寒博士及鄒瑞陽博士；(ii)非執行董事朱興奮博士、樂貝林博士及柳達先生；及(iii)獨立非執行董事林麗博士、方曉先生及馬露玲女士。 中财网
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