[HK]龙蟠科技:(1) 变更全球发售募集资金的用途；(2) 董事会换届选举；(3) 2026年度综合授信额度以及担保额度预计；(4) 控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请综合授信额.
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓 閣下所持江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（「本公司」）全部股份，應立即將本通函轉交買主或承 讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何 聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公司謹訂於2026年2月13日上午十時半假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室召開臨 時股東會，大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。 無論 閣下是否擬出席臨時股東會，務請將隨附之臨時股東會代表委任表格按其上印列的指示盡快填妥及交回，且無 論如何不遲於該大會或其任何續會開始前24小時（即不遲於2026年2月12日上午十時半（香港時間））交回。填妥及交回 代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。 頁次 釋義 .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... . 1董事會函件 ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... . 4I. 緒言........................................ 5 II. 於臨時股東會上將予審議的事項........................ 5 1. 有關變更全球發售募集資金的用途之議案 . ... ... ... .. ... .. 52. 董事會換屆選舉 ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... .. 83. 2026年度綜合授信額度以及擔保額度預計 . ... ... ... .. ... .. 104. 控股股東與實際控制人為公司及其下屬公司 申請綜合授信額度提供擔保 . ... ... .. ... ... ... .. ... .. 115. 公司使用部分閒置自有資金進行現金管理額度預計 . ... .. ... .. 116. 建議開展套期保值業務 . . . ... ... ... .. ... ... ... .. ... .. 11III.臨時股東會.................................... 12 IV. 暫停辦理股份過戶登記手續 .......................... 12 V. 推薦建議 ..................................... 12 VI. 責任聲明 ..................................... 13 — 附錄一 董事候選人履歷 ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... . 14附錄二 — 臨時股東會議案四至議案七詳情 ... .. ... ... .. ... ... . 232026年第二次臨時股東會通告 . ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... . EGM-1於本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應具有以下涵義： 「2025年中報」 指 本公司截至2025年6月30日止六個月的中期報告 「A股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民幣認購或入賬列作繳足，並於上海證券交易所上市買賣 「A股股東」 指 A股持有人 「公司章程」 指 本公司之公司章程（經不時修訂） 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（前稱江蘇龍蟠科技股份有限公司），一家於2003年3月11日在中國成立的股份有限公 司，由前身江蘇龍蟠石化有限公司於2014年1月23日根據中 國公司法改制為股份有限公司，其A股於上海證券交易所上 市（股份代號：603906）及H股於聯交所上市（股份代號： 2465） 「公司法」 指《中華人民共和國公司法》 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將於2026年2月13日上午十時半假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室召開的第 二次臨時股東會，以供股東考慮並酌情批准（其中包括）關於 變更全球發售募集資金的用途的議案及董事會換屆選舉； 2026年度綜合授信額度以及擔保額度預計；控股股東與實際 控制人為公司及其下屬公司申請綜合授信額度提供擔保；及 公司使用部分閒置自有資金進行現金管理額度預計 「全球發售」 指 H股全球發售，有關詳情披露於招股章程 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，以港元買賣，並於聯交所上市交易 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港上市規則」或 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂或補充「上市規則」 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「上市日期」 指 2024年10月30日（星期三），即H股於香港聯交所上市及股份獲准於香港聯交所開始買賣的日期 「龍蟠國際」 指 龍蟠國際控股有限公司（前稱南京美多投資管理有限公司），一家於2013年10月17日在中國成立的有限公司，為南京貝利 的普通合夥人及控股股東之一 「石先生」 指 石俊峰先生，本公司董事長、執行董事、總經理、我們的控股股東之一及朱女士的配偶 「朱女士」 指 朱香蘭女士，非執行董事、我們的控股股東之一及石先生的配偶 「南京貝利」 指 我們的控股股東之一南京貝利創業投資中心（有限合夥），一家於2013年10月25日在中國成立的有限合夥企業 「普通股」 指 A股及H股 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣地區 「招股章程」 指 本公司日期為2024年10月22日的招股章程 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「《證券及期貨條例》」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「%」 指 百分比 董事會函件 Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465） 執行董事： 註冊辦事處： 石俊峰（主席） 中國 呂振亞 南京經濟技術開發區 秦建 恆通大道6號 沈志勇 張羿 香港主要營業地點： 香港 非執行董事： 灣仔 朱香蘭 皇后大道東183號 合和中心46樓 獨立非執行董事： 李慶文 葉新 耿成軒 康錦里 敬啟者： (1)變更全球發售募集資金的用途； (2)董事會換屆選舉； (3) 2026年度綜合授信額度以及擔保額度預計； (4)控股股東與實際控制人為公司及其下屬公司 申請綜合授信額度提供擔保； (5)公司使用部分閒置自有資金進行現金管理額度預計； (6)建議開展套期保值業務； 及 (7) 2026年第二次臨時股東會通告 I. 緒言 本通函旨在向 閣下提供臨時股東會通告，並向 閣下提供合理及必要的資料。 II. 於臨時股東會上將予審議的事項 於臨時股東會上，將向股東提呈普通決議案以考慮及批准以下各項：(a)變更全球發售募集資金的用途；(b)選舉第五屆董事會董事（不包括獨立非執行董事）；(c)選舉第五屆董事會獨立非執行董事；(d)控股股東與實際控制人為公司及其下屬公司申請綜合授信額度提供擔保；(e)公司使用部分閒置自有資金進行現金管理額度預計。另外將向股東提呈一項特別決議案以考慮及批准2026年度綜合授信額度以及擔保額度預計；及(f)建議開展套期保值業務。 1. 有關變更全球發售募集資金的用途之議案 (A) 緒言 茲提述本公司發佈的日期為2026年1月15日的公告（「募集資金用途公告」）。除另有界定者外，本通函所用詞彙與募集資金用途公告所界定者具有相同涵義。 (B) 建議變更募集資金的用途 為提高募集資金使用效率，董事會宣佈，於2026年1月15日召開的第四屆董事會第四十九次會議及第四屆董事會審計委員會第二十四次會議結束後，董事會已批准有關變更全球發售募集資金的用途之決議案，以將全球發售募集資金淨額中劃撥的198.0百萬港元的擬定用途作出調整，由擬用於在湖北省的襄陽工廠建設新磷酸錳鐵鋰（「磷酸錳鐵鋰」）生產線變更為用於江蘇省金壇高性能鋰電池正極材料項目（「金壇項目」，上述建議變更以下簡稱「建議變更」）。有關江蘇省金壇高性能鋰電池正極材料項目的進一步詳情，請參閱金壇合作協議以及投資公告及通函。 (C) 全球發售募集資金淨額的使用情況 誠如2025年中報所披露，本公司全球發售募集資金淨額約為495.0百萬港元。 截至本通函日期，募集資金淨額約297.0百萬港元已獲動用，約198.0百萬港元仍未動用。 募集資金淨額的分配、截至本通函日期於建議變更之前及之後已動用及未動用的募集資金淨額以及使用剩餘未動用募集資金淨額的預期時間表的詳情載於下表： 招股章程 所披露及於 招股章程 建議變更前 所披露及 佔募集資金 於建議變更前 截至本通函 截至本通函 截至本通函 於建議變更後淨額擬定用途 全球發售 日期已動用 日期於建議變更 日期於建議變更 悉數動用募集資金募集資金淨額的擬定用途 百分比 募集資金淨額 款項 前的未動用款項 後的未動用款項 淨額的預期時間表(%) （百萬港元）（百萬港元）（百萬港元）（百萬港元） 支付印度尼西亞二期工廠的 部分開支 40.0 198.0 198.0 0.0 0.0 不適用 工廠建設開支 20.0 99.0 99.0 0.0 0.0 不適用 購買及安裝主要生產機器及 設備 20.0 99.0 99.0 0.0 0.0 不適用 位於湖北省襄陽工廠的 新磷酸錳鐵鋰生產線 40.0 198.0 0.0 198.0 0.0 不適用 位於江蘇省金壇的高性能 鋰電池正極材料項目 —— — — 198.0 2026年年底前 償還若干計息銀行借款 10.0 49.5 49.5 0.0 0.0 不適用 償還來自南京銀行的借款 6.6 32.7 32.7 0.0 0.0 不適用 償還來自中國農業銀行的借款 3.4 16.8 16.8 0.0 0.0 不適用 營運資金及其他一般公司用途 10.0 49.5 49.5 0.0 0.0 不適用 總計 100.0 495.0 297.0 198.0 198.0 不適用 附註： 表格中募集資金淨額與招股章程所披露預估數據存在差異，是根據實際發行費用調整所致，下同。 (D)變更全球發售募集資金淨額用途的理由及裨益 招股章程所披露的全球發售募集資金擬定用途乃根據本公司截至招股章程日期對當時現行及未來市況的預估而編製。董事會持續評估未動用募集資金淨額用途的計劃，並根據全球及國內經濟狀況的發展趨勢，在必要時修訂或修改有關計劃，以釐定募集資金淨額的最有效用途，以期促進本集團更好地增長及發展。 經計及本集團市場需求及實際情況，為進一步擴大高性能磷酸鐵鋰產能，鋰源（江蘇）科技有限公司（本集團非全資附屬公司常州鋰源新能源科技有限公司的全資附屬公司）建議在江蘇省金壇華羅庚高新產業開發區投資建設研發中心及年產24萬噸高性能磷酸鐵鋰生產基地。該項目一期計劃達到年產12萬噸。有關詳細資料，請參閱金壇合作協議以及投資公告及通函。 磷酸錳鐵鋰近期出貨量顯著小於磷酸鐵鋰（「磷酸鐵鋰」）的出貨量，主要因磷酸錳鐵鋰尚未實現大規模商業化應用。根據EVTank的資料，預計2025年磷酸錳鐵鋰年出貨量達3.5萬噸，根據ZE Consulting的資料，同年磷酸鐵鋰總年產量達392.02萬噸，磷酸錳鐵鋰年出貨量不足磷酸鐵鋰總年產量的1%。 此外，磷酸鐵鋰迭代速度更快，且壓實密度持續提升；而磷酸錳鐵鋰雖相較磷酸鐵鋰電壓及能量密度更高、低溫性能更優，但亦存在導電性差、安全性能欠佳及循環壽命較短等缺點。基於上述特性的比較優勢，高性能磷酸鐵鋰相較磷酸錳鐵鋰具有更突出的成本效益。 再者，兩類材料的主要生產工藝高度相似，均需經過配料、研磨、噴霧造粒、燒結、粉碎及磁選等工序。鑒於生產工藝的相似性，本公司新磷酸鐵鋰生產線的設計已預留磷酸錳鐵鋰的生產能力，但磷酸鐵鋰生產線需經轉換方可生產磷酸錳鐵鋰。 截至本通函日期，本集團尚未且目前無意啟動原定的磷酸錳鐵鋰生產線建設項目。鑒於(i)磷酸錳鐵鋰市場的現有發展不及預期；(ii)磷酸鐵鋰較磷酸錳鐵鋰在特性方面的優勢；及(iii)金壇項目新生產線預留生產磷酸錳鐵鋰的靈活性，為改善資本利用效率，在評估相關項目建設具體進度及融資計劃後，本公司建議將原先計劃用於「湖北省襄陽工廠的新磷酸錳鐵鋰生產線」的全球發售募集資金淨額198.0百萬港元重新分配至「江蘇省金壇高性能鋰電池正極材料項目」（即金壇項目）。重新分配至金壇項目的該等募集資金淨額將用於購買及安裝設備。 建議變更乃根據本公司項目建設實際情況而作出的審慎決策，更加符合本公司發展策略及實際經營狀況，並有助於改善全球發售募集資金的使用效率。 董事會確認，招股章程所述的本公司業務性質並無重大變更，並認為建議變更將不會對本集團現有業務及運營產生任何重大不利影響。上述全球發售募集資金淨額用途的變更符合本公司及其股東整體的利益。 本有關變更全球發售募集資金淨額的用途之決議案（為一項普通決議案）已於2026年1月15日經董事會審議及批准，現提交臨時股東會審議及批准。 2. 董事會換屆選舉 茲提述本公司日期為2026年1月23日有關董事會換屆選舉的公告（「換屆選舉公告」）。 第四屆董事會第五十次會議於換屆選舉公告日期召開，會上審議並通過了關於本公司董事會換屆選舉的議案。 董事會提名委員會審閱董事候選人的資格後，董事會同意提名石俊峰先生、呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生及張羿先生為本公司第五屆董事會執行董事候選人；提名朱香蘭女士為本公司第五屆董事會非執行董事候選人；及提名耿成軒女士、康錦里先生、張金龍先生及閭健先生為本公司第五屆董事會獨立非執行董事候選人（統稱「董事候選人」）。董事候選人簡歷載於本通函附錄一。 董事會換屆選舉須經本公司股東會批准，並以累積投票方式選出。上述董事候選人經本公司股東會選舉為董事後，將透過民主選舉組成本公司第五屆董事會，任期為三年，自本公司股東會通過之日起生效。 截至本通函日期及就董事會所知，除本通函所披露者外，各董事候選人於過去三年概無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的任何公眾公司中擔任任何董事職務。截至本通函日期，除本通函所披露者外，(i)各董事候選人與本公司任何董事、高級管理人員或主要股東概無任何其他關係；(ii)各董事候選人概無持有任何本公司或其相聯法團股份之權益（按《證券及期貨條例》第XV部所指的定義）。除本通函所披露者外，就董事候選人的委任而言，概無任何根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條要求而須予披露的資料，亦無任何其他須提請股東注意的其他事項。 獲委任後，本公司將與上述各董事候選人訂立服務合同。各執行董事的薪酬將根據本公司的經營業績、其職責與責任、個人表現及市況等多項因素確定；各非執行董事的薪酬每年為零；而各獨立非執行董事的薪酬將為每年人民幣100,000元。無論如何，各董事的薪酬乃根據若干因素釐定，包括參考市場慣例以及各董事的職責及責任。上述獨立非執行董事候選人乃本公司經從多個方面考慮董事會成員多元化情況後選定，包括但不限於年齡、文化及教育背景、專業技能及知識以及彼等可為董事會提供的經驗和貢獻。 截至本通函日期及就董事會所知，董事會認為各獨立非執行董事候選人均符合上市規則第3.13條的獨立性指引，且根據指引條款乃屬獨立。具體而言，耿成軒女士、康錦里先生、張金龍先生及閭健先生各自均已確認： (a) 其已符合有關上市規則第3.13(1)至(8)條所載各項因素的獨立性規定；(b) 其過往或現時概無於本公司或其子公司業務中擁有財務或其他權益，亦無與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）有任何關連；及 (c) 概無其他可能會影響其獨立性的因素。 因董事會換屆選舉，本公司獨立非執行董事李慶文先生及葉新先生各自將於本公司股東會選舉產生本公司第五屆董事會之日起不再擔任本公司董事，且不再於本公司董事委員會擔任任何職務。李慶文先生及葉新先生各自已確認其與董事會並無意見分歧，亦無其他有關其退任而須提請股東或香港聯交所注意之事項。 於臨時股東會上，將提呈下列有關選舉第五屆董事會的普通決議案，供股東考慮及批准，其中包括：(i)有關選舉本公司第五屆董事會董事（獨立非執行董事除外）之決議案；及(ii)有關選舉本公司第五屆董事會獨立非執行董事之決議案。 上述決議案已於選舉公告日期經董事會審議通過，謹此提請臨時股東會審議及批准。該等決議案屬普通決議案，並將採用累積投票制。 3. 2026年度綜合授信額度以及擔保額度預計 茲提述本公司日期為2026年1月23日之公告，內容有關2026年度綜合授信額度以及擔保額度預計。 於2026年1月23日，本公司召開第四屆董事會第五十次會議，會中審議並通過「關於2026年度綜合授信額度以及擔保額度預計的議案」。議案須待股東批准特別決議案後，方可作實。由於有關擔保將為本集團附屬公司提供，故根據上市規則第14章，其項下擬進行之交易將不構成本公司之交易。有關決議案之詳情，請參閱本通函附錄二。 4. 控股股東與實際控制人為公司及其下屬公司申請綜合授信額度提供擔保茲提述本公司日期為2026年1月23日之公告，內容有關控股股東與實際控制人為公司及其下屬公司申請綜合授信額度提供擔保。 於2026年1月23日，本公司召開第四屆董事會第五十次會議，會中審議並通過「關於控股股東與實際控制人為公司及其下屬公司申請綜合授信額度提供擔保的議案」。議案須待股東批准普通決議案後方可作實。根據該議案，預期本集團將獲石先生及朱女士（均為本公司董事，故屬本公司關連人士）提供財務資助。由於該財務資助將按正常商業條款或更佳條款進行，且不會以本集團資產作抵押，故根據香港上市規則第14A.90條，其項下擬進行之交易將獲全面豁免。有關決議案之詳情，請參閱本通函附錄二。 5. 公司使用部分閒置自有資金進行現金管理額度預計 茲提述本公司日期為2026年1月23日之公告，內容有關公司使用部分閒置自有資金進行現金管理額度預計。 於2026年1月23日，本公司召開第四屆董事會第五十次會議，會中審議並通過「關於公司使用部分閒置自有資金進行現金管理額度預計的議案」。議案須待股東批准普通決議案後方可作實。倘本集團將購買理財產品，可能構成香港上市規則第14章及第14A章所指之交易，本公司將遵守香港上市規則第14章及第14A章之相關規定。本公司將於適當及必要時刊發進一步公告。有關決議案之詳情，請參閱本通函附錄二。 6. 建議開展套期保值業務 茲提述本公司日期為2026年1月23日之公告，內容有關建議開展套期保值業務。 於2026年1月23日，本公司召開第四屆董事會第五十次會議，會中審議並通過「關於建議開展套期保值業務的議案」。議案須待股東批准普通決議案後方可作實。有關決議案之詳情，請參閱本通函附錄二。 III.臨時股東會 本公司將於2026年2月13日召開臨時股東會，以供股東考慮並酌情批准（其中包括）變更部分募集資金投資項目。 提呈臨時股東會投票之決議案將按照香港上市規則的規定以投票方式表決。 據董事經作出所有合理查詢所深知、全悉及確信，截至最後實際可行日期，除石先生、朱女士及南京貝利各自須就第5項普通決議案放棄投票，概無股東須就本公司將於臨時股東會提呈的決議案放棄投票。 IV.暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將於2026年2月10日至2026年2月13日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司H股股份過戶登記。於2026年2月10日名列本公司H股股東名冊的本公司H股持有人將有權出席臨時股東會。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，未辦理股份過戶登記的本公司H股持有人最遲須於2026年2月9日下午四時三十分前，將過戶文件連同相關股票交回本公司的H股過戶登– 記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓17121716號舖。 V. 推薦建議 董事認為，載於臨時股東會通告內的決議案符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成臨時股東會通告所載將於臨時股東會上提呈的決議案。 VI.責任聲明 本通函（本公司董事願共同及個別對此負全責）乃遵照香港上市規則之規定而提供有關本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成份；且無遺漏任何其他事宜致使本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司 董事長 石俊峰 2026年1月26日 執行董事候選人 石俊峰先生，60歲，為本公司創始人、本公司董事長、執行董事兼總經理。彼為非執行董事朱香蘭女士的丈夫以及執行董事秦建先生的叔叔。石先生亦為控股股東並於本公司已發行A股（「A股」）中擁有42.52%權益（定義見香港法例第571章《證券及期貨條例》（「證券及期貨條例」）第XV部），包括：(i)實益擁有A股37.63%權益；(ii)透過其受控法團控制A股0.34%權益；(iii)其配偶擁有A股4.18%權益；及(iv)透過本公司持有該等A股作為本公司庫存股份擁有A股0.37%權益。於2003年3月，石先生創立本公司，自當時起一直為董事兼總經理，並於2014年1月進一步獲委任為董事長。彼於2023年9月調任為執行董事。石先生主要負責制定整體發展策略及監督本集團營運。 石先生於汽車相關行業擁有逾30年經驗，包括於躍進汽車集團有限公司的技術中心任職逾14年。加入本集團前，石先生於1986年8月至2001年5月任職於躍進汽車集團有限公司（一家主要從事汽車及汽車零部件製造及銷售之公司），擔員任其技術中心員工。自2021年6月起，石先生擔任湖南法恩萊特新能源科技有限公司的董事長。此外，石先生擔任本集團其他子公司的董事及╱或高級管理層成員，包括但不限於江蘇可蘭素環保科技有限公司（「江蘇可蘭素」）總經理、龍蟠潤滑材料（天津）有限公司（「龍蟠潤滑」）總經理、常州鋰源新能源科技有限公司（「常州鋰源」）董事長、宜春龍蟠時代鋰業科技有限公司（前稱宜豐時代新能源材料有限公司）及宜豐時代永興新能源材料有限公司（「龍蟠時代」）總經理兼執行董事以及張家港迪克汽車化學品有限公司（「張家港迪克」）的董事長。 石先生於1986年7月獲中國湖南大學頒發有機合成材料本科學位。彼於1998年11月取得機械電子工業部頒發的高級工程師資格。 石先生於下列已解散公司解散前曾擔任其董事或高級管理人員： 公司名稱 註冊成立地點 業務性質 狀態 解散日期 解散原因 石先生的職位龍蟠科技（香港）有限 香港 一般貿易 撤銷注冊 2021年8月6日 停業 董事公司 江蘇鋰源電池材料 中國 銷售磷酸鐵鋰 撤銷注冊 2022年4月12日 停業 執行董事及有限公司 法定代表人 南京微蟻數據科技 中國 電商平台運營 撤銷注冊 2022年6月24日 停業 總經理有限公司 服務 石先生確認，據其所知，(i)上述公司於緊接彼等解散前有償債能力；(ii)並非其不當行為導致解散；及(iii)其並不知悉因解散而已存在或將會有針對其的任何實際或潛在申索。 呂振亞（前稱呂貞亞）先生，61歲，為執行董事。彼於2003年3月加入本公司擔任辦公室主任兼副總經理並於2024年9月獲委任為執行董事。彼主要負責監督本集團的整體管理及營運。呂先生實益擁有A股0.08%權益（定義見《證券及期貨條例》第XV部），其中(i)A股0.04%權益通過直接持有該等A股持有，及(ii)A股0.04%權益通過未上市衍生工具持有。 呂先生於1992年1月至2001年8月在江蘇蘇中農藥化工廠任職副廠長。彼於2003年3月加入本公司擔任辦公室主任兼副總經理。呂先生於1986年7月取得中國上海同濟大學工業與民用建築專科學位。 彼於1995年4月獲揚州市科技幹部局頒發經濟師資格。彼於2011年7月獲委任為中共南京市棲霞區第九屆黨代表。 秦建先生，54歲，為本公司執行董事兼副總經理。彼於2014年1月獲委任為董事並於2023年9月獲調任為執行董事。彼負責監督本集團的整體管理及營運。秦先生為石先生及朱女士的侄子。秦先生擁有A股0.08%權益（定義見《證券及期貨條例》第XV部），包括：(i)實益擁有A股0.07%權益，其中(A)A股0.04%權益通過直接持有該等A股持有，及(B)A股0.03%權益通過未上市衍生工具持有；及(ii)其配偶擁有A股0.01%權益。 秦先生在車用化學品行業擁有逾27年經驗。加入本集團之前，彼於1996年11月至2003年2月在南京富利瑪潤滑油有限責任公司擔任銷售經理。彼於2003年3月加入本集團擔任本公司營銷總監並於2009年8月獲委任為江蘇可蘭素副總經理。於2014年1月，秦先生升任為本公司副總經理兼董事。彼目前亦擔任本集團其他子公司的董事及╱或高級管理層成員，包括但不限於江蘇可蘭素執行董事、常州鋰源總經理以及張家港迪克總經理。 秦先生於2008年5月取得中國南京師範大學高階經理工商管理研究生學位。 秦先生於下列已解散公司解散前曾擔任其主管或監事： 公司名稱 註冊成立地點 業務性質 狀態 解散日期 解散原因 石先生的職位江蘇龍蟠石化有限公司 中國 銷售潤滑油、制 撤銷註冊 2023年10月7日 停業 主管南京分公司 動液、防凍液 南京富利瑪潤滑油 中國 銷售潤滑油、潤 撤銷註冊 2013年10月12日 停業 監事有限責任公司 滑脂、防凍 液、制動液、 添加劑調和及 汽車零配件 秦先生確認，據其所知，(i)上述公司於緊接彼等解散前有償債能力；(ii)並非其不當行為導致解散；及(iii)其並不知悉因解散而已存在或將會有針對其的任何實際或潛在申索。 沈志勇先生，61歲，為本公司執行董事及財務總監。沈先生於2003年3月加入本集團擔任財務總監，並於2023年9月獲委任為執行董事。彼負責管理本集團的財務職能。沈先生實益擁有A股0.10%權益（定義見《證券及期貨條例》第XV部），其中(i)A股0.04%權益通過直接持有該等A股持有，及(ii)A股0.06%權益通過未上市衍生工具持有。 沈先生擁有逾27年會計及財務經驗。於加入本集團前，於1997年4月至2003年2月，沈先生任職於泰州市高港區胡莊供銷合作社（前稱泰興市胡莊供銷合作社）（已於2024年6月註銷），其最後職位為會計。於2003年3月，沈先生加入本集團擔任財務總監並於2014年1月獲委任為董事。彼目前亦擔任本集團其他子公司的董事及╱或高級管理層成員，包括但不限於龍蟠潤滑執行董事、四川鋰源執行董事、鋰源（江蘇）科技有限公司執行董事兼總經理、鋰源（天津）科技有限公司執行董事、湖北鋰源財務負責人、山東鋰源執行董事以及常州鋰源董事。 沈先生於2002年4月取得泰興市財政局頒發的會計從業資格證書。彼於2007年12月完成中國南京大學商學院EMBA課程。於2021年1月，沈先生獲得中國總會計師協會頒發的國際會計師證書及國際會計師公會頒發的會員證書。 沈先生曾於下列已解散公司解散前擔任董事： 公司名稱 註冊成立地點 業務性質 狀態 解散日期 解散原因 沈先生的職位南京微蟻數據科技 中國 電商平台營運 撤銷註冊 2022年6月24日 停業 執行董事及有限公司 服務 法定代表人 沈先生確認，據其所知，(i)上述公司於緊接彼等解散前有償債能力；(ii)並非其不當行為導致解散；及(iii)其並不知悉因解散而已存在或將會有針對其的任何實際或潛在申索。 張羿先生，47歲，為本公司執行董事、董事會秘書及聯席公司秘書。張先生於2004年12月至2013年12月加入本集團擔任供應鏈管理中心總監及OEM營銷總監，於2014年1月至2016年2月擔任監事及OEM營銷總監，並自2016年3月起一直擔任董事會秘書。彼於2022年9月獲委任為董事，並於2023年9月獲調任為執行董事。彼亦於2023年9月獲委任為聯席公司秘書。彼主要負責管理董事會的運作。張先生目前亦擔任本集團其他子公司的董事，包括但不限於張家港迪克及常州鋰源的董事。張先生實益擁有A股0.07%權益（定義見《證券及期貨條例》第XV部），其中(i)A股0.03%權益通過直接持有該等A股持有，及(ii)A股0.04%權益通過未上市衍生工具持有。 張先生於製造行業擁有逾26年經驗。於加入本集團前，於1997年至2004年，張先生於華飛彩色顯示系統有限公司（已於2014年6月27日註銷）任職工程師。於2004年12月，張先生加入本集團擔任供應鏈管理中心總監及OEM營銷總監。彼於2014年1月至2016年2月升任監事及OEM營銷總監，並自2016年3月起一直擔任董事會秘書。於2022年9月，張先生獲委任為董事，並於2024年9月獲調任為執行董事。張先生目前亦擔任本集團其他子公司的董事，包括但不限於張家港迪克及常州鋰源的董事。 張先生於2022年7月通過完成中國西南科技大學的在線課程得到了工商管理專業的專科起點本科學歷。張先生於2016年3月3日獲得上海證券交易所授予的上海證券交易所上市公司董事會秘書資格。 非執行董事候選人 朱香蘭女士，60歲，為非執行董事。朱女士於2013年11月加入本集團擔任董事，並於2023年9月獲調任為非執行董事。彼主要負責為本集團的整體發展提供指導。朱女士為石先生的妻子以及秦建先生的姨母。朱女士為控股股東並擁有A股42.52%權益（定義見《證券及期貨條例》第XV部），包括：(i)實益擁有A股4.18%權益；(ii)其配偶擁有A股38.0%權益；及(iii)透過本公司持有該等A股作為本公司庫存股份擁有A股0.37%權益。 朱女士於1986年8月至2006年10月於南京康愛醫院任職主管護師。於2013年11月，朱女士加入本集團擔任董事。此外，朱女士於2013年10月至2024年6月為龍蟠國際執行董事兼總經理，及自2013年10月起一直為南京貝利的執行事務合夥人委託代表。龍蟠國際及南京貝利均為控股股東。 朱女士於1994年12月取得中國南京中醫藥大學（前稱南京中醫學院）高等教育中醫學位。 獨立非執行董事候選人 耿成軒女士，60歲。耿女士分別於2021年9月及2023年9月獲委任為獨立董事及獨立非執行董事。彼亦自上市日期起擔任董事會審計委員會主席。耿女士主要負責向董事會提供獨立建議及判斷。 加入本集團前，於1989年6月至2003年6月，耿女士為中國蘭州財經大學（前稱蘭州商學院）會計系講師兼副教授。耿女士於2013年9月獲委任為財務與會計研究所所長，及於2015年4月獲委任為會計專業學位研究生培養指導委員主任。彼亦分別於2018年8月及2024年4月獲委任為江蘇省上市公司協會獨立董事專業委員會成員。耿女士自2010年5月起任職於中國南京航空航天大學經濟管理學院，擔任教授及博士生導師。 耿女士曾擔任多家公司的獨立董事，其中包括自2021年6月起擔任徐工集團工程機械股份有限公司（深圳證券交易所股份代號：000425）獨立董事，自2022年5月起擔任無錫華光環保能源集團股份有限公司（上海證券交易所股份代號：600475）獨立董事。耿女士亦曾於2015年8月至2021年8月擔任江蘇永鼎股份有限公司（上海證券交易所股份代號：600105）獨立董事及審計委員會成員；於2015年6月至2020年12月擔任徐州海倫哲專用車輛股份有限公司（深圳證券交易所股份代號：300201）獨立董事及審計委員會主席；於2017年1月至2024年5月擔任南京公用發展股份有限公司（深圳證券交易所股份代號：000421）獨立董事；於2020年6月至2024年10月擔任南京港股份有限公司（深圳證券交易所股份代號：002040）獨立董事及董事會審計委員會主席；於2023年5月至2024年2月擔任康力電梯股份有限公司（深圳證券交易所股份代號：002367）獨立董事。 董事會已考慮耿女士於財務及會計方面的經驗，並注意到耿女士作為中國大學會計及財務相關學科的資深教授，曾任江蘇省上市公司協會獨立董事專業委員會委員，並如上文所披露，現任或曾任另外六家上市公司的審計委員會主席或成員。作為上市發行人的審計委員會主席或成員，耿女士負責的職責包括審閱上市發行人的財務資料及相關披露、監察及評估上市發行人進行的外部及內部審計工作、就委任及更換外部核數師提出建議，以及監察及評估上市發行人的內部監控。因此，董事會認為耿女士具備監督及監察上市發行人財務報告、內部監控及其他會計相關事務的深厚實務知識與經驗，並擁有上市規則第3.10(2)條所指的相關會計或相關財務管理經驗。 耿女士於2010年4月取得中國南京航空航天大學管理科學與工程博士學位。 康錦里先生，46歲，於2023年10月獲委任為獨立非執行董事。康先生將主要負責向董事會提供獨立建議及判斷。 康先生於2007年9月於香港獲得律師資格，於法律界擁有逾14年經驗。康先生自2018年11月起擔任德恒律師事務所（香港）有限法律責任合夥（前稱鍾氏律師事務所）的合夥人，並曾於2016年2月至2018年10月擔任李偉斌律師行的合夥人。 康先生曾擔任多家公司的公司秘書及╱授權代表，其中包括於2013年12月至2021年6月擔任勝利油氣管道控股有限公司（香港聯交所主板股份代號：1080）公司秘書及授權代表；於2015年9月至2020年7月擔任巨匠建設集團股份有限公司（香港聯交所主板股份代號：1459）其中一名聯席公司秘書；於2022年3月至2024年2月擔任大地國際集團有限公司（香港聯交所GEM股份代號：8130）其中一名聯席公司秘書及授權代表；於2022年7月至2024年2月擔任奇士達控股有限公司（香港聯交所主板股份代號：6918）公司秘書及授權代表；自2022年10月起擔任優矩控股有限公司（香港聯交所主板股份代號：1948）公司秘書及授權代表。康先生亦自2019年9月起擔任香港莊臣控股有限公司（香港聯交所主板股份代號：1955）獨立非執行董事。 康先生分別於2003年6月及2004年5月自悉尼大學取得商業學士學位及法學學士學位，以及於2005年6月自香港大學取得法學專業證書。 張金龍先生，60歲，現任南京財經大學紅山學院金融稅收學院黨總支書記，自2025年9月起擔任此職。張先生亦自1999年7月起成為江蘇省註冊會計師協會的註冊會計師。張先生將主要負責向董事會提供獨立建議及判斷。 此前，於1992年7月至1994年9月，張先生擔任江蘇財經高等專科學校師資處處長。於1994年9月至1999年12月，張先生兼任江蘇財經高等專科學校教務處副處長及師資處處長。 於1999年12月至2000年8月，張先生兼任江蘇財經高等專科學校第二黨總支書記及教務處副處長。於2000年8月至2003年9月，張先生兼任南京經濟學院橋頭校區教務處處長及本部教務處副處長。於2003年9月至2004年4月，張先生擔任南京財經大學經濟學院黨支部副書記。於2004年4月至2009年7月，張先生擔任南京財經大學經濟學院黨支部書記。於2009年7月至2012年12月，張先生兼任南京財經大學高等教育研究所所長及評定辦公室主任。於2012年12月至2014年6月，張先生擔任南京財經大學法學院黨委書記。於2014年6月至2017年10月，張先生擔任南京財經大學財稅學院黨支部書記。於2017年10月至2019年1月，張先生兼任南京財經大學改發辦主任及高等教育研究所所長。於2019年1月至2019年2月，張先生兼任南京財經大學審計處處長、改發辦主任及高等教育研究所所長。於2019年2月至2025年3月，張先生擔任南京財經大學審計處處長。 於1998年7月，張先生獲江蘇財經學院教務處授予江蘇省財政系統先進工作者稱號。 張先生於1987年7月自揚州師範學院取得數學學士學位。 閭健先生，52歲，目前擔任江蘇蘇源律師事務所合夥人。閭先生將主要負責向董事會提供獨立建議及判斷。 閭先生自1996年7月起獲得中國律師資格。自2003年1月至2008年5月，閭先生於江蘇蘇源律師事務所擔任合夥人。自2008年5月至2018年8月，閭先生於江蘇蘇源律師事務所擔任註冊律師。自2018年9月起，閭先生擔任且目前仍擔任江蘇蘇源律師事務所合夥人。閭先生亦曾擔任且目前仍擔任以下仲裁委員會仲裁員：(i)自2022年9月起擔任台州仲裁委員會第五屆仲裁員；及(ii)自2023年3月起擔任南京仲裁委員會第六屆仲裁員。 2007年，閭先生獲江蘇省律師協會省直屬分會授予「二零零六年度省直律師事務所先進個人」稱號。 閭先生於1998年12月獲得南京大學法學學士學位。 議案四 關於公司2026年度綜合授信額度以及擔保額度預計的議案 各位股東及股東代表： 一、申請綜合授信及提供擔保情況概述 為滿足經營發展的需要，保證各項生產經營活動的順利進行，結合公司2025年度生產經營實際和已有銀行授信情況，公司及其下屬公司擬自股東會審議通過之日起12個月內合計向銀行申請不超過人民幣198億元（最終以銀行實際審批的授信額度為準）的年度綜合授信額度，上述銀行主要包括但不限於中國工商銀行股份有限公司、中國銀行股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司、上海浦東發展銀行股份有限公司、民生銀行股份有限公司、招商銀行股份有限公司、興業銀行股份有限公司、江蘇銀行股份有限公司、南京銀行股份有限公司、平安銀行股份有限公司、交通銀行股份有限公司、中信銀行股份有限公司、中國進出口銀行等。綜合授信包括但不限於短期流動資金借款、中長期借款、銀行承兌匯票、保函、信用證、抵押貸款、內保外貸、外保內貸、跨境直貸等；向其他機構申請不超過人民幣10億元的綜合授信額度（最終以其他機構實際審批的授信額度為準），包括但不限於蘇銀金融租賃股份有限公司、招銀金融租賃有限公司、興業金融租賃有限責任公司、民生金融租賃有限公司、遠東國際融資租賃有限公司、招商局融資租賃有限公司、長江聯合金融租賃有限公司、北銀金融租賃有限公司、浙江稠州金融租賃有限公司、農銀金融租賃有限公司、江蘇金融租賃股份有限公司、中國外貿金融租賃有限公司等，綜合授信包括但不限於直租、售後回租、保理、委託貸款等。以上授信額度不等於公司的實際融資金額，實際融資金額應在授信額度內以實際發生額為準。授信期限內，授信額度可循環使用。 本次擔保額度預計不超過人民幣139億元，主要用於公司及其下屬公司擬為自身或互為對方提供申請綜合授信額度擔保、其他融資擔保、履約擔保、業務擔保、產品質量擔保以及向供應商採購原材料的貨款擔保等，包括新增擔保和原有擔保的展期或續保，不含之前已審批的仍在有效期內的擔保以及其他單獨審議的擔保事項。擔保方式包括但不限於保證擔保、信用擔保、資產抵押、質押等。本次擔保額度自股東會審議通過之日起12個月內有效，在此期限內擔保額度可循環滾動使用，但期限內任一時點擔保餘額合計不得超過人民幣139億元。 二、擔保協議的主要內容 有關各方目前尚未簽訂擔保協議，具體擔保協議將在上述額度內與銀行等金融機構或其他機構協商確定。擔保協議內容以實際簽署的協議為準。公司將按照相關規定，根據擔保進展情況履行信息披露義務。 三、擔保的必要性和合理性 公司及其下屬公司為自身或互為對方向銀行等金融機構或其他機構申請綜合授信、其他融資、履約、業務、產品質量以及向供應商採購原材料的貨款等提供擔保支持，有利於促進公司的經營發展，符合公司的整體利益。截至目前，前述公司財務狀況穩定，資信情況良好，不存在影響其償債能力的重大或有事項，有能力償還到期債務。被擔保對象均為公司合併報表範圍內的公司，其中非全資子公司宜春龍蟠時代其餘股東將同比例提供擔保；非全資子公司常州鋰源及其下屬公司其餘股東未同比例提供擔保，公司對上述公司的生產經營、財務管理等方面擁有控制權，擔保風險處於公司可控範圍內，因此公司超股權比例為其提供擔保的風險可控，不會損害公司和全體股東的利益，不會對公司的正常運作和業務發展造成不利影響。 具體內容請詳見公司於2026年1月24日在上海證券交易所官方網站(www.sse.com.cn)及指定媒體上披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司關於2026年度綜合授信額度以及擔保額– 度預計的公告》（公告編號：2026 021）。 上述議案已經公司第四屆董事會審計委員會第二十五次會議和第四屆董事會第五十次會議審議通過，請各位股東及股東代表予以審議。 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司董事會 2026年2月13日 議案五 關於控股股東與實際控制人為公司及其下屬公司 申請綜合授信額度提供擔保的議案 各位股東及股東代表： 各位股東及股東代表： 一、交易情況概述 （一）申請綜合授信額度的相關情況 為滿足經營發展的需要，保證各項生產經營活動的順利進行，結合公司2025年度生產經營實際和已有銀行授信情況，公司及其下屬公司擬自股東會審議通過之日起12個月內合計向銀行申請不超過人民幣198億元（最終以銀行實際審批的授信額度為準）的年度綜合授信額度，綜合授信包括但不限於短期流動資金借款、中長期借款、銀行承兌匯票、保函、信用證、抵押貸款、內保外貸、外保內貸、跨境直貸等；向其他機構申請不超過人民幣10億元的綜合授信額度（最終以其他機構實際審批的授信額度為準），綜合授信包括但不限於直租、售後回租、保理、委託貸款等。以上授信額度不等於公司的實際融資金額，實際融資金額應在授信額度內以實際發生額為準。授信期限內，授信額度可循環使用。 （二）為支持公司發展，保障上述授信順利實施，由公司控股股東、實際控制人石俊峰先生及其配偶朱香蘭女士為本次授信提供相關擔保，具體擔保金額和方式以公司與相關機構簽訂的協議為準，被擔保主體為公司及其下屬公司。 （三）為提高工作效率，及時辦理融資業務，董事會授權董事長在上述額度範圍內審批具體的授信與擔保事宜，授權公司法定代表人或法定代表人指定的授權代理人辦理授信申請、借款、抵押、擔保等相關手續，並簽署相關法律文件。 （四）本次擔保不收取公司任何擔保費用，公司也未提供反擔保。本次交易符合《股票上市規則》第6.3.18條關於上市公司與關聯人發生的交易可以免於按照關聯交易的方式審議和披露的相關規定，同時也符合《香港證券交易所股票上市規則》第14A.90條關於上市發行人集團從關連人士或共同持有的實體收取的財務資助可獲得全面豁免的有關規定。本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批准，但尚需提交公司股東會批准。 二、擔保方介紹 石俊峰先生，為公司控股股東、實際控制人、董事長，直接持有公司股份212,662,195股。 朱香蘭女士，與石俊峰先生系夫妻關係，為公司實際控制人、董事，直接持有公司股份23,618,649股。 三、交易的基本情況 石俊峰先生和朱香蘭女士為公司及其下屬公司申請綜合授信無償提供連帶責任保證擔保，且在提供擔保期間不收取擔保費用，公司也不提供反擔保。 四、擔保協議的主要內容 本事項是為公司及其下屬公司申請綜合授信提供擔保額度的安排，擔保協議的具體內容以具體業務實際發生時簽署的協議為準。 五、該交易的目的以及對上市公司的影響 石俊峰先生、朱香蘭女士為公司及其下屬公司申請綜合授信額度提供擔保，並未收取任何費用，體現了控股股東、實際控制人對公司發展的支持，符合公司和全體股東的利益，同時也不會對公司的經營業績產生影響。上述交易無需公司支出任何費用。 具體內容請詳見公司於2026年1月24日在上海證券交易所官方網站(www.sse.com.cn)及指定媒體上披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司關於控股股東與實際控制人為公司及其– 下屬公司申請綜合授信額度提供擔保的公告》（公告編號：2026 020）。 上述議案已經公司第四屆董事會審計委員會第二十五次會議和第四屆董事會第五十次會議審議通過，請各位股東及股東代表予以審議。請關聯股東石俊峰、朱香蘭和南京貝利創業投資中心（有限合夥）迴避表決。 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司董事會 2026年2月13日 議案六 關於公司使用部分閒置自有資金進行現金管理額度預計的議案 各位股東及股東代表： 為提高資金使用效率，增加公司投資收益，公司確保在不影響正常生產經營的前提下，使用部分閒置自有資金進行現金管理，投資安全性高、流動性好、風險較低的現金管理產品。該投資不會影響公司主營業務發展，也不存在損害股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。具體情況如下： 一、現金管理的概況 （一）現金管理的金額 公司（含下屬公司）擬使用閒置自有資金不超過人民幣70億元進行現金管理，上述額度在決議有效期內可循環滾動使用，但任一時點現金管理餘額不得超出上述投資額度。 （二）資金來源 公司本次進行現金管理的資金來源為自有資金，其中公司H股全球發售所得款項淨額僅按照公司2026年第二次臨時股東會審議通過後的用途使用，或若未審議通過，則按照公司在2024年10月22日發佈的《招股章程》中「未來計劃及所得款項用途」章節中寫明的所得款項用途使用。 （三）投資方式 在保證流動性和資金安全的前提下，公司將使用閒置自有資金用於投資安全性高、風險較低、流動性好的現金管理產品（包括但不限於結構性存款、大額存單、銀行理財產品、國債逆回購、貨幣基金、收益憑證、其他符合法律法規或中國證監會監管要求的資產管理產品等）。現金管理的投資產品需符合《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關制度的規定。 （四）投資期限 本次授權自股東會審議通過之日起12個月內有效，授權法定代表人或其指定的授權代理人行使相關投資決策權並簽署相關法律文件，公司財務部門負責具體實施。 具體內容請詳見公司於2026年1月24日在上海證券交易所官方網站 (www.sse.com.cn)及指定媒體上披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司關於使用部分– 閒置自有資金進行現金管理額度預計的公告》（公告編號：2026 018）。 上述議案已經公司第四屆董事會審計委員會第二十五次會議和第四屆董事會第五十次會議審議通過。請各位股東及股東代表予以審議。 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司董事會 2026年2月13日 議案七 關於公司開展套期保值業務的議案 各位股東及股東代表： 一、套期保值業務基本情況 （一）開展商品套期保值業務 1、 交易目的 為規避公司原材料及產品現貨市場價格波動風險，降低原材料及產品價格波動對生產經營造成的潛在風險，公司擬開展套期保值業務。原材料和產成品的價格與對應的期貨品種具有高度相關性，存在明確的風險相互對沖關係。通過充分利用期貨及衍生品的套期保值功能，可以減少因原材料及產品價格波動造成的風險，提升公司整體抵禦風險能力，促進公司穩定健康發展。 2、 交易金額 公司（含下屬公司）擬開展期貨和衍生品套期保值業務的保證金和權利金上限不超過人民幣5億元（不含套期保值標的實物交割款項），任一交易日持有的最高合約價值不超過人民幣20億元，可循環使用，在股東會授權期限內任一時點的佔用資金不超過上述額度。 3、 資金來源 資金來源為公司自有資金，其中公司H股全球發售所得款項淨額僅按照以下規定的所得款項用途使用：(i)經股東於臨時股東會批准後，按照公司於2026年1月15日作出的公告所載用途；或，若股東未給予有關批准，(ii)按照公司於2024年10月22日發佈的《招股章程》中「未來計劃及所得款項用途」章節所載用途。 4、 交易方式 公司及下屬公司擬通過合規並滿足公司套期保值業務條件的各大境內外交易場所開展期貨和衍生品套期保值業務務,交易場所包括場內和場外。交易品種只限於與生產經營相關的產品、原材料等，包括但不限於乙二醇、尿素、塑料粒子、鎳、碳酸鋰、白糖、瓶片、甲醇、純堿、原油等。 5、 交易期限 自股東會審議通過之日起一年。 6、 授權事項 為規範公司及下屬公司商品套期保值交易業務，確保公司資產安全，在公司股東會審議批准的前提下，由董事會授權公司財務中心在額度範圍內具體實施；授權公司管理層在授權額度與授權期限內，行使具體操作的決策權並簽署相關合同文件，不再上報董事會進行審批，不再對單一金融機構、單一業務出具董事會決議。 7、 在境外開展期貨和衍生品交易的必要性 隨著海外業務的不斷拓展，公司原材料和產成品的價格受國際政治、經濟形勢、外匯匯率等諸多不確定因素影響，存在較大波動。因此，公司在不影響正常經營並保障資金安全的基礎上，具有在境外交易所開展期貨和衍生品套期保值的必要性。 （二）開展外匯套期保值業務 1、 交易目的 隨著公司海外業務的逐年增長，外幣結算日益頻繁，為控制匯率風險，降低匯率波動對公司經營業績造成的不利影響，公司及下屬公司擬開展外匯套期保值業務。公司以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依託，以規避和防範匯率風險為目的開展相關外匯套期保值業務，不進行投機和套利交易，資金使用安排合理，不會影響公司主營業務的發展。 本次開展外匯套期保值業務，選擇與公司業務背景、經營方式、經營週期等相適應的外匯交易品種與交易工具，預計可以有效控制匯率波動風險敞口。 2、 交易金額 公司及下屬公司擬開展外匯套期保值業務的保證金和權利金上限不超過2,000萬美元（或等值其他幣種），任一交易日持有的最高合約價值不超過20,000萬美元。在股東會授權期限內上述額度可循環滾動使用，任一時點的佔用資金不超過上述額度。 3、 資金來源 資金來源為公司自有資金，其中公司H股全球發售所得款項淨額僅按照以下規定的所得款項用途使用：(i)經股東於臨時股東會批准後，按照公司於2026年1月15日作出的公告所載用途；或，若股東未給予有關批准，(ii)按照公司於2024年10月22日發佈的《招股章程》中「未來計劃及所得款項用途」章節所載用途。 4、 交易方式 公司擬開展的外匯套期保值業務僅與具備業務資質的大型銀行等金融機構進行交易，交易場所包括場內和場外，交易品種為外匯匯率，包括但不限於美元、歐元、印度尼西亞盾、港幣等幣種，外匯套期保值工具包括但不限於即期外匯現貨、遠期結售匯、遠期外匯買賣、外匯掉期、外匯期權、利率掉期及其他外匯衍生產品或上述產品的組合。 5、 交易期限 自股東會審議通過之日起一年。 6、 授權事項 為規範公司及下屬公司外匯套期保值交易業務，確保公司資產安全，在公司股東會審議批准的前提下，由董事會授權公司財務中心在額度範圍內具體實施；授權公司管理層在授權額度與授權期限內，行使具體操作的決策權並簽署相關合同文件，不再上報董事會進行審批，不再對單一金融機構、單一業務出具董事會決議。 7、 在境外開展外匯套期保值的必要性 隨著公司國際化進程的逐步推進，公司依法在新加坡、印度尼西亞等國家或地區設立下屬公司，該等境外下屬公司亦存在外匯套期保值需求，因此公司在境外開展外匯套期保值業務具有必要性。公司在境外開展外匯套期保值，將遵守所在國家或地區相關法律法規，充分考慮結算便捷性、交易流動性、匯率波動性等因素，保障公司合法權益。 二、交易風險分析及風控措施 （一）開展商品套期保值業務 1、 交易風險分析 公司（含下屬公司）開展期貨和衍生品套期保值業務以對現貨保值為目的，主要為有效減少原材料及產品價格波動對公司帶來的不利影響，但同時也會存在一定的風險： (1) 價格波動風險 期貨和衍生品合約價格易受基差變化影響，行情波動較大，可能產生價格波動風險，造成套期保值損失。 (2) 流動性風險 受市場流動性不足的限制，期貨和衍生品交易可能因為成交不活躍，造成難以成交而帶來流動性風險。 (3) 操作風險 期貨和衍生品交易業務專業性較強，複雜程度較高，在開展交易時，如操作人員未按規定程序進行交易操作或未能充分理解交易標的信息，可能存在操作不當或操作失敗的風險。 (4) 技術風險 由於無法控制或不可預測的系統、網絡、通訊故障等造成交易系統非正常運行，使交易指令出現延遲、中斷或數據錯誤等問題，從而帶來相應的風險和損失。 (5) 適用法律風險 境外交易一般適用所在國法律，受限於所在國法律完善程度、交易方對境外法律熟悉程度等制約，容易產生分歧和不確定性。 (6) 政治和政策風險 期貨和衍生品市場受限於所在國政治局勢、社會治安狀況等制約，可能存在境外資金兌付與收回風險。若所在國法律法規等相關政策發生重大變化，可能引起市場波動或無法交易，從而帶來風險。 (7) 經濟風險 通貨膨脹、匯率變動等可能導致公司未達到套期保值目的，存在給公司造成損失的風險。 2、 風險控制措施 (1) 公司已經建立《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司期貨和衍生品套期保值業務管理制度》，並設立期貨風險管理部門，對套期保值業務的人員配置、審核權限、授權制度、業務流程、風險管理、匯報與披露機制等作出了明確的規定。公司將嚴格按照該制度進行操作，建立起健全的授權審批制度和業務流程，確保套期保值業務的順利進行，將業務與公司生產經營相匹配，最大程度對沖價格波動風險。 (2) 根據公司經營需求，公司套期保值業務僅限於公司日常經營相關的產品、原材料等，確保按照董事會或股東會審議的範圍及數量執行，嚴格控制套期保值的規模，公司將合理調度自有資金用於套期保值業務，合理計劃和使用保證金和權利金，防止因資金問題導致的機會錯失或因保證金不足被強行平倉的風險。 (3) 合理設置公司套期保值業務組織架構，建立崗位責任制，明確各相關部門的權限和職責，且需要加強相關人員的專業知識培訓，提高相關人員的專業素養。同時，建立異常情況及時報告制度，並形成高效的風險處理程序。 (4) 在業務操作過程中，嚴格遵守有關法律法規的規定，防範法律風險，定期對套期保值業務的規範性、內控機制執行的有效性等方面進行監督檢查。 (5) 加強境外交易風險管理。在業務操作過程中，公司嚴格遵守境外交易市場的規定，加強境外政治、經濟及法律等風險分析，實時關注國際國內市場環境變化。選擇國際與屬地實力一流的結算行與清算行，保障境外結算與交易的便捷穩定執行，防範境外交易風險。 (6) 公司交易部門將充分研究通貨膨脹、匯率變動給套期保值業務帶來的風險，及時做出應對措施，最大程度避免給公司造成損失。 （二）開展外匯套期保值業務 1、 交易風險分析 公司（含下屬公司）開展的外匯套期保值業務均遵循合法、審慎、安全、有效的原則，不以投機為目的，所有外匯套期保值業務均以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依託，以規避和防範匯率風險為目的，有利於公司穩健經營，防範匯率大幅波動對公司的不利影響，但是進行外匯套期保值業務仍會存在一定的風險： (1) 市場風險 因外匯行情變動較大，可能產生因標的匯率等市場價格波動引起外匯套期保值價格變動，造成虧損的市場風險。 (2) 信用風險 信用風險，指交易對手不能履行合同義務而對公司造成的風險。為控制信用風險，公司僅與具備合法業務資質的大型銀行等金融機構開展外匯套期保值業務，儘可能規避可能產生的履約風險。 (3) 操作風險 套期保值業務專業性較強，複雜程度較高，在開展交易時，如操作人員未按規定程序進行交易操作或未能充分理解交易標的信息，可能存在操作不當或操作失敗的風險。 (4) 技術風險 由於無法控制或不可預測的系統、網絡、通訊故障等造成交易系統非正常運行，使交易指令出現延遲、中斷或數據錯誤等問題，從而帶來相應的風險和損失。 (5) 適用法律風險 境外交易一般適用所在國家或地區法律，受限於所在國家或地區法律完善程度、交易方對境外法律熟悉程度等制約，容易產生分歧和不確定性。 (6) 政治和政策風險 外匯套期保值交易市場受限於所在國家或地區政治局勢、社會治安狀況等制約，可能存在境外資金兌付與收回風險。若所在國家或地區法律法規等相關政策發生重大變化，可能引起市場波動或無法交易，從而帶來風險。 2、 風險控制措施 (1) 公司已經建立《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司外匯套期保值業務管理制度》，對外匯套期保值業務的人員配置、審核權限、授權制度、業務流程、風險管理、匯報與披露機制等作出了明確的規定。公司將嚴格按照該制度進行操作，建立起健全的授權審批制度和業務流程，定期對交易合約簽署及執行情況進行核查，控制業務風險，保證制度有效執行。 (2) 公司的外匯套期保值業務均以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依託，以規避和防範匯率風險為目的，不得影響公司的正常生產經營，不得進行以投機為目的的外匯交易。 (3) 公司會合理設置公司套期保值業務組織架構，建立崗位責任制，明確各相關部門的權限和職責，不斷加強相關人員的專業知識培訓，提高相關人員的專業素養。同時，建立異常情況及時報告制度，並形成高效的風險處理程序。 (4) 在業務操作過程中，公司將嚴格遵守有關法律法規的規定，防範法律風險，定期對套期保值業務的規範性、內控機制執行的有效性等方面進行監督檢查。 (5) 公司僅與具備相應業務資質的大型銀行等金融機構開展外匯套期保值業務，審慎審查合約條款，選擇結構簡單、流動性強、風險可認知、市場認可度高的交易工具開展套期保值業務，降低交易風險。 (6) 針對境外交易風險，公司在境外開展的套期保值業務主要針對國際業務所開展，交易地區政治、經濟及法律風險較小，且利率、匯率市場發展較為成熟、結算量較大，公司將充分評估結算便捷性、流動性及匯率波動性等因素；針對場外交易風險，公司將充分評估交易必要性、產品結構複雜程度、流動性風險及交易對手信用風險。 (7) 公司財務中心將跟蹤外匯套期保值合約涉及的相關市場因素，並定期向公司管理層報告，及時做出應對措施，最大程度避免給公司造成損失。 三、交易對公司的影響及相關會計處理 公司及下屬公司開展商品及外匯套期保值業務是以正常生產經營為基礎，以減少、規避風險為目的，符合公司日常生產經營需要。公司開展商品及外匯套期保值業務不會影響公司主營業務的發展，資金使用安排合理，不存在損害公司和全體股東利益的情形。 — 公司將嚴格按照財政部發佈的《企業會計準則第22號 金融工具確認和計量》《企業會— — 計準則第24號 套期會計》《企業會計準則第37號 金融工具列報》及《企業會計準則第39— 號 公允價值計量》等相關規定及其指南，對開展的套期保值業務進行正確的核算處理和列報披露。 具體內容請詳見公司於2026年1月24日在上海證券交易所官方網站(www.sse.com.cn)及指定媒體上披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司關於開展套期保值業務的公告》（公告編– 號：2026 019）。 上述議案已經公司第四屆董事會審計委員會第二十五次會議和第四屆董事會第五十次會議審議通過。請各位股東及股東代表予以審議。 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司董事會 2026年2月13日 2026年第二次臨時股東會通告 Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465） 臨時股東會通告 茲通告江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）謹訂於2026年2月13日上午十時半假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行臨時股東會（「臨時股東會」），藉以考慮並酌情批准下列普通決議案及特別決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年1月26日的通函（「通函」）（召開臨時股東會的通告構成通函的一部分）所界定者具相同涵義。 作為普通決議案 考慮並酌情批准（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案： (1) 考慮及批准變更全球發售募集資金的用途； (2) 考慮及批准有關選舉本公司董事（「董事」）會（「董事會」）（不包括獨立非執行董事）第五屆董事之決議案，包括： 2.01考慮及批准選舉石俊峰先生為執行董事； 2.02考慮及批准選舉呂振亞先生為執行董事； 2.03考慮及批准選舉秦建先生為執行董事； 2.04考慮及批准選舉沈志勇先生為執行董事； 2.05考慮及批准選舉張羿先生為執行董事； 2.06考慮及批准選舉朱香蘭女士為非執行董事；及 (3) 考慮及批准選舉本公司第五屆董事會獨立非執行董事的決議案，包括：3.01考慮及批准選舉耿成軒女士為獨立非執行董事； 3.02考慮及批准選舉康錦里先生為獨立非執行董事； 3.03考慮及批准選舉張金龍先生為獨立非執行董事；及 3.04考慮及批准選舉閭健先生為獨立非執行董事。 作為特別決議案 考慮並酌情批准（不論有否修訂）下列決議案為特別決議案： (4) 考慮及批准有關2026年度綜合授信額度及擔保限額預估的決議案。 作為普通決議案 考慮並酌情批准（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案： (5) 考慮及批准控股股東及實際控制人為本公司及其子公司申請的綜合授信額度提供擔保的決議案； (6) 考慮及批准本公司擬使用部分閒置自有資金進行現金管理的決議案；及(7) 考慮及批准有關建議開展套期保值業務的決議案。 承董事會命 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司 董事長 石俊峰 中國，南京 2026年1月26日 附註： (1) 為釐定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於2026年2月10日至2026年2月13日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司股本中每股面值人民幣1.00元、以港元買賣並於香港聯交所上市的H股股份（「H股」）過戶登記。於2026年2月10日名列本公司股東名冊的H股持有人將有權出席臨時股東會並於會上投票。H股持有人為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有過戶文件連同相關股票最遲須於2026年2月9日下午四時三十分前交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖）辦理登記手續。 (2) 各H股持有人均可透過填妥本公司的代表委任表格委任一名或多名代表代其出席臨時股東會（或其任何續會）並於會上投票。受委代表毋須為股東。 (3) 第2項及第3項決議須採用累積投票制。累積投票制適用於選舉執行董事、非執行董事或獨立非執行董事的決議案， 閣下可投的票數相等於 閣下所持股份數目乘以該決議案組別下擬選出的董事人數。舉例：倘 閣下持有100股股份，而第2.01至2.06項決議案擬選出6名董事，則 閣下就第2項決議案作為一個決議組別可投的總票數為600票（即100股66＝600投票股份）。倘第3.01至3.04項決議案擬選出4名董事，則 閣下就第3項決議作為另一決議組別可投的總票數為400票（即100股64＝400投票股份）。 (4) H股持有人須使用本公司的代表委任表格以書面形式委任受委代表。代表委任表格須由本公司相關股東或本公司相關股東正式書面授權（「授權書」）的人士簽署。倘代表委任表格由前述本公司相關股東授權的人士簽署，則相關授權書及其他相關授權文件（如有）須經公證。倘本公司的公司股東委任其法人代表以外的人士代其出席臨時股東會（或其任何續會），則相關代表委任表格須加蓋本公司公司股東的公司印鑑或由董事會主席或按本公司的《公司章程》規定由該本公司的公司股東正式授權的任何其他人士正式簽署。 (5) 上文附註(3)所述的代表委任表格及相關經公證的授權書（如有）及其他相關授權文件（如有）須不遲於臨時股東會（或其任何續會）指定舉行時間24小時前送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東會並於會上投票。 (6) 有關臨時股東會，股東可致電(852) 2862 8555或發送郵件至hkinfo@computershare.com.hk聯絡本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司。 (7) 股東或其受委代表出席臨時股東會（或其任何續會）時，應出示身份證明文件。倘公司股東的法人代表或有關公司股東正式授權的任何其他人士出席臨時股東會（或其任何續會），該法人代表或其他人士應出示其身份證明文件、指派為法人代表的證明文件及╱或有效授權文件（視情況而定）。 (8) 預期臨時股東會（或其任何續會）為時一天。出席臨時股東會（或其任何續會）的股東須自行負責交通及食宿 開支。 於本通告日期，董事會包括執行董事石俊峰先生、呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生及張羿先生；非執行董事朱香蘭女士；及獨立非執行董事李慶文先生、葉新先生、耿成軒女士及康錦里先生。 中财网
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