[HK]中国安储能源(02399):有关收购目标公司100%股权的须予披露交易

时间：2026年01月26日 23:16:38 中财网

原标题:中国安储能源:有关收购目标公司100%股权的须予披露交易
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負
責 ， 對 其 準確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明確 表 示 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或
任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。

CHINA ANCHU ENERGY STORAGE GROUP LIMITED
中國安儲能源集團有限公司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：2399）
有 關 收 購 目 標 公 司 1 0 0 %股 權 的
須 予 披 露 交易
本 公 司 的 財務 顧 問
收 購 事 項
董 事 會 欣 然 宣 佈 ， 於 2 0 2 6 年 1 月 2 6 日（ 交 易 時 段 後 ）， 本 公 司（ 作 為 買 方 ）與 賣
方 、 目 標 公 司 及 擔 保 人 訂 立 股 權 轉 讓 協 議 ， 據 此 ， 賣 方 同 意 出 售 而 買 方 同 意 以
代 價 人 民 幣 6 4 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 當 於 約 7 1 , 6 8 0 , 0 0 0 港 元 （） 可 予 下 調 ）收 購 股 權 ， 即 目
標 公 司 全 部 註 冊 及 繳 足 股 本 。

上 市規則 的影 響
由 於 收 購 事 項 涉 及 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（ 定 義 見 上 市 規 則 第 1 4 . 0 7 條 ）高 於
5 % 但 全 部 均 低 於 2 5 % ， 故 收 購 事 項 構 成 本 公 司 一 項 須 予 披 露 交 易 ， 須 遵 守 上 市
規 則 第 14 章 之 申 報 及 公 告 規 定 。

於 2 0 2 6 年 1 月 2 6 日（ 交 易 時 段 後 ）， 本 公 司（ 作 為 買 方 ）與 賣 方 、 目 標 公 司 及 擔 保 人
訂 立 股 權 轉 讓 協 議 ， 據 此 ， 賣 方 同 意 出 售 而 買 方 同 意 以 代 價 人 民 幣 6 4 , 0 0 0 , 0 0 0 元
（ 相 當 於 約 7 1 , 6 8 0 , 0 0 0 港 元 （） 可 予 下 調 ）收 購 股 權 ， 即 目 標 公 司 全 部 註 冊 及 繳 足 股
本 。

股 權轉 讓 協 議
股 權 轉 讓 協 議 之 主 要 條 款 概 述 如 下 ：
日 期
20 26 年 1 月 26 日（ 交 易 時 段 後 ）
訂 約 方
A 中 國 安 儲 能 源 集 團 有 限 公 司（ 作 為 買 方 ）；
B 寧 夏 晉 欣 勝 輝 能 源 科 技 有 限 公 司（ 作 為 賣 方 ）；C 吳 忠 市 瑞 儲 科 技 有 限 公 司（ 作 為 目 標 公 司 ）；
D 甘 肅 慶 寧 禾 生 新 能 源 科 技 有 限 責 任 公 司（ 作 為 擔 保 人 之 一 ）； 及E 王 團 維 先 生（ 作 為 擔 保 人 之 一 ）。

主 體 事 項 ：
股 權 ， 佔 於 股 權 轉 讓 協 議 日 期 賣 方 所 持 目 標 公 司 全 部 註 冊 及 繳 足 股 本 。

代 價 及 付 款 條 款 ：
代 價 人 民 幣 6 4 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 當 於 約 7 1 , 6 8 0 , 0 0 0 港 元 （） 可 按 下 文「 最 終 代 價 」一 段 所 載
方 式 下 調 （）「 最 終 代 價 」）將 按 以 下 方 式 以 現 金 支 付 ：(i ) 初 步 訂 金 人 民 幣 6 , 4 0 0 , 0 00 元 ， 須 於簽 訂 股 權 轉 讓 協 議 後 七 (7 ) 個 營 業 日 內（ 或 訂
約 各 方 協 定 的 其 他 較 後 日 期 ）支 付 。 在 所 有 先 決 條 件 獲 達 成 後 ， 初 步 訂 金 將 被
視 為 第 一 期 款 項 。 倘 最 終 代 價 因 向 下 調 整 而 低 於 代 價 ， 則 第 一 期 款 項 應 退 還賣 方 ， 並 由 相 等 於 最 終 代 價 1 0 % 的 金 額 取 代 。 股 權 轉 讓（ 包 括 目 標 公 司 的 註 冊
資 本 增 加 至 人 民 幣 6 5 百 萬 元 ）之 工 商 變 更 登 記 應 於 ( i ) 初 步 訂 金 被 視 為 第 一 期 款
項 之 日 ； 或 ( i i ) 買 方 已 全 數 支 付 第 一 期 款 項 以 替 代 初 步 訂 金 之 日 起 十 五 ( 1 5 ) 個
營 業 日 內（ 或 訂 約 各 方 協 定 的 其 他 較 後 日 期 ）完 成 。 若 因 賣 方 原 因 導 致 延 遲 完成 ， 賣 方 應 於 延 遲 期 間 按 每 日 代 價 的 0 .0 5 % 向 買 方 支 付 罰 款 ；(i i) 第 二 期 相 當 於 最 終 代 價 的 2 0 % ， 須 於 股 權 轉 讓 之 工 商 變 更 登 記 完 成 後 七 ( 7 ) 個
營 業 日 內（ 或 訂 約 各 方 協 定 的 其 他 較 後 日 期 ）支 付 。 賣 方 應 於 支 付 第 二 期 款 項之 日 起 五 ( 5 ) 個 營 業 日 內（ 或 訂 約 各 方 協 定 的 其 他 較 後 日 期 ）向 買 方 交 付 目 標 公
司 的 所 有 印 章 及 相 關 文 件 。 若 因 賣 方 原 因 導 致 延 遲 交 付 ， 賣 方 應 於 延 遲 期 間每 日 按 相 當 於 代 價 的 0. 0 5 % 向 買 方 支 付 罰 款 ；
(i ii ) 在 所 有 先 決 條 件 獲 達 成 後 ， 第 三 期 相 當 於 最 終 代 價 的 3 0 % ， 須 於 貸 款 期 限 及
利 率 變 動（ 定 義 見 下 文 ）完 成 日 期 起 七 ( 7 ) 個 營 業 日 內 支 付 。 詳 情 請 參 閱 本 公 告
—
「 股 權 轉 讓 協 議 貸 款 期 限 及 利 率 變 動 」一 段 ；
(i v) 在 所 有 先 決 條 件 獲 達 成 後 ， 第 四 期 相 當 於 最 終 代 價 的 2 0 % ， 須 於 買 方 支 付 初
步 訂 金 當 日 起 滿 3 0 0 個 曆 日 後 七 ( 7 ) 個 營 業 日 內 或 訂 約 各 方 協 定 的 其 他 較 後 日
期 支 付 ； 及
(v ) 最 後 一 期 相 當 於 最 終 代 價 的 2 0 % ， 須 於 目 標 公 司 刊 發 買 方 持 有 目 標 公 司 1 0 0 %
股 權 期 間 之 首 個 完 整 財 政 年 度 經 審 核 報 告 起 計 十 五 ( 1 5 ) 個 營 業 日 內 支 付 。 倘
目 標 公 司 未 能 達 成 表 現 目 標（ 定 義 見 下 文 ）， 本 公 司 有 權 直 接 從 最 後 一 期 中 扣除 差 額（ 定 義 見 下 文 ）， 扣 除 後 之 餘 額 將 於 其 後 支 付 。 詳 情 請 參 閱「 股 權 轉 讓 協
議 — 擔 保 」一 段 。

代 價 乃 經 賣 方 與 買 方 公 平磋 商 後 釐 定 ， 並 參 考（ 其 中 包 括 ）( i ) 根 據 獨 立 估 值 師 仲 量
聯 行 企 業 評 估 及 諮 詢 有 限 公 司（「 獨立 估 值 師 」）編 製 之 初 步 報 告（「 估 值 報告 」）， 截
至 2 0 2 5 年 1 2 月 3 1 日（「 估 值 日 期 」）股 權 之 市 值 人 民 幣 6 6 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 當 於 約
7 3 , 9 2 0 , 0 0 0 港 元 （）「 評 估 價 值 」）； ( i i ) 目 標 公 司 的 未 來 前 景 ； 及 ( i i i ) 本 公 告 下 文「 進 行
收 購 事 項 之 理 由 及 裨 益 」一 節 所 載 的 理 由 。 代 價 較 評 估 價 值 折 讓 約 3 . 0 % 。

最 終 代 價
若 賣 方 及 目 標 公 司 未 能 達 成 所 有 先 決 條 件 ， 且 股 權 轉 讓 協 議 訂 約 方 可 就 其 他 事 項
進 行 協 商 並 訂 立 補 充 協 議 ， 則 應 從 代 價 中 扣 除 調 整 金 額（ 包 括 但 不 限 於 目 標 公 司
截 至 完 成 日 期 經 審 核 財 務 報 表 中 顯 示 之 任 何 額 外 負 債 或 現 金 不 足 以 支 付 履 約 保 證
金 付 款 ， 且 該 等 調 整 須 經 雙 方 同 意 ）， 以 釐 定 最 終 代 價 ， 並 須 由 所 有 訂 約 方 共 同
簽 署 單 獨 書 面確 認 。 若 所 有 先 決 條 件 均 已 達 成 ， 則 收 購 事 項 應 由 買 方 與 賣 方 以 代
價 作 為 最 終 代 價 進 行 。

股 權 估 值
根 據 估 值 報 告 ， 獨 立 估 值 師 已 採 用 成 本 法 下 之 總 和 法（ 該 方 法 適 用 於 其 業 務 本 質
上 以 資 產 為 驅 動 、 其 價 值 主 要 源 自 其 有 形 及 可 識 別 無 形 資 產 的 估 值 主 體 ）， 以 估
計 股 權 於 估 值 日 期 的 價 值 。 總 和 法 根 據 目 標 公 司 以 下 三 個 主 要 部 分 估 計 股 權 於 估
值 日 期 的 價 值 ： (i ) 固 定 資 產 ； (ii ) 無 形 資 產 ； 及 (ii i ) 其 他 資 產 及 負 債 。

(i ) 固 定 資 產
就 設 備 而 言 ， 市 場 法 主 要 用 於 評 估 存 在 活 躍 二 級 市 場 的 設 備 。 就 所 有 其 他 沒有 活 躍 二 級 市 場 的 資 產 而 言 ， 獨 立 評 估 師 採 用 成 本 法 ， 對 複 製 或 重 置 成 本 進行 估 計 ， 並 減 去 因 狀 況 、 效 用 、 老 化 、磨 損 及 陳 舊 而 產 生 的 折 舊 或 價 值 損 失撥 備 。

基 於 物 業 樓 宇 及 構 築 物 的 性 質 及 其 所 處確 切 位 置 ， 不 大 可 能 有 可 供 查 閱 的 市場 可 資 比 較 的 相 關 銷 售 個 案 。 故 已 採 用 成 本 法 評 估 物 業 權 益 ， 並 參 考 其 折 舊重 置 成 本 。

(i i) 無 形 資 產
於 釐 定 土 地 使 用 權 的 價 值 時 ， 已 參 考 該 地點 可 獲 得 的 銷 售 證 明 。 物 業 權 益 的折 舊 重 置 成 本 視 乎 有 關 業 務 是 否 具 備 足 夠 的 潛 在 盈 利 能 力 而 定 。 就 軟 件 而言 ， 價 估 值 乃 基 於 目 標 公 司 所 提 供 之 賬 面 值 。

(i ii ) 其 他 資 產 及 負 債
就 現 金 及 現 金 等 價 物 、 應 收 款 項 、 預 付 款 項 及 其 他 流 動 資 產 等 其 他 資 產 ， 以及 流 動 及 非 流 動 負 債 而 言 ， 估 值 乃 基 於 目 標 公 司 所 提 供 之 賬 面 值 。

估 值 報 告 所 依 據 的 主 要 假 設 概 要 如 下 ：
(a ) 評 估 價 值 主 要 根 據 獨 立 估 值 師 可 取 得 之 最 新 歷 史 財 務 資 料 ；(b ) 目 標 公 司 目 前 或 將 來 均 具 備 充 足 的 資 本 需 求（ 財 力 、 人 力 、 物 力 ）可 達 成 或 促
進 當 前 及 未 來 的 生 產 ；
(c ) 目 標 公 司 的 核 心 營 運 與 現 時 及 ╱ 或 預 期 相 比 將 不 會 有 重 大 改 變 ；(d ) 所 有 與 目 標 公 司 有 關 的 相 關 法 律 、 法 規 、 條 例 及 規 例 獲 遵 守 ， 且（ 如 適 用 ）於
屆 滿 時 可 重 續 ；
(e ) 與 目 標 公 司 相 關 的 合 約 及 協 議 訂 明 的 營 運 及 合 約 條 款 將 獲 遵 守 ；(f) 獨 立 估 值 師 已 假 設 目 標 公 司 及 ╱ 或 其 資 產 並 不 存 在 可 能 對 所 報 告 的 估 值 產 生
不 利 影 響 的 任 何 隱 藏 或 意 外 的 物 理 、 法 律 、 環 境 或 營 運 狀 況 ；(g ) 現 有 政 治 、 法 律 、 技 術 、 財 政 或 經 濟 狀 況 與 現 時 及 ╱ 或 預 期 相 比 將 不 會 出 現
可 能 對 目 標 公 司 業 務 造 成 不 利 影 響 的 重 大 變 動 ； 及(h ) 評 估 價 值 乃 基 於 持 續 經 營 假 設 進 行 ， 該 假 設 視 目 標 公 司 於 可 預 見 的 未 來 持 續
經 營 業 務 。

董 事 會 已 就 估 值 報 告 之 主 要 編 製 事 項（ 包 括 所 採 用 之 估 值 方 法 及 主 要 假 設 ）與 獨 立
估 值 師 進 行 討 論 。 董 事 會 亦 已 審 閱 估 值 報 告 ， 並確 認 該 報 告 乃 經 獨 立 估 值 師 進 行
審 慎 調 查 後 編 製 而 成 。 鑑 於 上 述 情 況 ， 董 事 會 認 為 評 估 價 值 屬 公 平 合 理 ， 並 符 合
本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 。

完 成 之 先決 條 件
完 成 須 待 下 列 先 決 條 件 達 成 後 方 可 作 實 ：
1 目 標 公 司 已 向 銀 行 全 數 提 取 本 金 額 人 民 幣 1 4 0 百 萬 元 之 銀 行融 資（「銀 行融資 」）， 並 提 供 由 中 國 人 民 銀 行 徵 信 中 心 獨 立 出 具 之 最 新 企 業 信 用 報 告 ，確 認除 銀 行融 資 外 ， 目 標 公 司 並 無 欠 付 任 何 其 他 金融 機 構 之 未 償 債 務 或 外 部 私 人借 款 ；
2 目 標 公 司 已 根 據 相 關 採 購 合 約 ， 全 數 結 清 應 付 供 應 商 之 所 有 未 付 款 項 ；3 目 標 公 司 維 持 充 足 現 金 ， 以 覆 蓋 合 約 下 任 何 未 付 履 約 保 證 金 ， 以 及 所 有 現 有
採 購 及 建 造 合 約 於 股 權 轉 讓 協 議 日 期 之 未 來 進 度 付 款 ；4 目 標 公 司 所 有 在 建 工 程 於 其 財 務 報 表 內 重 新 分 類 為 非 流 動 資 產 ， 並 由 賣 方 提
供 於 2 0 2 5 年 1 2 月 3 1 日 目 標 公 司 經 審 核 財 務 報 表（「 經 審 核 財務 報 表 」（） 其 中 刊 發
經 審 核 財 務 報 表 之 核 數 師 須 經 買 方 及 賣 方 同 意 委 任 ）及 於 2 0 2 5 年 1 2 月 3 1 日 目 標
公 司 估 值 報 告（ 其 中 刊 發 估 值 報 告 之 獨 立 估 值 師 須 經 買 方 及 賣 方 同 意 委 任 （） 即
估 值 報 告 ）；
5 目 標 公 司 與 賣 方（ 或 其 指 定 實 體 ）訂 立 項 目 營 運 協 議 ， 據 此 賣 方（ 或 其 指 定 實
體 ）須 向 目 標 公 司 擁 有 的 儲 能 電 站 項 目（「 項 目 」）提 供 項 目 營 運 服 務 連 同 擔 保 ，
條 款 及 條 件 須 令 買 方 滿 意 ；
6 目 標 公 司 取 得 銀 行 提 供 銀 行融 資 之 書 面 同 意 函 ，確 認 收 購 事 項 不 會 觸 發 目 標公 司 於 銀 行融 資 項 下 之 任 何 違 約 或 提 前 償 還 責 任 ；7 買 方 已 於 中 國 甘 肅 省 清 陽 市 設 立（ 直 接 或 透 過 間 接 全 資 附 屬 公 司 ）具 有 效 營 業
執 照 的 外 商 獨 資 企 業 ， 並 完 成 相 關 外 匯 結 算 及 將 代 價 匯 入 中 國 的 監 管 手 續 ；8 買 方 、 賣 方 及 目 標 公 司（ 如 適 用 ）已 取 得 收 購 事 項 所 需 之 所 有 必 要 第 三 方 同意 、 監 管 批 准 、 授 權 及 許 可 ， 且 未 獲 任 何 相 關 政 府 機 關 反 對 或 異 議 ；9 賣 方 就 收 購 事 項 取 得 其 股 東 批 准 ， 甘 肅 慶 寧 禾 生 已 就 擔 保 取 得 其 股 東 批 准 ，
且 買 方 遵 守 上 市 規 則 中 有 關 收 購 事 項 之 所 有 規 定 ；10 賣 方 向 買 方 提 供 書 面 承 諾 ，確 認 截 至 完 成 日 期 ， 目 標 公 司 及 項 目 及 目 標 公 司
所 擁 有 之 資 產 並 無 發 生 或 可 合 理 預 見 將 發 生 任 何 重 大 不 利 事 件 、 事 實 、 狀 況或 變 動 ； 及
11 項 目 已 取 得 並 有 效 維 持 其 業 務 營 運 所 需 之 所 有 必 要 資 格 及 認 證（ 包 括 但 不 限 於
由 負 責 工 商 、 電 力 監 管 、 能 源 、 發 展 和 改 革 、 環 境 保 護 、 商 務 、 工 作 安 全 、消 防 及 電 網 的 政 府 機 關 強 制 規 定 之 資 格 及 認 證 ）， 且 目 標 公 司 所 有 資 格 及 認 證
均 符 合 中 國 相 關 法 律 法 規 ， 目 標 公 司 能 夠 在 其 核 准 經 營 範 圍 內 開 展 業 務 。

所 有 先 決 條 件 均 不 可 獲 豁 免 。 倘 上 述 先 決 條 件 未 能 於 2 0 2 6 年 6 月 3 0 日 之 前 達 成（ 或
股 權 轉 讓 協 議 各 方 可 能 書 面 協 定 的 其 他 日 期 ）， ( i ) 賣 方 收 取 的 任 何 款 項（ 包 括 初 步
訂 金 ）須 於 買 方 指 定 的 期 間 內 退 還 買 方 而 不 計 利 息 ； 及 ( i i ) 股 權 轉 讓 協 議 將 自 動 終
止 ， 雙 方 均 無 責 任 繼 續 進 行 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 ， 亦 不 得 向 對 方 提 出 任 何 索 償
（ 惟 終 止 前 已 發 生 之 違 約 行 為 除 外 ）。

完 成
完 成 將 於 支 付 最 終 代 價 第 二 期 後 五 ( 5 ) 個 營 業 日 內 落 實 。 完 成 後 ， 目 標 公 司 將 成 為
本 公 司 間 接 全 資 附 屬 公 司 ， 其 財 務 業 績 將 綜 合 計 入 本 公 司 財 務 報 表 內 。

保 證與 賠 償
於 完 成 日 期 前 ， 倘 目 標 公 司 產 生 任 何 未 披 露 債 務 、 法 律 或 監 管 違 規 、 需 補 繳 或 賠
償 之 逃 稅 ╱ 漏 稅 行 為 ， 或 倘 賣 方 、 目 標 公 司 或 擔 保 人 違 反 任 何 聲 明 或 保 證 ， 目 標
公 司 遭 受 實 際 或 潛 在 損 害 時 ， 買 方 有 權 在 每 期 代 價 中 單 方 面 扣 除 相 應 損 失 或 責 任
金 額（「 補 償 」）， 直 至 代 價 結 清 為 止 。 若 從 代 價 中 可 收 回 之 補 償 金 額 不 足 ， 賣 方 應
以 現 金 支 付 予 買 方 或 其 指 定 實 體 的 方 式 補 償 買 方 及 目 標 公 司 蒙 受 之 全 部 損 失 。

貸 款 期限 及利 率 變動
於 完 成 後 ， 賣 方 應 配 合 目 標 公 司 取 得 期 限 不 少 於 1 0 年 且 實 際 年 利 率（ 含 所 有 費 用 ）
不 超 過 3 . 8 % 之 新 增融 資（ 不 論 透 過融 資 租 賃 或 銀 行 貸 款 ）， 用 以 償 還 及 取 代 現 有 銀
行 貸 款 ， 或簽 訂 新 貸 款 協 議（ 由 買 方 決 定 取 代 貸 款 或 修 改 貸 款 期 限 （）「 貸 款 期限 及
利 率 變動 」）。

倘 貸 款 期 限 及 利 率 變 動 未 於 完 成 日 期 起 3 6 5 日 內 完 成（ 不 包 括 貸 款 期 限 及 利 率 變 動
因 買 方 的 公 司 資 格 或 信 貸 狀 況 而 無 法 完 成 的 情 況 ）， 買 方 與 賣 方 應 就 股 權 轉 讓 協
議 項 下 第 三 期 付 款 之 條 款 進 行 協 商 並 訂 立 補 充 協 議 。 若 於 上 述 3 6 5 日 期 限 屆 滿 後
三 十 ( 3 0 ) 個 工 作 天 內 未 能 訂 立 補 充 協 議 ， 任 何 一 方 均 有 權 單 方 面 終 止 股 權 轉 讓 協
議 。

擔 保
根 據 股 權 轉 讓 協 議 ， 賣 方 已 承 諾 並 擔 保 目 標 公 司 應 於 買 方 持 有 目 標 公 司 1 0 0 % 股 權
之 首 個 財 政 年 度（「首 個 財 政 年 度 」）達 成 表 現 目 標（「 表 現 目 標 」（） 或 雙 方 協 定 的 其
他 較 後 日 期 ）。 倘 收 購 事 項 於 2 0 2 6 年 完 成 ， 首 個 財 政 年 度 則 為 截 至 2 0 2 6 年 1 2 月 3 1
日 止 年 度 。

根 據 股 權 轉 讓 協 議 ， 表 現 目 標 為 ： 目 標 公 司 於 首 個 財 政 年 度 經 審 核 總 收 益 不 得 低
於 人 民 幣 3 0 百 萬 元（「 目 標 收 益 」）。 倘 未 能 達 成 表 現 目 標 ， 賣 方 應 於 目 標 公 司 首 個
財 政 年 度 經 審 核 財 務 報 表 發 出 之 日 起 十 五 ( 1 5 ) 個 營 業 日 內 ， 就 目 標 公 司 首 個 財 政
年 度 實 際 表 現 與 表 現 目 標 之 差 額（「差 額 」）向 買 方 支 付 現 金 補 償 。 差 額 之 計 算 方 式
為 目 標 公 司 首 個 財 政 年 度 實 際 收 益 與 目 標 收 益 之 差 額 。

根 據 股 權 轉 讓 協 議 ， 買 方 有 權 單 方 面 從 應 付 賣 方 的 最 終 代 價 最 後 一 期 中 扣 除 差
額 。 倘 最 終 代 價 的 最 後 一 期 款 項 不 足 以 支 付 差 額 ， 則 買 方 有 權 向 賣 方 追 討 餘 下 差
額 。

目 標 公 司 的 資 料
目 標 公 司 乃 於 2 0 2 2 年 5 月 2 0 日 在 中 國 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司 ， 於 股 權 轉 讓 協 議
日 期 之 註 冊 資 本 為 人 民 幣 2 5 百 萬 元 。 根 據 股 權 轉 讓 協 議 及 目 標 公 司 截 至 2 0 2 5 年 1 2
月 3 1 日 止 財 政 年 度 之 未 經 審 核 財 務 報 表 ， 目 標 公 司 之 實 際 繳 足 資 本 為 人 民 幣 6 5 百
萬 元 。

目 標 公 司 由 賣 方 全 資 擁 有 。 目 標 公 司 主 要 從 事 的 經 營 項 目 為 位 於 中 國 寧 夏 回 族 自
治 區 中 部 吳 忠 市 轄 下 同 心 縣 的 電 化 學 儲 能 電 站 項 目 。

該 項 目 由 2 0 個 模 組 化 儲 能 單 元 及 5 4 0 個 1 8 6 千 瓦 ╱ 3 7 2 千 瓦 時 的 能 源 模 組 組 成 ， 採
用 鋰 離 子 電 池 技 術 實 現 高 效 充 放 電 循 環 ， 以 實 現 靈 活 的 能 源 儲 存 及 釋 放 。 電 站 總
裝 機 容 量 約 達 1 0 0 兆 瓦 ╱ 2 0 0 兆 瓦 時 ， 定 位 為 大 型 公 用 事 業 級 儲 能 設 施 ， 可 支 援 區
域 電 網 穩 定 性 及 可 再 生 能 源 整 合 。

項 目 透 過 提 供 削 峰 服 務 、 頻 率 調 節 及 輔 助 服 務 來 創 造 收 益 ， 以 支 持 電 網 穩 定 性 並
平 衡 供 需 。 項 目 透 過 部 署 模 組 化 儲 能 單 元 提 供 削 峰 服 務 。 主 要 於 夜 間 低 用 量 時 段
以 較 低 價 格 向 國 家 電 網 購 電 ， 並 於 日 間 高 用 量 時 段 以 較 高 價 格 向 國 家 電 網 放 電 或
售 電 ， 藉 此 優 化 負 載 管 理 ， 並 配 合 中 國 工 商 業 儲 能 運 營 的 現 行 市 場 慣 例 ， 把 握 峰
谷 套 利 機 會 。

目 標 公 司 營 運 設 施 已 於 2 0 2 5 年 3 月 初 竣 工 ， 而 目 標 公 司 已 於 2 0 2 5 年 4 月 開 始 投 產 。

截 至 2 0 2 5 年 1 2 月 3 1 日 止 年 度 ， 目 標 公 司錄 得 收 益 約 人 民 幣 2 5 . 4 百 萬 元 及 毛 利 約 人
民 幣 1 1 . 6 百 萬 元 。 目 標 公 司 於 營 運 首 年 完 成 初 步 試 運 後 ， 預 期 將 於 截 至 2 0 2 6 年 1 2
月 31 日 止 年 度 達 至 全 面 商 業 營 運 產 能 時 實 現 更 高 收 益 。

下 表 為 摘錄 自 目 標 公 司 截 至 2 0 2 4 年 及 2 0 2 5 年 1 2 月 3 1 日 止 財 政 年 度 之 未 經 審 核 財 務
報 表 之 財 務 資 料 概 要 ：
截至 2024 年 截至 2025 年
12 月 31 日 12 月 31 日
止 年 度 止 年 度
人 民 幣 人 民 幣
概 約 概 約
（ 未 經 審 核 ） （ 未 經 審 核 ）
—
收 益 2 5, 42 0, 77 6
—
毛 利 1 1, 64 7, 44 3
除 稅 前 溢 利 ╱（ 虧 損 ）淨 額 (59 1, 58 1) 59 2, 01 7
除 稅 後 溢 利 ╱（ 虧 損 ）淨 額 (59 2, 63 0) 59 3, 82 9
於 20 25 年 12 月 31 日 ， 目 標 公 司 未 經 審 核 淨 資 產 約 為 人 民 幣 65. 0 百 萬 元 。

有 關 賣 方 及擔 保 人 的 資 料
賣 方 為 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司 ， 並 由 上 海 晉 欣 勝 能 源 科 技 有 限 公 司
全 資 擁 有 ， 而 上 海 晉 欣 勝 能 源 科 技 有 限 公 司 則 由 李 銀 才 及 馬 紅 蓮 分 別 擁 有 5 0 % 權
益 ， 彼 等 根 據 股 權 轉 讓 協 議 所 載 之 持 股 委 託 安 排 以 信 託 形 式 為 王 先 生 持 有 目 標 公
司 全 部 股 權 。 賣 方 主 要 從 事 投 資 控 股 。

甘 肅 慶 寧 禾 生 為 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司 ， 分 別 由 薔 薇（ 上 海 ）企 業 發
展 有 限 公 司 、 寧 縣 后 曄 新 能 源 企 業 管 理 中 心（ 有 限 合 夥 ）及黃 河 山 西 實 業 有 限 公 司
持 有 50 % 、 35 % 及 15 % 權 益 。 甘 肅 慶 寧 禾 生 主 要 從 事 投 資 控 股 。

薔 薇（ 上 海 ）企 業 發 展 有 限 公 司 為 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司 ， 並 由 王 先
生 全 資 擁 有 。 薔 薇（ 上 海 ）企 業 發 展 有 限 公 司 主 要 從 事 投 資 控 股 。

寧 縣 后 曄 新 能 源 企 業 管 理 中 心（ 有 限 合 夥 ）為 一 家 於 中 國 成 立 之 有 限 合 夥 企 業 ， 分
別 由 王 先 生 、黃 河 山 西 實 業 有 限 公 司 、 馬 慧 、 李 成 温 及 梁 立 中 持 有 約 6 1 . 9 % 、
2 3 . 8 % 、 7 . 1 % 、 4 . 8 % 及 2 . 4 % 權 益 。 寧 縣 后 曄 新 能 源 企 業 管 理 中 心（ 有 限 合 夥 ）主 要
從 事 投 資 控 股 。

黃 河 山 西 實 業 有 限 公 司 為 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司 ， 分 別 由 山 西 鑫 東
華 能 源 科 技 有 限 公 司 、 山 西 恒 鑫 投 資 諮 詢 合 夥 企 業（ 有 限 合 夥 ）、 海 南 鑫 兆 晟 投 資
有 限 公 司 、 深 圳 前 海 亞 鑫 科 智 管 理 有 限 公 司 、 財 起 智 惠 管 理 諮 詢（ 上 海 ）合 夥 企 業
（ 有 限 合 夥 ）及 上 海 九 道 木 管 理 諮 詢 合 夥 企 業（ 有 限 合 夥 ）持 有 約 2 1 % 、 1 9 . 2 % 、
1 7 % 、 1 7 % 、 1 5 . 8 % 及 1 0 % 權 益 。黃 河 山 西 實 業 有 限 公 司 擁 有 不 少 於 3 9 名 最 終 股
東 ， 當 中 並 無 持 有 甘 肅 慶 寧 禾 生 超 過 5 % 實 益 權 益 ， 該 公 司 主 要 從 事 投 資 控 股 。

據 董 事 會 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 、 全 悉 及確 信 ， 賣 方 、 擔 保 人 及 彼 等 各 自 的
最 終 實 益 擁 有 人 均 為 獨 立 第 三 方 。

有 關 本集團 的 資 料
買 方 為 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司 ， 主 要 業 務 為 投 資 控 股 。 本 集 團 主 要
從 事 ( i ) 向 位 於 沙 特 阿 拉 伯 的 客 戶 銷 售 工 業 產 品 ； ( i i ) 在 中 國 銷 售 男 裝 服 飾 及 品 牌 授
權 ； 及 (i i i) 在 中 國 銷 售 儲 能 電 池 。 本 公 司 委 託 Mo nst e r Po we r A sset s Li mi te d（ 為 本 公
司 間 接 擁 有 5 1 % 權 益 的 附 屬 公 司 ）取 得 收 購 事 項 ， 而 收 購 事 項 為 該 附 屬 公 司 的 首
個 項 目 及 其 營 運 實 體 開 展 的 相 應 業 務 。

進 行 收 購 事 項 之 理 由 及 裨 益
本 公 司 於 2 0 2 2 年 拓 展 其 業 務 至 儲 能 電 池 板 塊 ， 主 要 從 事 生 產 及 銷 售 鋅 溴 液 流 電
池 。 誠 如 本 公 司 日 期 為 2 0 2 5 年 1 2 月 1 2 日 之 公 告 所 述 ， 鑒 於 新 能 源 領 域 技 術 發 展 與
市 場 機 遇 急 速 演 進 ， 本 集 團 一 直 積 極 探 索 儲 能 業 務 及 互 補 可 再 生 能 源 發 電 業 務 的
發 展 契 機 。

於 2 0 2 2 年 3 月 ， 國 家 發 展 和 改 革 委 員 會 及 國 家 能 源 局 聯 合 發 佈《 十 四 五 新 型 儲 能 發
展 實 施 方 案 》， 設 定 了 到 2 0 2 5 年 非 抽 水 蓄 能 裝 機 規 模 達 到 3 0 吉 瓦 的 目 標（ 該 目 標 已
提 前 實 現 ）。 作 為 補 充 ， 2 0 2 3 年 1 月 工 業 和 信 息 化 部 等 六 部 門 聯 合 發 布 的《 關 於 推
動 能 源 電 子 產 業 發 展 的 指 導 意 見 》， 依 託 國 家 在 光 伏 、 鋰 離 子 電 池 等 領 域 的 產 業
優 勢 ， 旨 在 通 過硬 科 技 創 新 推 動 供 給 側 製 造 業 升 級 。 在 中 國 新 能 源 領 域 技 術 快 速
進 步 與 利 好 政 策 的 背 景 下 ， 本 集 團 積 極 拓 展 儲 能 及 配 套 可 再 生 能 源 發 電 業 務 。

目 標 公 司 於 中 國 寧 夏 回 族 自 治 區 中 部 吳 忠 市 轄 下 同 心 縣 營 運 的 電 化 學 儲 能 電 站 項
目 ， 裝 機 容 量 約 1 0 0 兆 瓦 ╱ 2 0 0 兆 瓦 時 。 項 目 屬 大 型 公 用 事 業 級 儲 能 設 施 ， 可 支 援
區 域 電 網 穩 定 性 及 可 再 生 能 源 整 合 ， 並 能 透 過 向 國 家 電 網 提 供 削 峰 移 載 服 務 、 頻
率 調 節 及 輔 助 服 務 創 造 穩 定 收 益 。

完 成 後 ， 目 標 公 司 將 成 為 本 公 司 間 接 全 資 附 屬 公 司 ， 其 收 益 及 純 利 將 綜 合 計 入 本
公 司 財 務 報 表 內 。 鑒 於 目 標 公 司 營 運 穩 健 且 有 能 力 產 生 現 金 流 ， 收 購 事 項 符 合 本
集 團 多 元 化 收 益 入 來 源 之 策 略 目 標 ， 可 帶 來 穩 定 收 益 與 營 運 現 金 流 ， 促 進 可 持 續
長 期 增 長 並 最 大 化 股 東 價 值 。 此 外 ， 根 據 股 權 轉 讓 協 議 ， 倘 目 標 公 司 未 能 達 成 表
現 目 標 ， 賣 方 提 供 之 擔 保 安 排 可 為 本 公 司 提 供 下 行 保 障 。

經 考 慮 上 述 因 素 後 ， 董 事 認 為 股 權 轉 讓 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 之 條 款 均 為 正 常
商 業 條 款 ， 屬 公 平 合 理 ， 故 收 購 事 項 符 合 本 公 司 及 股 東 整 體 利 益 。

上 市規則 的影 響
由 於 收 購 事 項 涉 及 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（ 定 義 見 上 市 規 則 第 1 4 . 0 7 條 ）高 於
5 % 但 全 部 均 低 於 2 5 % ， 故 收 購 事 項 構 成 本 公 司 一 項 須 予 披 露 交 易 ， 須 遵 守 上 市 規
則 第 14 章 之 申 報 及 公 告 規 定 。

釋義
於 本 公 告 內 ， 除 文 義 另 有 所 指 外 ， 以 下 詞 彙 具 有 下 列 涵 義 ：「 收 購 事 項 」 指 建 議 根 據 股 權 轉 讓 協 議 條 款 及 條 件 收 購 股 權「 董 事 會 」 指 董 事 會
「 營 業 日 」 指 於 中 國 的 星 期 六 、 星 期 日 及 公 眾 假 期 以 外 之 日「 本 公 司 」或「 買 方 」 指 中 國 安 儲 能 源 集 團 有 限 公 司 ， 一 家 於 開 曼 群 島 註 冊 成立 的 有 限 責 任 公 司 ， 其 已 發 行 股 份 在 聯 交 所 主 板 上 市（ 股 份 代 號 ： 23 99 ）
「 完 成 」 指 根 據 股 權 轉 讓 協 議 條 款 完 成 收 購 事 項—
「 先 決 條 件 」 指 本 公 告「 股 權 轉 讓 協 議 完 成 之 先 決 條 件 」一 段 所 載完 成 之 條 件
「 代 價 」 指 人 民 幣 6 4, 00 0, 00 0 元（ 相 當 於 約 7 1, 68 0, 00 0 港 元 ）「 董 事 」 指 本 公 司 董 事
「 股 權 」 指 目 標 公 司 全 部 註 冊 及 繳 足 股 本
「 股 權 轉 讓 協 議 」 指 賣 方 、 買 方 及 擔 保 人 就 買 賣 股 權 所 訂 立 日 期 為 2 0 2 6 年1 月 26 日 之 股 權 轉 讓 協 議
「 甘 肅 慶 寧 禾 生 」 指 甘 肅 慶 寧 禾 生 新 能 源 科 技 有 限 公 司 ， 於 中 國 註 冊 成 立之 有 限 責 任 公 司
「 本 集 團 」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司
「 擔 保 」 指 賣 方 根 據 股 權 轉 讓 協 議 向 買 方 提 供 的 擔 保 ， 有 關 於 完成 後 首 個 財 政 年 度 目 標 公 司 經 審 核 收 益 低 於 人 民 幣 3 0百 萬 元 之 賠 償 金 額
「 擔 保 人 」 指 甘 肅 慶 寧 禾 生 及 王 先 生
「 港 元 」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元
「 香 港 」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區
「 獨 立 第 三 方 」 指 據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 、 全 悉 及確 信 ， 獨立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士（ 定 義 見 上 市 規 則 ）之 個 人 或公 司 及 其 各 自 之 最 終 實 益 擁 有 人
「 上 市 規 則 」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則
「 王 先 生 」 指 王 團 維 先 生
「 中 國 」 指 中 華 人 民 共 和 國 ， 就 本 公 告 而 言 ， 不 包 括 香 港 、 中 國澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣
「 人 民 幣 」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣
「 股 東 」 指 股 份 持 有 人
「 股 份 」 指 本 公 司 已 發 行 股 份
「 聯 交 所 」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司
「 目 標 公 司 」 指 吳 忠 市 瑞 儲 科 技 有 限 公 司 ， 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的 有限 責 任 公 司 ， 於 股 權 轉 讓 協 議 日 期 由 賣 方 持 有 1 0 0 %股 權
「 賣 方 」 指 寧 夏 晉 欣 勝 輝 能 源 科 技 有 限 公 司 ， 於 中 國 註 冊 成 立 之有 限 責 任 公 司
「 % 」 指 百 分 比
就 本 公 告 而 言 ， 貨 幣 換 算 採 用 人 民 幣 1 . 0 0 元 兌 1 . 1 2 港 元 的 匯 率（ 如 適 用 ）。 該 匯 率
僅 供 說 明 用 途 ， 並 不 代 表 任 何 人 民 幣 或 港 元 金 額 已 經 、 本 可 或 可 以 按 該 匯 率 兌 換
兌 換 。

承 董 事 會 命
中國 安 儲能源集團 有限 公 司
執 行 董 事
段惠 元
香 港 ， 2 026 年 1 月 26 日
於 本 公 告 日 期 ， 執 行 董 事 為 郭 建 新 先 生 、 郭 漢 鋒 先 生 、 陸 克 先 生 、 段 惠 元 先 生 及
馬 曉 玲 女 士 ； 非 執 行 董 事 為 王 昕 先 生 ； 而 獨 立 非 執 行 董 事 為 張 照 東 先 生 、 潘 翼鵬
先 生 及 馬 有 恒 先 生 。

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