[HK]鸿承环保科技(02265):须予披露交易 收购目标公司
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 HONGCHENGENVIRONMENTALTECHNOLOGYCOMPANYLIMITED 鴻承環保科技有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2265） 須予披露交易 收購目標公司 收購事項 董事會欣然宣佈，於二零二六年一月二十六日，買方（本公司之間接全資附屬公司）與賣方訂立買賣協議，據此，買方有條件同意收購，而賣方有條件同意出售股權，總代價為人民幣71,170,000元。 於完成後，目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司，因此，目標公司的財務業績將會於本集團的財務報表綜合入賬。 上市規則的涵義 由於收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%但所有百分比率均低於25%，根據上市規則第14章，收購事項構成本公司的須予披露交易，因此須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准的規定。 緒言 董事會欣然宣佈，於二零二六年一月二十六日，買方（本公司之間接全資附屬公司）與賣方訂立買賣協議，據此，買方有條件同意收購，而賣方有條件同意出售股權。 買賣協議 買賣協議的主要條款概述如下： 日期 二零二六年一月二十六日 訂約方 (a) 買方，本公司之間接全資附屬公司； (b)賣方A；及 (c) 賣方B 標的事項 買方有條件同意收購，而賣方有條件同意出售股權（該股權總計而言相當於目標公司全部股權），總代價為人民幣71,170,000元，惟須遵守買賣協議之條款及條件。 目標公司主要從事生產及銷售化工產品，包括硫酸、氨基磺酸及硫酸鎂。 目標公司的主要資產詳情載於下文「有關目標公司的資料」一段。 於本公告日期，目標公司由賣方A及賣方B分別持有96%及4%。於完成 後，買方將持有目標公司全部股權，而目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司，因此，目標公司的財務業績將會於本集團的財務報表綜合入賬。 先決條件 完成須待以下條件獲達成後方可作實： (i) 買方、賣方及目標公司已取得所有必要的同意或批准（包括但不限於聯交所、相關政府部門或監管機構的批准），且於完成前，該等同意或批准未遭撤銷或撤回。 (ii)賣方於買賣協議中所作出的所有陳述、承諾及保證在所有方面均保持真實、準確、正確及完整，且不具任何誤導成分。 (iii)於二零二五年十二月三十一日（估值基準日）起至完成日期止期間，目標公司的財務狀況、資產、營運或業務並未發生重大不利變化。 完成 於買賣協議生效後且買方完成支付第一期代價後三個營業日內，應向工商登記機關提交股權轉讓工商備案申請，並辦理相關登記手續。 完成於目標公司辦妥股權轉讓登記且買方成為目標公司唯一股東之日發生。 代價 根據買賣協議，收購事項的總代價為人民幣71,170,000元，買方應按以下方式支付予賣方： — 於買賣協議生效後三個營業日內，買方須支付人民幣35,585,000元；— 於賣方辦妥股權轉讓登記後十個營業日內，買方須支付人民幣35,585,000元。 買方應透過銀行轉賬方式將代價支付至賣方指定銀行賬戶。 收購事項的代價乃以本集團的內部現金資源及╱或銀行借款撥付。 代價基準 收購事項的代價乃由買方與賣方經公平磋商後釐定，當中已考慮（其中包括）(a)目標公司日期為二零二六年一月十九日的經審核賬目所示於二零二五年十二月三十一日的經審核資產淨值；(b)由中國合資格獨立估值師山東中創土地房地產資產評估測繪有限公司（「估值師」）編製的評估報告所示，目標公司於二零二五年十二月三十一日（為估值基準日期）的全部股權（不包括因分拆產生的剔除資產價值）的評估值；及(c)經訂約各方公平磋商後，計及長期戰略互補因素。 根據估值師出具日期為二零二六年一月二十日的評估報告，採用資產基礎法計算，目標公司於二零二五年十二月三十一日的全部股權（不包括因分拆產生的剔除資產價值）的評估值為人民幣77,515,900元。 有關目標公司的資料 目標公司為一間於一九九八年六月在中國成立的有限公司，註冊資本為人民幣54,680,000元，於本公告日期由賣方A及賣方B分別持有96%及4%。於二零二六年一月九日，目標公司完成一項公司重組，即分拆，據此，目標公司向賣方最終擁有的一間實體轉讓剔除資產。 目標公司的主要業務為在中國生產及銷售化工產品，包括硫酸、氨基磺酸及硫酸鎂。於分拆後，目標公司向賣方最終擁有的一間實體轉讓剔除資產（處於營運狀態），而目標公司現正專注於為上述業務興建生產設施。 於本公告日期，目標公司的主要資產包括：(i)位於中國山東省萊州市銀海化工產業園的一幅工業用地的土地使用權，總佔地面積約175,155.81平方米，於二零七二年六月屆滿；(ii)在建物業，包括廠房、樓宇及倉庫，現時建築面積約125,064.63平方米，及(iii)其他基礎設施、生產線及機器。 根據按照中國公認會計原則編製的未經審核財務資料，目標公司（不包括剔除資產及已剝離的相關業務）截至二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日止年度的財務資料載列如下： 截至二零二四年 截至二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民幣 人民幣 （未經審核）（未經審核） 除稅前虧損 16,250,838.59 18,316,502.24 除稅後虧損 16,250,838.59 18,316,502.24 於二零二五年十二月三十一日，目標公司（不包括剔除資產）的經審核資產淨值為人民幣85,533,609.48元。 進行收購事項的理由及裨益 目標公司的主要資產包括位於中國山東省萊州市銀海化工產業園的一幅工業用地的土地使用權。該地點鄰近本集團的現有廠房，該廠房亦位於同一產業園內。於收購事項後，本集團將繼續完成建設及辦理必要的行政手續。根據董事的最佳估計，待取得有關當局批准後，目標公司的主要資產預期作為本集團新生產設施，將不遲於二零二六年第三季度開始營運。將營運整合至同一產業園內，預期可提高管理效率、精簡物流，並實現兩個生產基地之間的資源共享。 本集團現有專門用於硫精礦再加工生產硫酸的工廠，於二零二四年及二零二五年的產量分別達約219,308噸及224,239噸，其使用率分別佔全產能的91.4%及93.4%。待目標公司全面投入營運後，預期將額外提供約200,000噸透過硫精礦再加工生產的硫酸產能。此舉將大幅提升本集團的整體產能，使其能夠佔據更大的市場份額，並滿足客戶日益增長的需求。 董事認為，與從零開始興建新廠房相比，收購事項使本集團能夠收購已在建的土地、基礎設施及生產設施。預期此舉可降低開發風險及時間成本，從而有助於更及時地開始生產。 此外，目標公司的主要資產包括氨基磺酸及硫酸鎂的生產線，此等產品乃硫酸的下游產品。因此，預期收購事項將加快本集團產品供應的多元化、產生新的收益來源，並進一步鞏固其業務組合。 概無董事於收購事項中擁有任何重大權益，亦無董事須就該等董事會決議案放棄投票。 董事認為，收購事項的條款（包括收購事項的代價）乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 有關訂約方的資料 本公司為投資控股公司。本集團主要於中國山東省萊州市從事(i)提供金礦有害廢物處理服務及銷售硫精礦，及(ii)銷售硫精礦再加工產品（包括硫酸、鐵粉及電力）。 買方為本公司的間接全資附屬公司，其主要業務為銷售及生產硫精礦再加工產品。 賣方A及賣方B均為一名中國商人及居民，主要從事化學品生產及銷售業務。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方為獨立第三方。 上市規則的涵義 由於收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%但所有百分比率均低於25%，根據上市規則第14章，收購事項構成本公司的須予披露交易，因此須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准的規定。 釋義 於本公告中，除非文義另有所指，以下詞彙具有下文所載涵義，而複數形式的詞彙應包含單數，反之亦然（如適用）： 「收購事項」 指 買方根據買賣協議擬收購股權 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 鴻承環保科技有限公司，一間於開曼群島註冊成 立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 （股份代號：2265） 「完成」 指 收購事項完成 「分拆」 指 已於二零二六年一月九日完成的公司重組，據 此，目標公司向賣方最終擁有的一間實體轉讓剔 除資產及附屬於剔除資產之相關業務 「董事」 指 本公司董事 「股權」 指 目標公司的100%股權 「剔除資產」 指 位於中國山東省萊州市萊州市海廟後工業區的土 地使用權資產、若干物業、倉庫、基礎設施及機 器 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士之人士或公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「訂約方」 指 賣方及買方 「中國」 指 中華人民共和國 「買方」 指 山東金嘉環保有限公司，一間於二零二零年六月 八日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的 間接全資附屬公司 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「買賣協議」 指 買方與賣方於二零二六年一月二十六日就收購事 項訂立的買賣協議 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 萊州金興化工有限責任公司，一間於中國成立的 有限公司，於本公告日期由賣方A及賣方B分別 持有96%及4% 「賣方」 指 賣方A及賣方B 「賣方A」 指 盛雲體先生，一名中國商人及居民 「賣方B」 指 盛文峰女士，一名中國商人及居民，賣方A之女 「銀海化工產業園」 指 銀海化工產業園項目其中一個產業園，其為位於中國山東省萊州市的物業發展項目，是萊州政府 將各間從事化學品製造、新能源及其他相關產業 業務的公司整合在一起的計劃 「平方米」 指 平方米 「%」 指 百分比 承董事會命 鴻承環保科技有限公司 主席兼執行董事 劉澤銘 香港，二零二六年一月二十六日 於本公告日期，董事會包括執行董事劉澤銘先生、戰乙榮先生及盛海燕先生；以及獨立非執行董事張式軍先生、劉曄女士及劉仲緯先生。 中财网
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