[HK]鑫苑服务(01895):主要及关连交易－债务清偿安排及股东特别大会通告
原标题:鑫苑服务:主要及关连交易－债务清偿安排及股东特别大会通告 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何部份或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有鑫苑物業服務集團有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
董事會函件載於本通函第7至26頁。獨立董事委員會函件之推薦建議函載於本通函第27至28頁。獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問浤博資本有限公司之意見函載於本通函第29至48頁。本公司謹訂於2026年2月12日（星期四）下午2時正假座中國河南省鄭州市金水區鑫苑路18號鑫苑名家國際生活俱樂部二樓小會議室舉行股東特別大會，召開該大會或其任何續會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。 隨函亦附奉於股東特別大會上適用的代表委任表格。該代表委任表格亦於香聯合交易所有限公司網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.xypm.hk)登載。 無論 閣下能否出席股東特別大會或其任何續會，務請按照隨附代表委任表格上印列的指示填妥及簽署表格，並盡快且無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間48小時前（即不遲於2026年2月10日（星期二）下午2時正）交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視作撤銷。 頁次 釋義 ................................................................... 1董事會函件.............................................................. 7獨立董事委員會函件 ...................................................... 27獨立財務顧問函件 ........................................................ 29附錄一 — 本集團財務資料 ............................................... I-1附錄二 — 物業估值報告................................................. II-1附錄三 — 一般資料 .................................................... III-1股東特別大會通告 ........................................................ EGM-1於本通函內，除非文義另有指明，否則下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「北京鑫苑弘晟」 指 北京鑫苑弘晟商業管理有限公司，一間在中國成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 鑫苑物業服務集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號： 1895） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將予召開的股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情批准（其中括）該等資產抵償協議及租賃協議以及其項 下擬進行之交易 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「杭州慧苑投資管理」 指 杭州慧苑投資管理合夥企業，一間根據中國法律成立的有限合夥企業，並為鑫苑地產控股的附屬公司 「河南順晟」 指 河南鑫苑順晟置業有限公司，一間於中國成立的有限公司，並為鑫苑地產控股的附屬公司 「河南鑫苑」 指 河南鑫苑置業有限公司，一間於中國成立的有限公司，並為鑫苑中國的全資附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「彌償款」 指 鑫苑中國根據承諾應付北京鑫苑弘晟的款項 「獨立董事委員會」 指 董事會之獨立委員會，由並非擔任鑫苑地產控股董事的獨立非執行董事組成，成立目的為就該等資產抵償協議及租 賃協議以及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 浤博資本有限公司，一家根據證券及期貨條例獲准從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活 動之持牌法團，並已獲本公司委任為獨立財務顧問，以就 該等資產抵償協議及租賃協議以及其項下擬進行之交易向 獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 除鑫苑地產控股及其聯繫人以外的本公司股東 「獨立第三方」 指 與本公司或其關連人士概無關連的獨立第三方 「獨立估值師」 指 亞太評估諮詢有限公司，獲本公司委任的獨立合資格估值師 「最後實際可行日期」 指 2026年1月23日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期 「租賃協議」 指 鑫苑科技與天津鑫苑訂立日期為2025年11月25日的租賃協議，內容有關租用租賃物業 「租賃物業」 指 具有本通函「租賃物業詳情」一節中所界定的涵義「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「標準守則」 指 上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則 「李先生」 指 獨立非執行董事兼鑫苑地產控股獨立董事李軼梵先生「資產抵償協議1號」 指 鑫苑科技與鑫苑地產同系公司1組訂立日期為2025年11月25日的資產抵償協議，內容有關（其中括）鑫苑地產同系 公司1組向本集團轉讓標的物業1組 「資產抵償協議2號」 指 鑫苑科技、北京鑫苑弘晟與鑫苑地產同系公司2組訂立日期為2025年11月25日的資產抵償協議，內容有關（其中 括）鑫苑地產同系公司2組向本集團轉讓標的物業2組 「資產抵償協議3號」 指 鑫苑科技與鄭州航美訂立日期為2025年11月25日的資產抵償協議，內容有關（其中括）鄭州航美向本集團轉讓標 的物業3組 「該等資產抵償協議」 指 資產抵償協議1號、資產抵償協議2號及資產抵償協議3號「未償還應收賬款」 指 鄭州航美及天津鑫苑（視乎情況）因鑫苑科技向彼等提供服務而欠付的若干未償還應收賬款 「百分比」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「中國」 指 中華人民共和國 「預付款」 指 鑫苑科技就購買鑫苑名城項目當中342個物業單位而向河南順晟支付的若干預付款，金額為人民幣89,073,130元 「過往資產抵償協議」 指 本集團成員公司與鑫苑置業集團成員公司之間訂立的三份日期均為2025年5月19日的資產抵償協議，內容有關鑫苑 置業集團成員公司向本集團成員公司轉讓若干物業（詳情 載於本公司日期為2025年5月19日的公告及本公司日期為 2025年7月21日的通函） 「物業轉讓1號」 指 根據資產抵償協議1號轉讓標的物業1組 「物業轉讓2號」 指 根據資產抵償協議2號轉讓標的物業2組 「物業轉讓3號」 指 根據資產抵償協議3號轉讓標的物業3組 「該等鑫苑地產同系公司」 指 河南鑫苑、鑫苑中國、河南順晟、杭州慧苑投資管理、天津鑫苑及鄭州航美 「鑫苑地產同系公司1組」 指 河南鑫苑、鑫苑中國及河南順晟 「鑫苑地產同系公司2組」 指 鑫苑中國及杭州慧苑投資管理 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章《證券及期貨條例》 「股份」 指 本公司股本每股面值0.00001元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「該等標的物業」 指 標的物業1組、標的物業2組及標的物業3組的統稱「標的物業1組」 指 具有本通函「標的物業1組」一節中所界定的涵義「標的物業2組」 指 具有本通函「標的物業2組」一節中所界定的涵義「標的物業3組」 指 具有本通函「標的物業3組」一節中所界定的涵義「天津鑫苑」 指 天津鑫苑置業有限公司，一間於中國成立的有限公司，並為鑫苑中國的全資附屬公司 「承諾」 指 鑫苑中國於2023年12月23日作出以鑫苑科技及北京鑫苑弘晟為受益人的承諾，內容有關彌償款 「估值報告」 指 誠如本通函附錄一所載，獨立估值師就該等標的物業而言 向本公司發出的日期為2026年1月26日的估值報告 「鑫苑中國」 指 鑫苑（中國）置業有限公司，一間於中國成立的有限公司，並為鑫苑地產控股的全資附屬公司 「鑫苑名城項目」 指 鑫苑名城，為鑫苑置業集團在河南省的一個物業開發項目「鑫苑地產控股」 指 鑫苑地產控股有限公司，一間在開曼群島註冊成立的有限公司，並為本公司控股股東 「鑫苑置業集團」 指 鑫苑地產控股及其附屬公司 「鑫苑科技」 指 鑫苑科技服務集團有限公司，一間於中國成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司 「鄭州航美」 指 鄭州航美正興科技園有限公司，一間於中國成立的有限公司，並為鑫苑地產控股的間接全資附屬公司 「%」 指 百分比 Xinyuan Property Management Service (Cayman) Ltd. 鑫苑物業服務集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股 份 代 號：1895） 執行董事： 註冊辦事處： 申元慶先生（主席兼行政總裁） P.O. Box 309, Ugland House 馮波先生 Grand Cayman, KY1-1104 王勇先生（首席財務官） Cayman Islands 非執行董事： 集團總部： 田文智先生 中國 北京市 獨立非執行董事： 朝陽區 藍燁先生 酒仙橋路10號 李軼梵先生 恒通商務園(B9)座 凌晨凱先生 一層102室 趙霞女士 香主要?業地點： 香 金鐘金鐘道95號 統一中心17樓B室 敬啟： 主要及關連交易－ 債務清償安排 及 股東特別大會通告 言 茲提述(i)本公司日期為2025年5月19日的公告及本公司日期為2025年7月21日的通函，內容有關（其中括）過往資產抵償協議；及(ii)本公司日期為2025年11月25日的公告，內容有關（其中括）該等資產抵償協議項下的債務清償安排、租賃協議及其項下擬進行的交易。 本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i)有關該等資產抵償協議及租賃協議的更多詳情；(ii)獨立董事委員會就該等資產抵償協議及租賃協議而言致獨立股東的函件；(iii)獨立財務顧問就該等資產抵償協議及租賃協議而言致獨立董事委員會及獨立股東的函件；(iv)估值報告；及(v)召開股東特別大會的通告連同代表委任表格。 該等資產抵償協議 (1) 資產抵償協議1號 日期 2025年11月25日 訂約方 (1) 鑫苑科技（為本公司全資附屬公司）； (2) 鑫苑中國（為鑫苑地產控股全資附屬公司）； (3) 河南鑫苑（為鑫苑地產控股全資附屬公司）；及 (4) 河南順晟（為鑫苑地產控股全資附屬公司）。 主體事項 根據資產抵償協議1號，鑫苑地產同系公司1組同意向鑫苑科技轉讓（並促使其各自的附屬公司轉讓（如適用））標的物業1組，以償付預付款。 代價 物業轉讓1號的總代價為人民幣89,073,130元，其將透過抵銷同等金額的預付款的方式償付。 物業轉讓1號的代價乃經訂約方進行公平磋商後按正常商業條款釐定，當中已計及與標的物業1組及其估值有關的資料及詳情。於2025年10月31日，經估值師參考市場上可資比較銷售交易後對標的物業1組作出的估值合計為人民幣112,847,000元。 標的物業1組 標的物業1組的詳情載列如下： 地理區域 項目 地址 物業類型 數目 華北 大連藏龍首府一期 大連市旅順口區暢達路75號正 停車位 262 南方向30米 大連藏龍首府一期 大連市旅順口區暢達路75號正 停車位 130 南方向30米 天津鑫苑湯泉世家二期 天津市武清區泗村店鎮大東線 停車位 385 東出口 天津鑫苑湯泉世家二期 天津市武清區泗村店鎮大東線 停車位 118 東出口 天津鑫苑湯泉世家一期 天津市武清區泗村店鎮大東線 停車位 195 東出口 天津鑫苑湯泉世家一期 天津市武清區泗村店鎮大東線 停車位 113 東出口 華西 成鑫苑城2# 成市郫區郫筒街道蜀信路 停車位 81 一段100號 成鑫苑城3# 成市郫區郫筒街道蜀信路 停車位 78 一段100號 地理區域 項目 地址 物業類型 數目 成鑫苑城6# 成市郫區郫筒街道蜀信路 停車位 436 一段100號 成鑫苑城8# 成市郫區郫筒街道蜀信路 停車位 289 一段100號 成鑫苑城9# 成市郫區郫筒街道蜀信路 停車位 92 一段100號 華中 世紀東城東苑 鄭州市管城回族區安平路 停車位 9 126號院 世紀東城西苑 鄭州市管城回族區安平路 停車位 16 126號院 鄭州名城二期南 鄭州市二七區嵩山南路 停車位 25 南四環鑫苑名城二期 鄭州名城二期南 鄭州市二七區嵩山南路 停車位 22 南四環鑫苑名城二期 鄭州名城一期 鄭州市二七區嵩山南路 儲物室 2 南四環鑫苑名城二期 地理區域 項目 地址 物業類型 數目 鄭州名城一期 鄭州市二七區嵩山南路 停車位 1 南四環鑫苑名城二期 鄭州名城一期 鄭州市二七區嵩山南路 停車位 97 南四環鑫苑名城二期 鄭州鑫城一期 鄭州市管城回族區康平路 停車位 1 89號 鄭州鑫家二期東苑 鄭州市二七區大學南路與 停車位 185 南四環交匯處 鄭州鑫家西苑 鄭州市二七區大學南路與 儲物室 7 南四環交匯處 鄭州鑫家西苑 鄭州市二七區大學南路與 停車位 101 南四環交匯處 鄭州鑫家一期 鄭州市二七區大學南路與 儲物室 17 南四環交匯處 地理區域 項目 地址 物業類型 數目 鄭州鑫家一期 鄭州市二七區大學南路與 停車位 283 南四環交匯處 鄭州鑫苑名家 鄭州市金水區鑫苑路18號 停車位 16 鑫苑名家 由於標的物業1組屬鑫苑置業集團開發的物業項目的一部分，故鑫苑地產同系公司1組收購標的物業1組並無原始收購成本。 先決條件 履行資產抵償協議1號及其項下擬進行交易須根據上市規則待獨立股東於股東特別大會上通過有關批准資產抵償協議1號的相關普通決議案後方始作實。 完成 鑫苑地產同系公司1組及其相關附屬公司及聯繫人須於資產抵償協議1號的先決條件達成之日計三十(30)個?業日內完成標的物業1組相關文件的所有交付、公證及保管手續，致使鑫苑科技能夠控制及銷售及租賃標的物業1組。 其他承諾 鑫苑地產同系公司1組承諾，該等標的物業1組的所有權或程序不會存在任何爭議。 倘於資產抵償協議1號執行後，鑫苑科技提議更改名稱或轉讓該等物業，但針對標的物業1組存在任何爭議或查封，該等爭議或查封應由鑫苑地產同系公司1組處理及解決，而鑫苑科技因此招致的任何責任及開支（括訴訟費及保全費）應由鑫苑地產同系公司1組承擔。 如因與任何鑫苑地產同系公司1組或任何其他第三方有關的原因，導致標的物業1組之中任何項目無法更改名稱、轉讓或交付予鑫苑科技或其指定一方，鑫苑地產同系公司1組應以現金或其他資產替代標的物業1組，以確保資產抵償協議1號項下所述抵銷金額保持不變。 在根據資產抵償協議1號替代標的物業1組之中任何一個物業的情況下，本公司將可酌情挑選有關資產，並將遵守上市規則項下適用的相關規定。 (2) 資產抵償協議2號 日期 2025年11月25日 訂約方 (1) 鑫苑科技（為本公司全資附屬公司）； (2) 鑫苑中國（為鑫苑地產控股全資附屬公司）； (3) 北京鑫苑弘晟（為本公司全資附屬公司）；及 (4) 杭州慧苑投資管理（為鑫苑地產控股全資附屬公司）。 主體事項 根據資產抵償協議2號，鑫苑地產同系公司2組同意向鑫苑科技及北京鑫苑弘晟轉讓（並促使其各自的附屬公司轉讓（如適用））標的物業2組，以償付彌償款。 代價 物業轉讓2號的總代價為人民幣41,070,000元，其將透過抵銷同等金額的彌償款的方式償付。 物業轉讓2號的代價乃經訂約方進行公平磋商後按正常商業條款釐定，當中已計及與標的物業2組及其估值有關的資料及詳情。於2025年10月31日，經估值師參考市場上可資比較銷售交易後對標的物業2組作出的估值合計為人民幣41,300,000元。 標的物業2組 標的物業2組的詳情載列如下： 預計建築 地理區域 項目 地址 物業類型 單位數目 面積 （平方米） 青島 青島靈山灣和璽 青島星海灣路1966號 商墅 7 1,460.2 由於標的物業2組屬鑫苑置業集團開發的物業項目的一部分，故鑫苑地產同系公司2組收購標的物業2組並無原始收購成本。 先決條件 履行資產抵償協議2組及其項下擬進行交易須根據上市規則待獨立股東於股東特別大會上通過有關批准資產抵償協議2號的相關普通決議案後方始作實。 完成 鑫苑地產同系公司2組及其相關附屬公司及聯繫人須於資產抵償協議2號的先決條件達成之日計三十(30)個?業日內完成標的物業2組相關文件的所有交付、公證及保管手續，致使鑫苑科技、北京鑫苑弘晟能夠控制及銷售及租賃標的物業2組。 其他承諾 鑫苑地產同系公司2組承諾，標的物業2組的所有權或程序不會存在任何爭議。倘於資產抵償協議2號執行後，鑫苑科技或北京鑫苑弘晟提議更改名稱或轉讓該等物業，但針對標的物業2組存在任何爭議或查封，該等爭議或查封應由鑫苑地產同系公司2組處理及解決，而鑫苑科技及北京鑫苑弘晟因此招致的任何責任及開支（括訴訟費及保全費）應由鑫苑地產同系公司2組承擔。 根據本集團中國法律顧問就標的物業2組出具的法律意見，已對標的物業2組進行抵押登記。鑫苑地產同系公司2組將須於完成資產抵償協議2號之前安排全面釋放或解除該有關抵押，費用自行承擔。 如因與任何鑫苑地產同系公司2組或任何其他第三方有關的原因，導致標的物業2組之中任何項目無法更改名稱、轉讓或交付予鑫苑科技、北京鑫苑弘晟或其指定一方，鑫苑地產同系公司2組應以現金或其他資產替代標的物業2組，以確保資產抵償協議2號項下所述抵銷金額保持不變。 在根據資產抵償協議2號替代標的物業2組之中任何一個物業的情況下，本公司將可酌情挑選有關資產，並將遵守上市規則項下適用的相關規定。 (3) 資產抵償協議3號 日期 2025年11月25日 訂約方 (1) 鑫苑科技（為本公司全資附屬公司）；及 (2) 鄭州航美（為鑫苑地產控股全資附屬公司）。 主體事項 根據資產抵償協議3號，鄭州航美同意向鑫苑科技轉讓（並促使其附屬公司及聯繫人轉讓（如適用））標的物業3組，以償付鄭州航美欠付鑫苑科技的未償還應收賬款。 代價 物業轉讓3號的總代價為人民幣3,759,565.77元，其將透過抵銷同等金額的鄭州航美欠付鑫苑科技未償還應收賬款的方式償付。 物業轉讓3號的代價乃經訂約方進行公平磋商後按正常商業條款釐定，當中已計及與標的物業3組及其估值有關的資料及詳情。於2025年10月31日，經估值師參考市場上可資比較銷售交易後對標的物業3組作出的估值合計為人民幣3,781,000元。 標的物業3組 標的物業3組的詳情載列如下： 地理區域 項目 地址 物業類型 數目 鄭州 新鄭市航美國際 鄭州市新鄭市創客路與 停車位 121 智慧苑一期 鑫創大道交叉口 由於標的物業3組屬鑫苑置業集團開發的物業項目的一部分，故鄭州航美收購標的物業3組並無原始收購成本。 先決條件 履行資產抵償協議3號及其項下擬進行交易須根據上市規則待獨立股東於股東特別大會上通過有關批准資產抵償協議3號的相關普通決議案後方始作實。 完成 鄭州航美及其附屬公司及聯繫人（括其控股公司鄭州航美科技園開發有限公司）須於資產抵償協議3號的先決條件達成之日計三十(30)個?業日內完成標的物業3組相關文件的所有交付、公證及保管手續，致使鑫苑科技能夠控制及銷售及租賃標的物業3組。 其他承諾 鄭州航美承諾，該等標的物業3組的所有權或程序不會存在任何爭議。倘於資產抵償協議3號執行後，鑫苑科技提議更改名稱或轉讓該等物業，但針對標的物業3組存在任何爭議或查封，該等爭議或查封應由鄭州航美處理及解決，而鑫苑科技因此招致的任何責任及開支（括訴訟費及保全費）應由鄭州航美承擔。 如因與鄭州航美或任何其他第三方有關的原因，導致標的物業3組之中任何項目無法更改名稱、轉讓或交付予鑫苑科技或其指定一方，鄭州航美應以現金或其他資產替代標的物業3組，以確保資產抵償協議3號項下所述抵銷金額保持不變。 在根據資產抵償協議3號替代標的物業3組之中任何一個物業的情況下，本公司將可酌情挑選有關資產，並將遵守上市規則項下適用的相關規定。 (4) 租賃協議 日期 2025年11月25日 訂約方 (1) 鑫苑科技（為本公司全資附屬公司），作為承租人；及 (2) 天津鑫苑（為鑫苑地產控股全資附屬公司），作為出租人。 租賃物業詳情 位於天津鑫苑湯泉世家（地址為天津武清泗村店鎮東路）的72個停車位（「租賃物業」）。 租期 20年，自根據上市規則由獨立股東於股東特別大會上通過有關批准租賃協議的相關普通決議案之日期計。 於租期屆滿後，承租人可免費繼續使用租賃物業，直至租賃物業的業權屆滿為止。 經考慮到本公司中國法律顧問就租賃物業的法律所有權、租賃協議項下的總租金、租賃物業的估值及本通函「訂立該等資產抵償協議及租賃協議的理由」一節所載訂立租賃協議的理由及裨益而提供的意見後，董事會認為租賃協議的條款公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 租金 根據租賃協議，租金總額為人民幣2,175,426.4元，其將透過抵銷同等金額的天津鑫苑欠付鑫苑科技未償還應收賬款的方式償付。承租人根據租賃協議應付出租人的租金乃經訂約方進行公平磋商後釐定，當中參考租賃物業鄰近範圍可資比較場所的當前市場租金以及估值師對租賃物業所進行估值。租金總額為租期內所支付租金總額的現值。 於2025年10月31日，經估值師參考市場上可資比較銷售交易後對租賃物業作出的估值合計為人民幣2,181,000元。有關租賃物業估值之詳情載於本通函第II-12至II-13頁。 先決條件 履行租賃協議及其項下擬進行交易須根據上市規則待獨立股東於股東特別大會上通過有關批准租賃協議的相關普通決議案後方始作實。 出租人的責任 根據租賃協議，出租人將處理向承租人交付租賃物業佔用權的手續。 出租人保證，在向承租人交付租賃物業的佔用權後，承租人或其指定的第三方將有權控制、分租、收取收入及以其他方式處置租賃物業。出租人不得以任何理由干預或以其他方式處置租賃物業。 承租人的責任 承租人將於收樓後檢查租賃物業，並同意不會更改用戶權利。 承租人僅可根據租賃物業的性質將租賃物業分租租出，且不得更改其性質。 其他承諾 出租人保證，租賃物業免受法院或第三方的任何財產保全、扣押、強制執行；所有權爭議、訴訟爭議或其他產權負擔或業權欠妥問題，括但不限於質押、擔保、抵銷作工人賠償、銷售、租賃或轉讓使用權。 如在簽立租賃協議後發生任何有關租賃物業的爭議、扣押或其他情況，影承租人正常租用或使用，出租人須完全負責處理及解決有關問題並承擔相應費用。出租人須全面承擔承租人就此招致的任何責任及開支，括但不限於訴訟費、保全費及相關開支。 如其後因與出租人、鑫苑地產控股或任何其他第三方有關的原因，導致租賃物業無法交付予承租人或其指定第三方，或在交付後承租人無法正常使用或將其分租租出，則出租人或鑫苑地產控股應以現金或其他資產替代，以確保租賃協議項下所述抵銷金額保持不變。 在根據租賃協議替代租賃物業之中任何一個物業的情況下，本公司將可酌情挑選有關資產，並將遵守上市規則項下適用的相關規定。 在所有租賃物業交付予承租人或其指定第三方並在承租人或其指定第三方的控制及佔用下或受使用或分租租出，出租人與鑫苑地產控股之間的任何債務關係（如有）將與承租人概無關係，且應由彼等分開解決。 訂立租賃協議的財務影 待租賃協議的先決條件獲達成後，本集團須根據香財務報告準則第16號確認租賃協議項下使用權資產的未經審核價值約人民幣2,175,426.4元，即相等於抵銷租賃協議項下應付租金的相關未償還應收賬款的總額。 進行債務清償安排的理由及裨益 資產抵償協議1號 誠如本公司截至2024年12月31日止年度之年報所披露，本集團於2018年與鑫苑置業集團訂立了買賣合同，並就購買鑫苑名城項目當中342個物業單位預先支付款項。然而，該等物業單位其後被鑫苑地產控股的第三方貸款人扣押作為保證，以擔保鑫苑地產控股為確保能夠交付其他項目而向該貸款人借入的若干貸款，無法正常實現交付使用。經本集團與鑫苑置業集團持續溝通跟進，並針對強制行使對相關物業單位的權利及收回預付款探討其他方案（括提出訴訟）後，本集團決定終止上述買賣合同並與鑫苑地產同系公司1組訂立資產抵償協議1號，以便收回預付款。 資產抵償協議2號 茲提述本公司日期為2023年10月16日之公告，內容有關根據香國際仲裁中心於2023年10月13日頒佈的最終且具法律約束力的仲裁裁決轉讓若干非現金資產，括評估價值為人民幣86,439,000元的北京鑫苑弘晟的全部權益。 於2023年12月23日，鑫苑中國作出以鑫苑科技及北京鑫苑弘晟為受益人的承諾。根據承諾，鑫苑中國不可撤回地承諾將會承繼北京鑫苑弘晟財務賬目內淨負債人民幣43.67百萬元所產生的一切事項，且鑫苑中國將彌償鑫苑科技及北京鑫苑弘晟就該等淨負債遭受的任何損失（括直接及間接經濟損失）。資產抵償協議2號的訂約各方協定，於資產抵償協議2號日期，鑫苑中國應付鑫苑科技的彌償款為人民幣41.07百萬元。本集團指出，淨負債總額高於資產抵償協議2號項下的彌償款，並將要求鑫苑中國於日後透過現金或資產轉讓結償任何不足金額，並在適當情況下遵守上市規則項下的適用規定。 資產抵償協議3號及租賃協議 整體而言，鑫苑置業集團先前一直能夠根據相關個別協議之條款履行付款責任。然而，自2021年12月以來，出現應收賬款延期償付的情況，據本集團了解主要是由於多項因素的不利影所致，括宏觀經濟環境、中國房地產業環境及COVID-19疫情等。經本集團與鑫苑置業集團持續溝通跟進情況並針對收回未償還應收賬款探討其他方案（例如仲裁及與銷售車位所得款項抵銷）後，本集團決定訂立資產抵償協議3號及租賃協議，以便收回該等鑫苑地產同系公司欠付及應付的若干未償還應收賬款。 根據本公司中國法律顧問的意見，與該等標的物業不同，鑒於相關政府當局所施加的若干限制，租賃物業的產權可能無法轉讓予本集團，惟可予出租。因此，本集團（作為承租人）與鑫苑置業集團（作為出租人）訂立了租賃協議，為期20年。根據租賃協議，在租期屆滿後，本集團可繼續免費使用租賃物業，直至租賃物業的產權屆滿為止。此舉讓本集團能夠控制租賃物業，並透過分租相關停車位賺取收益。 訂立該等資產抵償協議及租賃協議的理由 考慮到鑫苑地產控股目前面臨的流動資金問題，以及鑫苑置業集團已經涉及若干訴訟及仲裁個案，本公司認為鑫苑地產控股不大可能於短期內以現金向本集團悉數償還預付款、彌償款及未償還應收賬款；而向鑫苑地產控股進一步提出的訴訟或仲裁可能會導致鑫苑地產控股及本公司產生法律成本，惟未必一定會讓本公司能夠有效收回該等款項。根據公開可得資料，於2025年12月31日，對河南鑫苑（鑫苑置業集團的成員公司）強制執行的總金額已經達到人民幣43.9百萬元，而於最後實際可行日期，鑫苑地產控股亦已進行債務重組工作。 董事會認為在目前情況下，該等資產抵償協議及租賃協議項下之交易符合本公司最佳利益，因為(i)經獨立估值師評估的該等標的物業總市值高於總代價；及(ii)經考慮其中國法律顧問的意見後，董事會認為本集團已使用位置、產權、擁有權、市場流通性等嚴格標準審慎挑選該等標的物業，並已進行盡職審查以確保該等標的物業擁有明確的擁有權及良好市場價值的產權。相關停車位所處的項目均已竣工並交付予業主。於最後實際可行日期，標的物業2組（位於青島的商墅）正在開發中，預期於2026年6月竣工。除上文所述外，所有其他該等標的物業及租賃物業已完成但尚未被出租。 本公司擬出售該等資產抵償協議項下該等標的物業，或將該等標的物業租出以賺取租金收入。本公司將遵守上市規則項下有關出售該等標的物業的相關適用規定。儘管目前尚無有關出售或租賃安排的明確時間表，但依託本集團為在管物業開設的信息科技平台取得的市場信息（括但不限於業主及住戶（如適用）對該等標的物業的需求），能助力本集團將該等標的物業售出或租出。該等資產抵償協議項下之交易旨在收回預付款、彌償款及未償還應收賬款，預期不會對本集團的現金流及流動資金產生任何不利影。儘管該等物業並無獲發獨立的物業所有權證書或其他物業所有權文件，根據本公司可獲取得中國法律意見，該等標的物業可由本集團轉讓或租賃，且租賃物業可由本集團分租租出。 本公司擬將租賃物業分租租出以賺取租金收入。儘管目前尚無有關該等租賃安排的明確時間表，但依託本集團為在管物業開設的信息科技平台取得的市場信息（括但不限於業主及住戶（如適用）對租賃物業的需求），能助力本集團將租賃物業分租租出。該等租賃協議項下之交易旨在收回未償還應收賬款，預期不會對本集團的現金流及流動資金產生任何不利影。倘無不可預測的情況，待完成後，董事會目前預期該等標的物業及租賃物業將於2026年下半年開始為本公司產生收入。 鑒於上文所述，董事（不括獨立非執行董事，彼等將在考慮獨立財務顧問的意見後方發表意見）認為，儘管該等資產抵償協議及租賃協議並非在本集團一般及正常業務過程中訂立，但該等資產抵償協議及租賃協議以及其項下擬進行的交易的條款乃按一般商業條款訂立，公平合理，且符合本公司及其股東整體利益。 財務影 於該等資產抵償協議完成後，預期該等標的物業將會獲分類為本集團的存貨，致使本集團存貨增加約人民幣133.9百萬元。該等存貨的金額是根據該等標的物業的收購成本（即約人民幣133.9百萬元）確認。同時，由於本集團就該等標的物業應付的代價將按等額基準抵銷相關應收賬款，本集團的應收賬款將繼而減少約人民幣133.9百萬元。預計其後轉售或出租該等標的物業將導致本集團收益及現金流入有所增加。假設本公司能夠將租賃協議項下所有停車位分租，預期由此產生的租金收入每年將約為人民幣172,800元。 有關本集團的資料 本公司 本集團為中國全面物業管理服務供應商之一，提供廣泛的服務，涵蓋向物業開發商、業主及住戶於交付前及交付後階段提供的服務，以使彼等可享受社區生活，該等服務可分為三個主要業務線，即，(i)物業管理服務；(ii)增值服務；及(iii)交付前及諮詢服務。 鑫苑科技 鑫苑科技為一間在中國成立的有限公司，亦為本公司的間接全資附屬公司，主要從事提供涵蓋物業管理服務、商業管理服務、科技及多經服務等服務內容的綜合性物業服務，是一家致力於大物管新質生產力建設的美好生活服務商。 北京鑫苑弘晟 北京鑫苑弘晟為一間在中國成立的有限公司及本公司的間接全資附屬公司，主要從事商業管理。 有關該等資產抵償協議及租賃協議其他訂約方的資料 該等鑫苑地產同系公司每一間公司是一間於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發及?運。於最後實際可行日期，該等鑫苑地產同系公司每一間公司是鑫苑地產控股的間接全資附屬公司。 鑫苑地產控股為一間於開曼群島註冊成立的有限公司，主要從事房地產開發。 根據本公司於最後實際可行日期可得資料，於完成資產抵償協議3號及租賃協議後，鑫苑置業集團結欠本集團的未償還應收賬款將約為人民幣264.7百萬元。 本集團一直在與鑫苑置業集團積極溝通，以跟進追討應收賬款的收款情況並加快收款，以及探索不同方法去收回未償還應收賬款，括審閱任何銷售應收款項、動用自由現金流（如有）去率先償還本集團的欠款（在切實可行範圍內），以及探索以抵銷方式收回欠款的方法（如訂立資產抵償協議3號及租賃協議）。本公司將適時根據上市規則項下的適用規定另行刊發公告。另外，本集團亦已對鑫苑置業集團的成員公司提法律訴訟以收回若干未償還款項。此外，為保障本集團免受與鑫苑置業集團進行交易而產生的潛在信貸風險，本集團與鑫苑置業集團訂立進一步交易之前，已對新項目服務費的預期收款情況進行更嚴格的評估。有關評估括審閱財務安排以及支付服務費的資金流向，例如是確保服務費將從相關指定項目的銀行賬戶撥付，並確保有關賬戶擁有足夠資金以履行鑫苑置業集團的付款責任。 上市規則涵義 於最後實際可行日期，鑫苑地產控股間接持有已發行股份總數約41.56%權益，為本公司控股股東，因此屬於本公司在上市規則第14A章項下的關連人士。該等鑫苑地產同系公司每一間公司是鑫苑地產控股的附屬公司，因此為本公司在上市規則第14A章項下的關連人士，而在該等資產抵償協議及租賃協議項下擬進行的交易均構成本公司之關連交易。 由於有關租賃協議項下擬進行之交易之最高適用百分比率低於5%，而有關租賃協議項下使用權資產總值低於3,000,000元，故根據上市規則第14A章，租賃協議及其項下擬進行之交易構成本公司一項可獲全面豁免的關連交易。 由於有關該等資產抵償協議項下擬進行之交易與過往資產抵償協議及租賃協議合併計算時之最高適用百分比率為25%以上但低於100%，故根據上市規則第14及14A章，該等資產抵償協議、租賃協議及其項下擬進行之交易構成本公司一項主要及關連交易，並須遵守上市規則項下申報、公告、通函及獨立股東批准之規定。 由於獨立非執行董事李軼梵先生同時擔任鑫苑地產控股的董事，彼已就批准該等資產抵償協議及租賃協議的董事會決議案放棄投票。除上文所披露外，概無其他董事於該等資產抵償協議或租賃協議的任何一份協議中擁有重大權益，亦無其他董事須根據上市規則就相關董事會決議案放棄投票。 一般事項 本公司將於2026年2月12日（星期四）下午2時正假座中國河南省鄭州市金水區鑫苑路18號鑫苑名家國際生活俱樂部二樓小會議室舉行股東特別大會，藉以供獨立股東考慮及酌情批准（其中括）該等資產抵償協議、租賃協議及其項下擬進行的交易。股東特別大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。 根據上市規則第13.39(4)條，除主席真誠決定容許有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決除外，股東特別大會上所有表決將以投票方式進行，而本公司將按照上市規則第13.39(5)條規定的方式公佈投票表決結果。 於最後實際可行日期，(i)鑫苑地產有限公司（鑫苑地產控股全資附屬公司）直接及實益持有246,472,000股股份，佔本公司已發行股份總數的約41.56%；(ii) Victory Destiny Holdings Limited（鑫苑地產控股之股東、董事及主席張勇先生全資擁有之公司）直接及實益持有11,719,000股股份，佔本公司已發行股份總數的約1.98%；及(iii) Grace Hope Holdings Limited（鑫苑地產控股之股東兼董事楊玉岩女士全資擁有之公司）直接及實益持有15,000,000股股份，佔本公司已發行股份總數的約2.53%。上述人士須就批准該等資產抵償協議、租賃協議及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。除上文所披露外，於最後實際可行日期，董事於作出一切合理查詢後深知、全悉及確信，概無其他股東於該等資產抵償協議、租賃協議及其項下擬進行的交易擁有任何重大權益，亦概無其他股東須於股東特別大會上就該等資產抵償協議、租賃協議及其項下擬進行的交易放棄投票。 隨函附奉於股東特別大會上適用的代表委任表格。該代表委任表格亦於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.xypm.hk)登載。按照表格上印列的指示填妥及簽署的代表委任表格，連同簽署人之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，須盡快且無論如何於股東特別大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間48小時前（即不遲於2026年2月10日（星期二）下午2時正）送抵本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願出席股東特別大會並於會上投票。 就確定股東出席股東特別大會及於會上投票的權利而言的記錄日期將會是2026年2月9日（星期一）。於2026年2月9日名列本公司股東名冊的股東將有權出席股東特別大會並於會上投票。 推薦建議 董事（括將在考慮獨立財務顧問的意見後方發表意見的獨立非執行董事，但不括李先生）認為，儘管該等資產抵償協議及租賃協議並非在本集團正常及一般業務過程中進行，但該等資產抵償協議及租賃協議的條款公平合理、於其項下擬進行的交易按正常商業條款進行，符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議獨立股東於股東特別大會上就將予提呈之普通決議案投贊成票。 務請 閣下垂注分別載於本通函第27至28頁及第29至48頁之獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件以及彼等各自之推薦建議。 額外資料 另請 閣下垂注本通函附錄。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 鑫苑物業服務集團有限公司 主席、執行董事兼行政總裁 申元慶 謹啟 2026年1月26日 Xinyuan Property Management Service (Cayman) Ltd. 鑫苑物業服務集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股 份 代 號：1895） 敬啟： 主要及關連交易－ 債務清償安排 茲提述本公司致股東的日期為2026年1月26日的通函（「本通函」），本函件為本通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與本通函所界定具有相同涵義。 吾等已獲董事會授權組成獨立董事委員會，以就其認為該等資產抵償協議及租賃協議的條款是否公平合理、於其項下擬進行的交易是否按正常商業條款進行、是否在本集團正常及一般業務過程中進行、是否符合本公司及股東的整體利益而言，進行考慮並向獨立股東提供意見。獨立財務顧問浤博資本有限公司已獲委任，以就該等資產抵償協議、租賃協議及其項下擬進行的交易而言向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 務請 閣下垂注本通函第7至26頁所載之董事會函件，以及本通函第29至48頁所載之獨立財務顧問函件。兩份函件均載有該等資產抵償協議、租賃協議及其項下擬進行的交易之詳情。 經考慮（其中括）該等資產抵償協議、租賃協議及其項下擬進行的交易、獨立財務顧問的意見，以及董事會函件所載相關資料後，吾等認為儘管該等資產抵償協議及租賃協議並非在本集團正常及一般業務過程中進行，但該等資產抵償協議及租賃協議的條款公平合理、於其項下擬進行的交易按正常商業條款進行，符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東於股東特別大會上就該等資產抵償協議、租賃協議及其項下擬進行的交易而言將予提呈之普通決議案投贊成票。 此 致 獨立股東 台照 為及代表 鑫苑物業服務集團有限公司 獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 藍燁先生 凌晨凱先生 趙霞女士 謹啟 2026年1月26日 獨立財務顧問函件 主要及關連交易 債務清償安排 言 茲提述吾等就該等資產抵償協議及租賃協議而言獲委任為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，有關詳情載於 貴公司向股東刊發的日期為2026年1月26日之通函（「通函」）的董事會函件（「董事會函件」）中，而本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同的涵義。 於2025年11月25日，鑫苑科技（ 貴公司的全資附屬公司）與鑫苑地產同系公司1組訂立了資產抵償協議1號，據此，鑫苑地產同系公司1組同意按人民幣89,073,130元的總代價向鑫苑科技轉讓（並促使其各自的附屬公司轉讓（如適用））標的物業1組。代價將透過（其中括）抵銷預付款償付。 於2025年11月25日，鑫苑科技（ 貴公司的全資附屬公司）、北京鑫苑弘晟（ 貴公司的全資附屬公司）與鑫苑地產同系公司2組訂立了資產抵償協議2號，據此，鑫苑地產同系公司2組同意按人民幣41,070,000元的總代價向鑫苑科技及北京鑫苑弘晟轉讓（並促使其各自的附屬公司轉讓（如適用））標的物業2組。代價將透過（其中括）抵銷彌償款償付。 於2025年11月25日，鑫苑科技（ 貴公司的全資附屬公司）與鄭州航美訂立了資產抵償協議3號，據此，鄭州航美同意按人民幣3,759,565.77元的總代價向鑫苑科技轉讓（並促使其附屬公司轉讓（如適用））標的物業3組。代價將透過抵銷鄭州航美欠付鑫苑科技的相關金額的未償還應收賬款償付。 於最後實際可行日期，鑫苑地產控股間接持有 貴公司已發行股份總數約41.56%權益，為 貴公司控股股東之一，因此屬於 貴公司在上市規則第14A章項下的關連人士。該等鑫苑地產同系公司每一間公司是鑫苑地產控股的附屬公司，因此為 貴公司在上市規則第14A章項下的關連人士，而在該等資產抵償協議及租賃協議項下擬進行的交易均構成 貴公司之關連交易。 由於有關該等資產抵償協議項下擬進行之交易與過往資產抵償協議合併計算時之最高適用百分比率為25%以上但低於100%，故根據上市規則第14及14A章，該等資產抵償協議及其項下擬進行之交易構成 貴公司一項主要及關連交易，並須遵守上市規則項下申報、公告、通函及獨立股東批准之規定。 於最後實際可行日期，(i)鑫苑地產有限公司（鑫苑地產控股全資附屬公司）直接及實益持有246,472,000股股份，佔 貴公司已發行股份總數的約41.56%；(ii) Victory Destiny Holdings Limited（鑫苑地產控股之股東、董事及主席張勇先生全資擁有之公司）直接及實益持有11,719,000股股份，佔 貴公司已發行股份總數的約1.98%；及(iii) Grace Hope Holdings Limited（鑫苑地產控股之股東兼董事楊玉岩女士全資擁有之公司）直接及實益持有15,000,000股股份，佔 貴公司已發行股份總數的約2.53%。上述人士須就批准該等資產抵償協議及租賃協議以及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。除上文所披露外，於最後實際可行日期，據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無其他股東於該等資產抵償協議及租賃協議以及其項下擬進行的交易擁有任何重大權益，亦概無其他股東須於股東特別大會上就該等資產抵償協議及租賃協議以及其項下擬進行的交易放棄投票。 由於獨立非執行董事李軼梵先生同時擔任鑫苑地產控股的董事，彼已就批准該等資產抵償協議及租賃協議的董事會決議案放棄投票。除上文所披露外，概無其他董事於該等資產抵償協議或租賃協議的任何一份協議中擁有重大權益，亦無其他董事須根據上市規則就相關董事會決議案放棄投票。 貴公司已成立由三名獨立非執行董事藍燁先生、凌晨凱先生及趙霞女士組成的獨立董事委員會，以就該等資產抵償協議及租賃協議的條款就獨立股東而言是否公平合理並符合 貴公司及股東的整體利益而言，向獨立股東提供意見。吾等（浤博資本）已獲任命，就此而言向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 於最後實際可行日期，吾等與 貴集團及鑫苑置業集團之間並無任何可合理視作與吾等之獨立性有關之關係或權益。吾等已就(i)商業資產委託經?框架協議及資產銷售代理及經?服務框架協議（有關詳情載於 貴公司日期為2024年7月22日的通函）；(ii)星空電影院租賃服務協議（有關詳情載於 貴公司日期為2024年8月30日的公告）；(iii)重續該等新框架協議（有關詳情載於 貴公司日期為2024年12月13日的通函）；及(iv)與債務清償安排有關的須予披露及關連交易（有關詳情載於 貴公司日期為2025年7月21日的通函）有關的持續關連交易而言擔任 貴公司獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。除此之外，於過去兩年，吾等與 貴集團或鑫苑地產控股之間概無委聘關係或關連。除因是次委任吾等作為獨立財務顧問已付或應付予吾等之正常專業費用外，並無其他吾等從 貴集團或該等資產抵償協議及租賃協議任何其他各方收取任何費用或利益的安排。因此，根據上市規則第13.84條，吾等認為吾等獨立於 貴公司。因此，吾等符合資格就該等資產抵償協議及租賃協議提供獨立意見。 吾等意見之基準 於編製吾等之意見及建議時，吾等倚賴(i)通函所載或提述之資料及事實；(ii) 貴集團及其顧問所提供之資料；(iii)董事及 貴集團管理層所發表之意見及聲明；及(iv)吾等對相關公開資料之看法。吾等已假設吾等獲提供之一切資料及向吾等發表之聲明及意見或通函所載或提述之一切資料、聲明及意見，於本函件日期在各方面均為真實、準確及完整，並可加以依賴。吾等亦已假設通函所載之一切陳述以及所作出或提述之聲明於作出時直至最後實際可行日期均屬真實，且董事及 貴集團管理層之信念、意見及意向之所有該等聲明及通函所載或提述之該等聲明乃經審慎適當查詢後合理作出。吾等並無理由懷疑董事及 貴集團之管理層向吾等提供之資料及聲明之真實性、準確性及完整性。吾等亦已向董事尋求及取得，並獲確認通函所提供及提述之資料並無隱瞞或遺漏任何重大事實，且董事及 貴集團管理層向吾等提供之一切資料或聲明於作出時在各方面均為真實、準確、完整及並無誤導成份，且直至通函日期為止仍繼續如此。 吾等認為，吾等已審閱目前可供查閱之充足資料，以達致知情意見，並為吾等依賴通函所載資料之準確性提供合理依據，從而為吾等之推薦意見提供合理基礎。然而，吾等並無對董事以及 貴集團管理層所提供之資料、所作出之聲明或所表達之意見進行任何獨立核實，亦無對 貴集團或其各自任何主要股東、附屬公司或聯繫人之業務、事務、?運、財務狀況或未來前景進行任何形式之深入調查。 所考慮之主要因素及理由 於考慮該等資產抵償協議及租賃協議項下的條款是否公平合理時，吾等已考慮下文載列的主要因素及理由： 1. 訂約方之資料 1.1 有關 貴集團、鑫苑科技及北京鑫苑弘晟之資料 自1998年成立以來， 貴集團一直主要向物業開發商、業主及住戶提供物業管理服務、增值服務、交付前及諮詢服務以及物業工程服務。過去多年， 貴集團管理住宅及非住宅物業，管理覆蓋辦公、商業綜合體、工業園、產業園、學校、公建等。多年來， 貴集團一直是中國物業服務百強企業中的物業管理公司之一，並於2025年榮獲中國指數研究院「中國物業服務百強企業TOP15」。股份已於2019年10月11日於聯交所上市。經參考 貴公司截至2025年6月30日止六個月的最新中期報告（「2025年中期報告」），於2025年6月30日， 貴集團物業管理服務覆蓋中國71座城市，合約面積（「合約面積」）約67.4百萬平方米，在管面積約40.2百萬平方米。 鑫苑科技為一間在中國成立的有限公司，亦為 貴公司的間接全資附屬公司，主要從事提供涵蓋物業管理服務、商業管理服務、科技及多經服務等服務內容的綜合性物業服務，是一家致力於大物管新質生產力建設的美好生活服務商。 北京鑫苑弘晟為一間在中國成立的有限公司及 貴公司的間接全資附屬公司，主要從事商業管理。 下表載列 貴集團截至2024年12月31日止兩個年度以及截至2025年6月30日及2024年6月30日止六個月的綜合財務資料概要（分別摘錄自2024年年報及2025年中期報告）： (i) 財務表現 截至2024年 截至2023年 截至2025年 截至2024年 12月31日 12月31日 6月30日 6月30日 止年度 止年度 止六個月 止六個月 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核）（未經審核）（未經審核） 收益 868,874 749,606 450,016 405,409 －物業管理服務 570,548 534,791 315,295 278,610 －增值服務 203,863 115,852 102,660 83,051 －交付前及諮詢服務 11,252 24,332 2,909 6,991 －物業工程服務 83,211 74,631 29,152 36,757 毛利 244,986 241,274 155,443 132,227 除所得稅前溢利 92,339 69,244 74,881 74,144 股東應佔年╱期內 溢利 87,041 28,126 59,411 50,850 截至2023年及2024年12月31日止年度 貴集團的收益由截至2023年12月31日止年度的約人民幣749.6百萬 元增加約15.9%至截至2024年12月31日止年度的約人民幣868.9百萬元。 有關增加乃主要歸因於(a)物業管理服務分部產生的收益由截至2023年12月31日止年度的約人民幣534.8百萬元增加約6.7%至截至2024年12月31日止年度的約人民幣570.5百萬元，主要是由於在 貴集團的規模擴張策略下，位於中國的在管物業數目增加，且在管物業面積由約34.3百萬平方米相應增加至約40.1百萬平方米；(b)增值服務分部產生的收益由截至2023年12月31日止年度的約人民幣115.9百萬元增加約75.9%至截至2024年12月31日止年度的約人民幣203.9百萬元，主要是由於增值服務的覆蓋範圍擴大以及線上服務平台與線下服務場景融合；及(c)物業工程分部產生的收益由截至2023年12月31日止年度的約人民幣74.6百萬元增加約11.5%至截至2024年12月31日止年度的約人民幣83.2百萬元，主要是由於建築業務規模增加。 於截至2024年12月31日止年度， 貴集團的毛利約為人民幣245.0百 萬元，較2023年的約人民幣241.3百萬元增加約1.5%。毛利率由2023年的約32.2%減少至2024年的約28.2%，主要歸因於(a)增值服務分部推出新業務導致投資額增加；及(b)物業工程分部建築成本增加。 於截至2024年12月31日止年度，股東應佔溢利約為人民幣87.0百萬 元，較上一年的約人民幣28.1百萬元增加約人民幣58.9百萬元，主要歸因於 貴集團的在管面積增加所致業務增長。 截至2024年及2025年6月30日止六個月 貴集團的收益由截至2024年6月30日止六個月的約人民幣405.4百萬 元增加約11%至截至2025年6月30日止六個月的約人民幣450百萬元。有關增加乃主要歸因於(a)物業管理服務分部產生的收益由截至2024年6月30日止六個月的約人民幣278.6百萬元增加約13.2%至截至2025年6月30日止六個月的約人民幣315.3百萬元，主要是由於在 貴集團的規模擴張策略下，位於中國的在管物業數目增加，且在管物業面積由約35.7百萬平方米相應增加至約40.2百萬平方米；及(b)增值服務分部產生的收益由截至2024年6月30日止六個月的約人民幣83.1百萬元增加約23.6%至截至2025年6月30日止六個月的約人民幣102.7百萬元，主要是由於增值服務的覆蓋範圍擴大以及線上服務平台與線下服務場景融合。 於截至2025年6月30日止六個月， 貴集團的毛利約為人民幣155.4 百萬元，較截至2024年6月30日止六個月的約人民幣132.2百萬元增加約17.5%。毛利率由截至2024年6月30日止六個月的約32.6%上升至截至2025年6月30日止六個月的約34.5%，主要歸因於(a)物業管理分部提升規模經濟、加強節省成本措施及?運效益上升；及(b)增值服務分部管理效益提升及有效成本控制。 (ii) 財務狀況 截至 6月30日 於12月31日 止六個月 2023年 2024年 2025年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） （未經審核） 非流動資產 130,014 240,884 258,863 流動資產 945,419 1,039,832 990,871 流動負債 520,750 652,350 588,019 非流動負債 12,957 39,686 26,872 流動資產淨額 424,669 387,482 402,852 股東應佔權益 538,632 583,987 628,634 於2025年6月30日， 貴集團的資產總額約為人民幣1,249.7百萬元，較2024年12月31日減少約2.4%。資產總額主要括(a)貿易應收款項及應收票據約人民幣361.8百萬元；(b)現金及現金等價物約人民幣192.3百萬元；及(c)按金、預付款項及其他應收款項約人民幣239.9百萬元，合計佔 貴集團資產總額約63.5%。 於2025年6月30日， 貴集團的負債總額約為人民幣614.9百萬元，主要括(a)其他應付款項及應計項目約人民幣232.9百萬元；(b)貿易應付款項約人民幣121.6百萬元；及(c)合約負債約人民幣131.8百萬元，合計佔 貴集團負債總額約79.1%。 於2025年6月30日，股東應佔權益約為人民幣628.6百萬元。股東應佔權益較2024年12月31日整體增加主要是由於期內溢利所致，截至2025年6月30日止六個月期內溢利約為人民幣59.4百萬元。 鑒於其流動資產淨值狀況， 貴集團的財務處於穩健狀態。於2025年6月30日， 貴集團動資產淨值約為人民幣402.9百萬元，並無任何計息借款，並擁有約人民幣192.3百萬元的現金及現金等價物。 1.2 有關該等資產抵償協議及租賃協議其他訂約方的資料 該等鑫苑地產同系公司每一間公司（即河南鑫苑、鑫苑中國、河南順晟、杭州慧苑投資管理、鄭州航美及天津鑫苑）是一間於中國成立的有限公司，主要從事房地產開發及?運。於最後實際可行日期，該等鑫苑地產同系公司每一間公司是鑫苑地產控股的間接全資附屬公司。 鑫苑置業集團為一間由張勇先生（董事會前主席以及其中一名前非執行董事）於1997年創立的物業發展商，一直致力於以優質及創新科技開發房地產物業。鑫苑置業集團的業務主要集中於中國，目前在中國多個城市?運業務。鑫苑置業集團專注於開發大規模優質住宅項目，旨在為中產消費提供舒適便利的社區生活。除住宅項目外，鑫苑置業集團亦於中國開發了並正在?運及管理數個商場。除中國市場外，鑫苑置業集團亦不斷於全球範圍內探索機會，將其業務擴展至海外市場（括於美國、英國及馬來西亞的數個城市）。鑫苑地產控股為 貴公司控股股東。 2. 訂立該等資產抵償協議及租賃協議的理由及裨益 誠如2025年中期報告所披露， 貴集團一直向鑫苑置業集團（括該等鑫苑地產同系公司）不時提供（其中括）物業管理服務、增值服務、交付前及諮詢服務以及物業工程服務。誠如董事會函件所披露，考慮到鑫苑地產控股面臨的流動資金問題，以及鑫苑置業集團已經涉及若干訴訟及仲裁個案， 貴公司認為鑫苑地產控股不大可能於短期內以現金向 貴集團悉數償還預付款、彌償款及未償還應收賬款；而向鑫苑地產控股進一步提出的訴訟或仲裁可能會導致鑫苑地產控股及 貴公司產生法律成本，惟未必一定會讓 貴公司能夠有效收回該等款項。因此， 貴集團決定與該等鑫苑地產同系公司訂立該等資產抵償協議及租賃協議，以便收回該等鑫苑地產同系公司欠付的預付款、彌償款及若干未償還應收賬款。 貴集團管理層在討論時指出， 貴集團在收回 貴公司客戶未償還應收賬款方面出現緩慢的情況，賬齡一年以上的未償還應收賬款有所增加。由於鑫苑地產控股是一家中國物業開發商，主要資產為物業，使用鑫苑地產控股的物業結算，不僅有助收回未償還應收賬款而非令該等應收賬款維持待付狀態，更可減少 貴集團所面臨與鑫苑置業集團的未償還應收賬款相關的信貸風險。基於(i)根據吾等對2025年中期報告的審閱，約人民幣106.2百萬元（佔 貴集團的貿易應收款項總額當中約29.4%）乃應收該等鑫苑地產同系公司款項，吾等認為將該等應收鑫苑置業集團的貿易應收款項結算，能大幅減少 貴集團信貸集中風險；及(ii)經獨立估值師評估，該等標的物業的總市值不低於總代價，而有關價值主要是按周邊範圍類似物業近期銷售計量，吾等認為屬客觀，因此，吾等認為透過轉讓該等標的物業抵銷預付款、彌償款及若干未償還應收賬款屬公平合理，符合 貴公司及其股東整體利益。 誠如董事會函件所披露， 貴集團已審慎挑選該等標的物業，主要為擁有明確的擁有權及良好市場價值的產權的物業。各項物業坐落優越位置，相關停車位所處的項目均已竣工並交付予業主。此外，於該等資產抵償協議完成後， 貴集團擬出售該等標的物業，或將該等標的物業租出以賺取租金收入。儘管目前尚無有關出售或租賃安排的明確時間表，但依託 貴集團為在管物業開設的信息科技平台取得的市場信息（括但不限於業主及住戶（如適用）對該等標的物業的需求），能助力 貴集團將該等標的物業售出或租出。根據吾等與 貴集團管理層所討論，就 貴集團在管物業業主及住戶而言， 貴集團能夠利用信息、服務及技術優勢，優先且有效地接觸客戶，相比其他第三方而言，能以更有效方式向在管物業業主及住戶推廣銷售或租賃該等標的物業及分租租出租賃物業。 整體而言，考慮到訂立該等資產抵償協議及租賃協議(i)乃為收回該等鑫苑地產同系公司欠付的預付款、彌償款及若干未償還應收賬款的替代方案；(ii)大致上緩解該等鑫苑地產同系公司拖長支付服務費用的可能性；(iii)誠如下文「3.該等資產抵償協議及租賃協議的主要條款」一節所討論，該等資產抵償協議及租賃協議的主要條款乃按正常商業條款訂立；及(iv)該等標的物業的獨立估值乃確定抵銷預付款、彌償款及若干未償還應收賬款的適當參考；吾等認同董事意見，認為訂立該等資產抵償協議及租賃協議符合商業理由。 3. 該等資產抵償協議及租賃協議的主要條款 有關各資產抵償協議及租賃協議項下的主要條款的詳情，請參閱董事會函件「資產抵償協議1號」、「資產抵償協議2號」、「資產抵償協議3號」及「租賃協議」等節。 3.1 該等資產抵償協議及租賃協議概覽 資產抵償 資產抵償 資產抵償 協議1號 協議2號 協議3號 租賃協議 日期： 2025年11月25日 2025年11月25日 2025年11月25日 2025年11月25日承讓人╱ 鑫苑科技 鑫苑科技、北京鑫 鑫苑科技 鑫苑科技 承租人： 苑弘晟 轉讓人╱ 鑫苑中國、河南鑫 鑫苑中國、杭州慧 鄭州航美 天津鑫苑出租人： 苑、河南順晟 苑投資管理 資產抵償 資產抵償 資產抵償 協議1號 協議2號 協議3號 租賃協議 主體事項： 轉讓人同意向承讓 轉讓人同意向承讓 轉讓人同意向承讓 出租人同意向承人轉讓標的物業 人轉讓標的物業2 人轉讓標的物業3 租人出租租賃物1組，以償付預付 組，以償付彌償 組，以償付鄭州 業，以償付若干款。 款。 航美欠付鑫苑科 未償還應收賬款。 技的若干未償還 應收賬款。 代價： 人民幣89,073,130 人民幣41,070,000 人民幣3,759,565.77 人民幣2,175,426.4元，其將透過抵銷 元，其將透過抵 元，其將透過抵 元，其將透過抵同等金額的預付款 銷同等金額的彌 銷同等金額的鄭 銷同等金額的若的方式償付。 償款的方式償付。 州航美欠付鑫苑 干未償還應收賬 科技若干未償還 款的方式償付。 應收賬款的方式 償付。 資產抵償 資產抵償 資產抵償 協議1號 協議2號 協議3號 租賃協議 釐定代價的 物業轉讓1號的代價 物業轉讓2號的代 物業轉讓3號的代 承租人根據租賃協基準： 乃經訂約方按正常 價乃經訂約方按 價乃經訂約方按 議應付出租人的商業條款進行公平 正常商業條款進 正常商業條款進 租金乃經訂約方磋商後釐定，當中 行公平磋商後釐 行公平磋商後釐 進行公平磋商後已計及與標的物業 定，當中已計及 定，當中已計及 釐定，當中參考1組及其估值有關 與標的物業2組及 與標的物業3組及 租賃物業鄰近範的資料及詳情。 其估值有關的資 其估值有關的資 圍可資比較場所 料及詳情。 料及詳情。 的當前市場租金 以及估值師對租 賃物業所進行估 值。 有關標的 標的物業1組括位 標的物業2組括位 標的物業3組括位 租賃物業括位於物業之資 於大連市、天津 於青島星海灣路 於鄭州市新鄭市 天津鑫苑湯泉世料： 市、成市及鄭州 1966號、總建築 創客路與鑫創大 家（地址為天津武市合共2961個單 面積約為1,460.2 道交叉口合共121 清泗村店鎮東位，括2935個 平方米的商墅。 個停車位。 路）合共72個停車 停車位及26個儲物 位。 室。 資產抵償 資產抵償 資產抵償 協議1號 協議2號 協議3號 租賃協議 原始收購成 由於標的物業1組屬 由於標的物業2組屬 由於標的物業3組屬 不適用本： 鑫苑置業集團開發 鑫苑置業集團開 鑫苑置業集團開 的物業項目的一部 發的物業項目的 發的物業項目的 分，故鑫苑中國、 一部分，故鑫苑 一部分，故鄭州 河南鑫苑、河南順 中國、杭州慧苑 航美收購標的物 晟收購標的物業1 投資管理收購標 業3組並無原始收 組並無原始收購成 的物業2組並無原 購成本。 本。 始收購成本。 完成： 鑫苑中國、河南鑫 鑫苑中國、杭州慧 鄭州航美及其附屬 不適用苑、河南順晟須於 苑投資管理須於 公司及聯繫人須 資產抵償協議1號 資產抵償協議2號 於資產抵償協議3 的先決條件達成之 的先決條件達成 號的先決條件達 日計30個?業 之日計30個? 成之日計30個 日內完成將根據資 業日內完成將根 ?業日內完成將 產抵償協議1號將 據資產抵償協議2 根據資產抵償協 予轉讓的標的物業 號將予轉讓的標 議3號將予轉讓的 1組登記及轉讓予 的物業2組登記 標的物業3組登記 鑫苑科技的所有手 及轉讓予鑫苑科 及轉讓予鑫苑科 續。 技、北京鑫苑弘 技的所有手續。 晟的所有手續。 資產抵償 資產抵償 資產抵償 協議1號 協議2號 協議3號 租賃協議 其他承諾： 如因與任何鑫苑中 如因與任何鑫苑中 如因與鄭州航美或 如在簽立租賃協國、河南鑫苑、河 國、杭州慧苑投 任何其他第三方 議後發生任何有南順晟或任何其他 資管理或任何其 有關的原因，導 關租賃物業的爭第三方有關的原 他第三方有關的 致標的物業3組無 議、扣押或其他因，導致標的物 原因，導致標的 法更改名稱、轉 情況，影承租 業1組無法更改名 物業2組無法更改 讓或交付予鑫苑 人正常租用或使稱、轉讓或交付予 名稱、轉讓或交 科技或其指定一 用，出租人須完鑫苑科技或其指定 付予鑫苑科技、 方，鄭州航美應 全負責處理及解一方，鑫苑中國、 北京鑫苑弘晟或 以現金或其他資 決有關問題並承河南鑫苑及河南順 其指定一方，鑫 產替代標的物業3 擔相應費用。出晟應以現金或其他 苑中國、杭州慧 組，以確保資產 租人須全面承擔資產替代標的物業 苑投資管理應以 抵償協議3號項下 承租人就此招致1組，以確保資產 現金或其他資產 所述抵銷金額保 的任何責任及開抵償協議1號項下 替代標的物業2 持不變。 支，括但不限 所述抵銷金額保持 組，以確保資產 於訴訟費、保全 不變。 抵償協議2號項下 費及相關開支。 所述抵銷金額保 持不變。 誠如董事會函件所載，訂立該等資產抵償協議及租賃協議乃為便於收回該等鑫苑地產同系公司之預付款、彌償款及若干未償還應收賬款。吾等已與 貴公司管理層進行討論，並注意到該等資產抵償協議及租賃協議的條款乃經訂約方公平磋商後達致。 經計及(i)該等標的物業及租賃物業的代價乃由該等資產抵償協議及租賃協議訂約方經參考（其中括）該等標的物業及租賃物業的估值（誠如下文「4.該等標的物業及租賃物業的估值」一節中的分析所討論）；(ii)倘出於與該等鑫苑地產同系公司有關的任何原因，導致在該等資產抵償協議項下的該等標的物業未能轉讓或交付予 貴集團，則該等鑫苑地產同系公司向 貴集團承諾其將以現金或其他資產替代該等標的物業，以確保相關資產抵償協議項下所述抵銷金額保持不變；及(iii)倘租賃協議項下的租賃物業無法交付予承租人或其指定第三方，或在交付後承租人無法正常使用或將其分租租出，則出租人或鑫苑地產控股有責任以現金或其他資產替代，以確保租賃協議項下所述抵銷金額保持不變後，吾等認同董事的意見，認為該等資產抵償協議及租賃協議的條款為正常商業條款，屬公平合理，且符合 貴公司及股東的整體利益。 4. 該等標的物業及租賃物業的估值 亞太資產評估及顧問有限公司（「獨立估值師」）已獲委任對標的物業1組、標的物業2組、標的物業3組及租賃物業於2025年10月31日的市值進行評估（「估值」）。根據其意見，該等標的物業及租賃物業於2025年10月31日的估值總額為人民幣160,109,000元。估值報告全文（「估值報告」）載於通函附錄二。務請獨立股東閱覽該報告全文。 4.1. 獨立估值師的資歷及工作範圍 吾等已與獨立估值師進行面談，查詢其資歷、經驗以及獨立性。吾等在審閱獨立估值師的手冊及估值往績記錄時注意到，獨立估值師為一間位於香的專業估值及諮詢公司，其團隊由持有認可資格的人士組成，如特許金融分析師、執業會計師、香測量師學會會員及英國皇家特許測量師學會會員。吾等注意到，獨立估值師曾於估值公司、四大會計師事務所及金融機構累積經驗。吾等了解到，獨立估值師在對中國物業（括商業單位、停車位及其他房地產資產）進行估值方面擁有豐富經驗。吾等已就其獨立性向獨立估值師作出查詢，獲悉獨立估值師獨立於 貴集團及其附屬公司。 吾等亦已審閱獨立估值師委聘條款，尤其是工作範圍方面。吾等指出，彼等的工作範圍就達致需提供的意見而言屬合適，且工作範圍並無受到任何限制，乃可能對獨立估值師於估值報告中所提供保證程度構成不利影。獨立估值師確認，其並不知悉自身與 貴集團及其附屬公司之間存在任何關係或權益，乃可能會影其為 貴集團及其附屬公司擔任獨立估值師的獨立性。獨立估值師亦確認，除與其獲委任為獨立估值師有關而已付或應付予彼等的正常專業費用外，並無存在其他安排使彼等將從 貴集團及其附屬公司收取任何費用或利益。 基於上文所述，吾等信納獨立估值師的委聘條款以及其進行估值之資歷及經驗，故吾等認為獨立估值師的工作範圍屬適當。因此，吾等認為依賴其工作及意見是適當判斷。 4.2. 估值方法 吾等已審閱估值報告並與獨立估值師討論在達致估值過程中所採用的方法、基準及假設。吾等了解到獨立估值師於釐定該等標的物業及租賃物業的價值時採納了兩種價值基準，即市值及投資價值。具體而言，獨立估值師於進行估值時考慮到兩種估值方法： (a) 市場法，其已應用於標的物業2組項下和璽商墅的市值。此方法涉及對相關市場中可資比較銷售交易進行分析。 (b) 收入資本化法，其已應用於標的物業1組、標的物業3組及租賃物業項下所有停車位及儲物室的投資價值。由於該等資產缺乏有效且獨立的所有權證書，獨立估值師並未賦予該等資產任何商業價值。投資價值指基於 貴集團於餘下土地使用年期內持續擁有及?運該等資產之特定假 設，將該等資產的現有及預測租金收入資本化後得出的價值。 根據吾等向獨立估值師了解及對估值報告的審閱，吾等獲告知，獨立估值師在確定該等標的物業及租賃物業的估值方法時，考慮到三個公認方法，即市場法、成本法及收入法。成本法為利用買家不會為某一項資產支付超出獲取具有相同功用資產的成本（不論透過購置或建造）的經濟原則而提供參考價值。由於可就該等標的物業獲取足夠的市場資料，且標的物業會產生收入，成本法不予採納。 收入法是將某一物業的收入流轉為市值的方法，對於創造租金收入的物業（即與標的物業1組、標的物業3組及租賃物業相同）而言，是進行估值的最常採納及認可的方法。就標的物業1組、標的物業3組及租賃物業項下的儲物室及停車位，已採納收入資本化法。考慮到(i)標的儲物室及停車位並無獨立的所有權證書，使其商業價值歸零，進而使採納市場法不可行；(ii)標的物業產生收入；(iii)標的物業的租金收入可藉周邊範圍類似物業的近期出租交易支持；及(iv)標的物業的土地使用權已獲批，使標的物業的投資價值可按土地使用權的剩餘年期的估計市場租金得出，吾等認同獨立估值師的意見，認為對標的物業1組、標的物業3組及租賃物業進行估值時採納收入資本化法屬公平合理。 在對標的物業2組（屬商業公寓性質）進行估值時，考慮到(a)類似物業的近期市場交易憑證被認為充分；及(b)標的物業2組（即位於青島的商墅）仍在開發中，預期將於2026年6月竣工，並假設於項目竣工後確定會獲批所有權證書，吾等認同獨立估值師的意見，認為對標的物業2組採納市場法屬公平合理。 鑒於估值報告中採納的估值基準（括市值及投資價值基準），且據吾等從獨立估值師所了解，就各類別的物業採納的估值方法與估值報告中描述的各個相關資產的估值基準及性質一致，故吾等認同獨立估值師的意見，認為就該等標的物業採用上述估值方法就估值而言屬適當。 4.3. 篩選的可資比較項目及調整因素 對該等標的物業及租賃物業進行估值時，獨立估值師針對每項該等標的物業及租賃物業，識別出三至四項可資比較物業，乃位於該等標的物業及租賃物業的周邊範圍並具有類似特徵。吾等已審閱估值報告所披露師針對每項該等標的物業及租賃物業的可資比較物業清單，並指出每項可資比較物業(i)為與該等標的物業及租賃物業的用途相同；(ii)位於相關該等標的物業及租賃物業的周邊範圍；及(iii)資料來自第三方物業經紀的數據或網站。經與獨立估值師討論，所選出的可資比較物業是根據可獲取資料位於每項該等標的物業及租賃物業的周邊範圍的可資比較物業。由於可資比較物業均為與相關該等標的物業及租賃物業的用途及位置相同的物業，吾等認為，獨立估值師所使用的可資比較物業篩選因素屬合適。此外，估值報告載列可資比較物業的單價。就吾等進行盡職審查而言，吾等透過將獨立估值師所得出結果對比吾等所識別出的調查結果進行獨立調查。具體而言，吾等透過獨立取閱公開資料記錄，核對可資比較物業的近期銷售價格及出租資料，並無發現任何例外情況。 估值報告亦載列可資比較物業與標的物業在樓層、位置、質量及其他實體特徵方面的差異，以及獨立估值師經參照有關差異而作出的調整。吾等已向獨立估值師獲取得出該等標的物業及租賃物業的評估市值的相關計算資料，括對每項可資比較物業所作出調整的詳情以及針對該等標的物業及租賃物業的不同類型物業採納不同市值的理由。吾等了解到，獨立估值師在達致有關市值時，針對可資比較物業與該等標的物業及租賃物業之間括可資比較物業性質、位置、樓層及其他特徵等多方面的差異，考慮作出合適的調整及分析。吾等亦對過去12個月內刊發的物業估值報告進行獨立調查，並指出該等調整為普遍獲應用的措施，吾等並無識別出任何主要因素，乃使吾等懷疑應用獨立估值師作出的調整是否合理。調整的整體基準是，倘可資比較物業相比有關物業較優，則作出下調。反之，倘可資比較物業相比有關物業較低等或不理想，則作出上調。各項因素調整範圍介乎-15%至12%，對於位置較差及樓齡較高的可資比較物業應用正向調整因素，而對於位置較佳及質量較高的可資比較物業則應用負向調整因素。其後，獨立估值師將調整因素加總，以得出介乎-15%至12%的總調整。獨立估值師經參考可資比較物業及諮詢房地產銷售商及經紀所得數據，根據主要括(i)位置、(ii)樓層，及(iii)質量等特徵，針對該等標的物業及租賃物業的不同類型物業採納不同的市價。經考慮獨立估值師意見，即在該等標的物業及租賃物業所處區域針對不同類型物業採用該等調整範圍屬普遍，吾等認為採用該等調整範圍屬合理。經與獨立估值師討論，上述調整乃根據相關估值準則及要求而作出，對類似物業進行估值時屬市場慣例。基於上文所述，吾等認為所作出調整屬合理。 就標的物業1組、標的物業3組及租賃物業項下的停車位及儲物室而言，獨立估值師採用了收入資本化法去評估投資價值。除了應用租金收入是主要參考周邊可資比較停車位的月租範圍並如上文所述針對有關標的物業與可資比較物業之間的差異進行調整之外，估值報告載列所採用之假設（已經審閱），括： a. 收益率：應用從市場研究得出且與各項目的位置及類型匹配的收益率（介乎3.1%至8.7%）；及 b. 業權及用途之假設：主要假設 貴集團擁有可強制執行的業權，可於餘下土地使用年期內使用、佔用及租賃有關資產。 就吾等進行盡職審查而言，吾等經與獨立估值師討論後了解到，收益率是經參考可資比較物業的近期出租情況相對近期銷售交易的比例而得出。就此而言，吾等透過獨立訪問第三方物業經紀網站，針對每項該等標的物業及租賃物業的可資比較物業，核對有關數據是否準確，所得出結果與獨立估值師所應用的收益率一致。就上述有關所有權及使用的假設而言，吾等獲告知，對於該等類型估值的估值情況而言屬市場共識。吾等亦對過去12個月內刊發的物業估值報告進行獨立調查，並指出該等假設受普遍應用，而吾等亦無識別出任何主要因素，乃使吾等懷疑應用獨立估值師採納的該等假設是否合理。 4.4. 吾等的觀點 基於上文所述，並考慮到(i)估值報告中披露的獨立估值師所採納的估值基準及方法；(ii)根據市場法，就標的物業2組採納的可資比較物業及調整；及(iii)為釐定標的物業1組、標的物業3組及租賃物業項下停車位及儲物室的投資價值，根據收入資本化法採納的關鍵參數，並在審閱有關資料及與獨立估值師討論有關資料後，吾等認為並認同獨立估值師的看法，認為就該等標的物業及租賃物業採納的估值方法及假設就估值而言屬適當。 5. 對 貴集團的潛在財務影 誠如董事會函件所載，在該等資產抵償協議項下的該等標的物業的總代價為人民幣133,902,695.77元，而租賃協議項下的總租金為人民幣2,175,426.4元，將會抵銷預付款、彌償款及未償還應收賬款。於該等資產抵償協議及租賃協議項下擬進行的交易完成後，預付款、彌償款及若干未償還應收賬款將予確認。此外，該等標的物業將會於相關完成日期獲確認為持作待售物業或投資物業，而租賃協議項下使用權資產將由 貴集團根據香財務報告準則第16號獲確認，金額相等於抵銷租賃協議項下應付租金的相關未償還應收賬款的總額。往後出售或租賃該等標的物業及租賃物業的影將會於日後在損益中反映。經與 貴公司討論後，預期根據該等資產抵償協議及租賃協議進行的交易不會對 貴集團的(a)財務狀況及盈利，以及(b)業務及?運產生任何重大不利影。 意見及推薦建議 經計及上述主要因素及理由後，吾等認為(i)儘管該等資產抵償協議及租賃協議並非在 貴集團一般及正常業務過程中訂立，但該等資產抵償協議及租賃協議的條款為正常商業條款，就獨立股東而言公平合理；及(ii)該等資產抵償協議及租賃協議符合 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，且吾等自身亦會推薦獨立股東就與將於股東特別大會上提呈的該等資產抵償協議及租賃協議有關的決議案投贊成票。 此 致 獨立董事委員會及獨立股東 台照 為及代表 浤博資本有限公司 董事總經理 梁浩銘 謹啟 2026年1月26日 梁浩銘先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊可根據證券及期貨條例進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌人士及浤博資本有限公司負責人。彼在企業融資行業擁有逾十年經驗。 1. 本集團財務資料 經審核綜合財務報表連同本集團截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個財政年度各年的財務報表附註、未經審核簡明綜合財務報表，連同截至2025年6月30日止六個月的中期簡明綜合財務報表附註披露於以下刊登於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.xypm.hk)的文件，並可於以下網址查閱： ? 本公司截至2022年12月31日止年度的年報（第96至225頁）： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0415/2024041501232_c.pdf? 本公司截至2023年12月31日止年度的年報（第107至233頁）： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/2024042904300_c.pdf? 本公司截至2024年12月31日止年度的年報（第107至223頁）： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0430/2025043002549_c.pdf? 本公司截至2025年6月30日止六個月的中期報告（第33至70頁）： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0924/2025092401045_c.pdf2. 債務 於2025年11月30日（即本通函付印前為編製本份本集團債務聲明的最後實際可行日期）（「債務日期」）?業時間結束時，本集團擁有以下債務： 銀行貸款 於債務日期，本集團概無任何貸款。 其他借款 於債務日期，本集團概無其他借款。 租賃負債 於債務日期，本集團合共擁有約人民幣28.4百萬元的租賃負債，其由租金按金抵押，並有擔保。 或然負債 於債務日期，本集團概無任何重大或然負債。 除上文所述及除集團內公司間之負債外，於債務日期，本集團概無任何其他未償還債務證券（不論已發行及未償還、已授權或以其他方式增設但未發行）、定期貸款（不論有擔保、無擔保、有抵押（不論抵押由本公司或第三方提供）或無抵押）、其他借款或屬借款性質的債務（括銀行透支及承兌負債（一般貿易票據除外）或承兌信貸或租購承擔（不論有擔保、無擔保、有抵押或無抵押借款或債務））、按揭、押記、擔保或其他重大或然負債。 董事確認，除上文披露外，自2025年11月30日以來直至最後實際可行日期期間，本集團債務及或然負債概無重大變動。 3. ?運資金的充足性 董事經過仔細及審慎查詢後認為，經計及本集團目前可用財務資源（括內部產生的資金及可用信貸融資）以及在該等資產抵償協議項下擬進行的交易的影後，在無不可預測之情況下，本集團擁有足夠?運資金可應付其目前需要以及滿足自本通函刊發日期未來最少12個月的需要。本公司已根據上市規則第14.66(12)條規定獲得相關確認書。 4. 本集團的財務及貿易前景 根據本公司截至2025年6月30日止六個月的中期報告，本集團致力於成為大物管新質生產力建設的美好生活服務商，在業務發展過程中，我們將持續聚焦於大物管領域，以數據驅動運?，將科技與業務深度融合，通過智能體平台打造數字化賦能物業的新場景，圍繞管理服務、場景增值、科技賦能三大發展曲線持續升級，實現公司經?效率和業務規模的持續成長。 管理服務聚焦高質量發展，夯實服務品質、持續做大規模，聚焦大物管領域，由住宅業態向非居、公建等領域的持續延伸，由物業服務領域向商管服務、資產服務領域持續拓展，不斷延伸大物管服務範圍，持續提升區域濃度、提升管理的規模效應。 在規模拓展方面，以市場化拓展為核心，持續優化拓展模型、創新多樣化合作模式，由增量向存量、由住宅向非居、城市、專業領域服務延伸，持續構建拓展的多輪驅動模式，同時持續在深耕區域做深濃度，強化管理區域的資源整合優勢。在基礎服務能力上，以數據驅動管理效能提升，夯實服務基礎，提升服務體驗，不斷強化服務口碑和品牌；同時不斷豐富服務的內涵和外延、完善多業態、多領域服務標準，強化精細化、差異化管理與服務能力，提升運?和管理效率，提升服務口碑和客戶的居住體驗。 就埸景服務而言，多經業務圍繞五大核心業務持續深化「科技賦能+場景延伸+模式複製」策略，推動業務提質增效。加大科技融合力度，通過智能體分析用戶行為推送精準線索，利用AI生成?銷素材提升宣傳效率；推動租售、美居與鑫一家、鑫多多平台深度打通，實現流量變現與佣金分成，構建「服務+商業」的智慧社區生態，助力多經收入與利潤雙提升。 科技業務聚焦大物管新質生產力的打造，圍繞「規模物企的科技賦能、中小物企的多經支持」核心定位，在構建物業行業全棧產品及服務能力的基礎上，持續完善和優化智能體平台，打造適合物業行業的智能體開發底座，推動科技與業務的深度融合，構建以數智化為驅動的智能運管體系，打造具有自主核心能力的智慧物業科技生態。按照助力好生活、賦能新多經、融合多平台、提升好服務四大維度，通過智能體、數據中台、物聯網平台，持續開發適合物業場景的智能產品，構建智能體平台驅動的物業AI生態體系，實現多端數據融合，全面提升企業管理能力、運?能力、服務能力。 以下為獨立估值師發出有關標的物業估值的函件及估值報告，乃為載入本通函而編製。參考編號：P/HK/2025/VAL/0056 敬啟： 關於： 對位於中華人民共和國多座城市的停車位（「停車位」）、儲物室及商墅（「該等物業」）之估值 吾等謹遵照鑫苑物業服務集團有限公司（「貴公司」）的指示，對鑫苑地產控股有限公司及╱或其附屬公司（下文統稱「鑫苑置業集團」）於中華人民共和國（「中國」）持有的該等物業進行估值，吾等確認已作出相關查詢並取得吾等認為必要的有關進一步資料，以向 閣下提供吾等對該等物業於2025年10月31日（「估值日期」）的市值之意見，以供載入 貴公司刊發的通函。本估值報告不得用於原定用途以外之目的，亦不得由第三方使用。該等第三方應自行對該等物業進行調查及獨立評估。 估值基準 吾等的估值乃以市值及投資價值為基準。 市值指「一項資產或負債經過適當市埸推廣後，由自願買方及自願賣方於公平交易中在知情、審慎及非強迫的情況下於估值日期估計可交換的金額」。 市值乃理解為一項資產或負債的估算價值，當中並無考慮買賣（或交易）成本，亦無抵銷任何相關稅項或潛在稅項。此估算尤其不會計及由任何與該銷售有關人士授予的特殊代價或優惠而引致上升或下跌的估算價，或任何特殊價值因素。 投資價值乃理解為對特定擁有人或潛在擁有人為個人投資或?運目標而擁有一項資產的價值。投資價值是針對個別實體的特定價值，反映實體因持有資產而獲得的利益（如租金收入），因此未必會涉及假設進行的交易。 吾等為 貴公司的獨立估值師。對物業╱物業權益進行估值時，吾等已全面遵守英國皇家特許測量師學會頒佈的《全球估值專業標準》的最新版本、國際估值準則理事會頒佈的《國際估值準則》，以及香測量師學會頒佈的《香測量師學會估值準則2024》，當中納入上市規則第5章及適用實務指引所載之相關規定。 估值假設 吾等所作出估值乃假設業主在公開市場出售該等物業而並無附帶會對該等物業估值產生影之遞延條款合約、租回、合資經?、管理協議或任何類似安排之利益或負擔。 在進行估值的過程中，吾等倚賴 貴公司中國法律顧問北京長安律師事務所提供有關該等物業的所有權及 貴公司於中國物業權益的資料及意見。除非有關法律意見中另有說明，否則在對物業進行估值時，吾等假設 貴公司擁有該等物業的可強制執行的所有權，並可於有關土地使用權的整段未屆滿年期內，擁有所獲授自由及無間斷權利使用、佔用或出讓該等物業，並已繳足任何應付的土地出讓金。 吾等對標的物業╱物業權益的估值並不括因特殊條款或情況（例如非典型融資、售後租回安排、由任何與銷售有關的人士給予的特別代價或優惠，或僅對特定業主或買家給予的任何價值因素）所抬高或貶低的估計價格。 吾等進行估值時已假設： ? 貴公司及 貴公司法律顧問所提供有關該等物業所有權的資料屬真實準確；? 該等物業並無受到污染，且土地狀況良好； ? 已取得構成相關發展項目的土地及樓宇的完整且適當的所有權證明，並已就有關發展項目繳足所有應付的土地出讓金或土地使用權費用。並無獨立產權的停車位、人民防空停車位或儲物室概無獲發獨立的所有權證書； ? 由於作商業用途的國有土地使用權的法定授予年期通常為40年，而作住宅用途則通常為70年，因此，吾等已假設並無獨立產權的停車位、人民防空停車位及儲物室，就商業及住宅土地用途而言已分別獲授40年及70年的土地使用期限，均自相關土地使用權開始日期計； ? 為佔用及使用該等物業所需取得的一切批准及證書均已正式取得，且具有十足效力及作用；及 ? 該等物業可於市場上自由轉讓、抵押、轉租或以其他方式處置。 吾等的估值並無考慮該等物業之任何押記、按揭或欠款，或進行出售時可能產生之任何開支或稅項。除另有說明外，吾等假設該等物業概無附帶可影其價值的繁重產權負擔、限制、支銷及公開資料。 估值方法 評估物業市值時，一般採用三種方法，即市場法、收入法及成本法。市場法涉及對類似物業的近期市場交易憑證進行分析，藉此與標的物業進行比較，並允許對可資比較物業與標的物業之差異進行適當調整。此方法一般適用於具有足夠銷售憑證的物業，如住宅、停車位及辦公室物業。收入法為將物業收入流轉化為市值的方法，其最常見及最廣為接受的用途是用於評估產生租金收入的物業的價值，因為買家及投資傾向選擇根據估計收入估算產生收入的物業的市值。成本法為利用買方不會為一項資產，而支付多於以購買或建造的方式取得相同功能的資產成本的經濟原則，提供價值的指標的方法。除非缺乏適用的市場資料且標的物業並不產生收入，否則不應在估值中使用成本法。 吾等對該等物業的商墅進行估值時，透過參考相關市場可用的近期可資比較銷售交易，採用了市場法。 對停車位進行估值時，吾等根據中國法律意見中對停車位業權狀況之描述，將其分為兩大類：無產權車位及人防車位。無產權車位指並無獨立產權的停車位，而人防車位則指人民防空停車位。 就儲物室及上述停車位而言，吾等採用了收入資本化法。此方法將所有租賃單位的現有租金收入在餘下租期內資本化，而空置單位則假設按於估值日期的市場租金水平出租。於現有租賃屆滿後，各單位被假設按於估值日期的市場租金水平出租，並在餘下租期內資本化。因此，物業╱物業權益的市值相等於已出租單位於租期內的資本化收入、已出租單位的收入（即市場租金收入）經適當遞延資本化後之價值，以及空置單位的資本化價值之總和。 業權及假設 吾等已獲提供有關該等物業的所有權文件摘要副本，連同 貴公司的中國法律顧問北京長安律師事務所就該等物業的所有權及其他法律事宜發出日期為2026年1月7日的法律意見。吾等並無就該等物業於中國相關政府機關進行所有權查冊，且亦無檢查文件正本以核實所有權、產權負擔或是否存在可能未有出現於提交予吾等的副本的任何其後修訂。 本函件、估值概要及報告概要所披露所有法律文件僅供參考。吾等概不會就本函件、估值概要及估值概要報告所載與物業的法定所有權有關的任何法律事項承擔任何責任。 資料來源 吾等在很大程度上依賴鑫苑置業集團提供的資料，並接納吾等就規劃批准或法定通知、地役權、土地年期、租賃、地盤及樓面面積、租賃協議及所有其他相關事宜所獲提供的意見。吾等並無理由懷疑鑫苑置業集團向吾等提供之資料之真實性及準確性。鑫苑置業集團亦告知吾等，其向吾等提供之資料並無遺漏任何重大事實。吾等認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解。 實地視察 吾等已進行實地視察，惟未對任何服務進行測試。吾等亦無進行實地調查，以確定地面狀況或服務是否適合在其上進行任何物業發展。吾等並未進行結構測量，亦無法勘察被覆蓋、遮蔽或不可通達之木構件及構築物其他部分。因此，吾等未能呈報該等物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構損壞。吾等並無測試任何建築服務。估值乃假設該等方面令人滿意而編製。 該等物業的實地視察乃由張智豪於2025年9月15日至9月30日期間進行。 責任範圍 本估值報告乃基於吾等已獲提供截至估值日期 貴公司所知可能影該等物業估值的一切重要資料而刊發。雖然估值已於估值日期根據當時可得資料審慎編製，但除非另行獲指示，吾等概不承擔因估值日期後出現的任何事件或情況而對本估值作出更新的責任。 有關該等物業在中國的所有權及法律事宜，吾等僅依賴 貴公司之中國法律顧問北京長安律師事務所於2026年1月7日出具的法律意見。吾等並無向相關政府部門進行任何獨立的所有權查冊或調查，亦未核實所有權文件正本。故此，對於該等物業的所有權、產權負擔或法律限制等事宜，吾等概不承擔任何責任，而該等事宜屬 貴公司中國法律顧問的專業範疇及責任。 吾等的估值乃假設上述法律意見所載事宜於估值日期均屬真確、準確及可予強制執行。該等事宜的任何變動，或會對本報告所載估值造成重大影。 管理層確定事實 本估值報告的初稿及吾等的計算已送呈 貴公司審閱。 貴公司已審閱該草擬本，並向吾等提供書面確認，據其所知及所信，本估值報告所載事實資料於所有重大方面均屬準確完整，且並無與吾等委聘相關的任何重大遺漏未向吾等披露。 備註 未經吾等事先書面批准，本估值報告的全部或任何部份或其任何引述，概不得以所示的形式及內容載入任何文件、通函或聲明。 根據吾等的標準慣例，吾等必須聲明，本估值報告及估值僅供其收件人就聲稱之目的使用，且不會就其全部或任何部分內容而對任何第三方承擔責任。 貨幣 除另有指明外，於吾等的估值所列全部貨幣金額均以人民幣為單位。 隨函附奉吾等的估值報告。 此 致 香 金鐘金鐘道95號 統一中心17樓B室 鑫苑物業服務集團有限公司 列位董事 台照 為及代表 亞太資產評估及顧問有限公司 盧基信 張智豪 MRICS、CPA、CFA、FRM MRICS、特許估值測量師、CPA（澳洲） 董事 副董事 謹啟 2026年1月26日 附註： 盧基信先生為英國皇家特許測量師學會會員(MRICS)，亦為註冊會計師(CPA)、特許財務分析師(CFA)及金融風險管理師(FRM)會員╱持證人。彼於亞太區擁有19年涵蓋物業、企業及金融工具等範疇之豐富及多元化估值經驗。 張智豪先生為特許估值測量師(RICS)、英國皇家特許測量師學會會員(MRICS)以及持有註冊會計師(CPA)專業資格的專業人士，於香、中國內地及東南亞擁有14年綜合估值、諮詢及房地產顧問經驗。 估值概要 於 於 2025年 2025年 10月31日 10月31日 的現況下 的現況下的 編號 物業 的市值 投資價值 （人民幣） （人民幣） 1. 中國 無商業價值 10,563,000 遼寧省 大連市 大連藏龍首府一期的多個停車位 2. 中國 無商業價值 11,510,000 天津市 湯泉世家一期的多個停車位 3. 中國 無商業價值 15,231,000 天津市 湯泉世家二期的多個停車位 4. 中國 無商業價值 30,135,000 四川省 成市 鑫苑城2#、3#、6#、8#及9#的多個停車位 5. 中國 無商業價值 623,000 河南省 鄭州市 世紀東城東苑的多個停車位 6. 中國 無商業價值 1,107,000 河南省 鄭州市 世紀東城西苑的多個停車位 於 於 2025年 2025年 10月31日 10月31日 的現況下 的現況下的 編號 物業 的市值 投資價值 （人民幣） （人民幣） 7. 中國 無商業價值 5,947,000 河南省 鄭州市 名城一期的多個儲物室及停車位 8. 中國 無商業價值 2,853,000 河南省 鄭州市 名城二期南的多個停車位 9. 中國 無商業價值 70,000 河南省 鄭州市 鑫城一期的多個停車位 10. 中國 無商業價值 11,182,000 河南省 鄭州市 鑫家二期東苑的多個停車位 11. 中國 無商業價值 6,137,000 河南省 鄭州市 鑫家西苑的多個儲物室及停車位 12. 中國 無商業價值 17,108,000 河南省 鄭州市 鑫家一期的多個儲物室及停車位 於 於 2025年 2025年 10月31日 10月31日 的現況下 的現況下的 編號 物業 的市值 投資價值 （人民幣） （人民幣） 13. 中國 無商業價值 2,562,000 河南省 鄭州市 鑫苑名家的多個停車位 14. 中國 無商業價值 3,781,000 河南省 新鄭市 新鄭航美國際智慧苑一期的多個停車位 15. 中國 41,300,000 不適用 山東省 青島市黃島區 和璽商墅 總計： 41,300,000 118,809,000 估值報告 於 2025年10月31日 的現況下的市值╱ 編號 物業 概況及年期 佔用詳情 投資價值 1. 中國 大連藏龍首府一期為一個位於大連市旅順口區 據 貴公司告知，於 人民幣10,563,000元遼寧省 暢達路75號正南方向的住宅發展項目（「發展項 估值日期，該物業共大連市 目」）。 有可租賃的392個停 大連藏龍 車位，並須遵守該等 首府一期的 估值所涉及標的物業含發展項目內262個無產 資產抵償協議條文。 多個停車位 權車位及130個人防車位，分類為持作投資物 業。 該物業獲授的土地使用權期限於2088年8月5日 屆滿，作市區住宅用途。 附註： 1. 由於停車位缺乏有效的物業所有權文件，吾等並未對該物業賦予任何商業價值。然而，吾等仍將停車位的投資價值納入估值報告，供 貴公司內部參考之用。截至估值日期，停車位的投資價值為人民幣10,563,000元。 2. 根據房地產權證遼(2018)大連市旅順口區不動產權第02900173號及相關土地使用權文件，位於大連市旅順口區暢達路75號正南方向、土地面積約為58,740平方米的地塊的國有建設土地使用權（作市區住宅用途）已歸屬大連鑫頤仁居實業有限公司，期限於2088年8月5日屆滿。大連藏龍首府一期的262個無產權車位及130個人防車位均位於此地塊，且概無就有關停車位取得獨立的物業所有權證書或其他物業所有權文件。 3. 吾等達致對停車位投資價值之意見時，參考了周邊可資比較停車位的銷售價值。所採納的可資比較租金介乎每月每個停車位約人民幣250元至人民幣300元。所收集可資比較項目詳盡無遺，在位置、樓層、質量等方面，被視為與該物業相關。根據吾等的市場研究，周邊可資比較停車位的收益率介乎7.7%至8.7%。吾等已將剩餘年期內預期產生的估計市場租金資本化，從而得出對投資價值的意見。 下表概述有關可資比較項目及所作出調整（括要價貼現、位置、樓層、質量等等）之詳情。各個可資比較項目經調整後佔同等比重。 可資比較項目1 可資比較項目2 可資比較項目3 單價（每月每個車位人民幣元） 260 250 300 因素 要價貼現 下調 下調 下調 位置 下調 下調 不予調整 樓層 不予調整 不予調整 不予調整 類別 不予調整 不予調整 不予調整 質量 下調 不予調整 下調 總調整 -15% -12% -5% 經調整單價（每月每個車位人民幣元） 221 220 285 比重 33.3% 33.3% 33.3% 所採納單價（每月每個車位人民幣元） 242 4. 吾等已獲鑫苑置業集團中國法律顧問提供其就該物業出具的法律意見，該法律意見確認（其中括）：i. 根據房地產權證遼(2018)大連市旅順口區不動產權第02900173號，大連鑫頤仁居實業有限公司為位於大連市旅順口區暢達路75號正南方向、土地面積約為58,740平方米的地塊的國有建設土地使用權（作市區住宅用途）的持有人，土地使用期限於2088年8月5日屆滿；ii. 該物業由位於上述地塊內的大連藏龍首府一期的262個無產權車位及130個人防車位組成，各組成部分尚未獲發獨立的物業所有權證書或其他物業所有權文件；及iii. 根據房地產登記資料查詢結果，該物業未設有任何抵押、扣押、地役權、其他產權負擔或限制，亦無以任何第三方為受益人設有任何現有租賃或優先購買權。 估值報告 於 2025年10月31日 的現況下的市值╱ 編號 物業 概況及年期 佔用詳情 投資價值 2. 中國 湯泉世家一期為一個位於天津市武清區泗村店鎮 據 貴公司告知，於 人民幣11,510,000元天津市 大東線東出口的住宅發展項目（「發展項目」）。 估值日期，該物業共湯泉世家一期的 有380個停車位，全 多個停車位 估值所涉及標的物業含發展項目內267個無產 部可租賃，當中308權車位及113個人防車位，分類為持作投資物 個停車位屬資產抵銷 業。 協議項下及72個停車 位屬租賃協議項下。 該物業獲授的土地使用權期限於2085年1月29日 屆滿，作市區住宅及非住宅用途。 附註： 1. 由於停車位缺乏有效的物業所有權文件，吾等並未對該物業賦予任何商業價值。然而，吾等仍將停車位的投資價值納入估值報告，供 貴公司內部參考之用。截至估值日期，停車位的投資價值為人民幣11,510,000元。 2. 根據房地產權證津(2019)武清區不動產權第1093521號及相關土地使用權文件，位於天津市武清區泗村店鎮大東線東出口、土地面積約為131,020.8平方米的地塊的國有建設土地使用權（作市區住宅用途），以及總面績約為31,305.03平方米的大廈的擁有權（作非住宅用途）已歸屬天津鑫苑置業有限公司，期限於2085年1月29日屆滿。湯泉世家一期的267個無產權車位及113個人防車位均位於此地塊，且概無就有關停車位取得獨立的物業所有權證書或其他物業所有權文件。 3. 吾等達致對停車位投資價值之意見時，參考了周邊可資比較停車位的銷售價值。所採納的可資比較租金介乎每月每個停車位約人民幣180元至人民幣220元。所收集可資比較項目詳盡無遺，在位置、樓層、質量等方面，被視為與該物業相關。根據吾等的市場研究，周邊可資比較停車位的收益率介乎5.9%至6.9%。吾等已將剩餘年期內預期產生的估計市場租金資本化，從而得出對投資價值的意見。 下表概述有關可資比較項目及所作出調整（括要價貼現、位置、樓層、質量等等）之詳情。各個可資比較項目經調整後佔同等比重。 可資比較項目1 可資比較項目2 可資比較項目3 單價（每月每個車位人民幣元） 220 200 180 因素 要價貼現 下調 下調 下調 位置 下調 上調 下調 樓層 不予調整 不予調整 上調 類別 不予調整 不予調整 上調 質量 下調 不予調整 上調 總調整 -10% -3% 12% 經調整單價（每月每個車位人民幣元） 198 194 202 比重 33.3% 33.3% 33.3% 所採納單價（每月每個車位人民幣元） 198 4. 吾等已獲鑫苑置業集團中國法律顧問提供其就該物業出具的法律意見，該法律意見確認（其中括）：i. 根據房地產權證津(2019)武清區不動產權第1093521號，天津鑫苑置業有限公司為位於天津市武清區泗村店鎮大東線東出口、土地面積約為131,020.8平方米的地塊的國有建設土地使用權（作市區住宅用途），以及總面績約為31,305.03平方米的大廈的擁有權（作非住宅用途）的持有人，土地使用期限於2085年1月29日屆滿； ii. 該物業由位於上述地塊內的湯泉世家一期的267個無產權車位及113個人防車位組成，各組成部分尚未獲發獨立的物業所有權證書或其他物業所有權文件；及 iii. 根據房地產登記資料查詢結果，該物業未設有任何抵押、扣押、地役權、其他產權負擔或限制，亦無以任何第三方為受益人設有任何現有租賃或優先購買權。 估值報告 於 2025年10月31日 的現況下的市值╱ 編號 物業 概況及年期 佔用詳情 投資價值 3. 中國 湯泉世家二期為一個位於天津市武清區泗村店鎮 據 貴公司告知，於 人民幣15,231,000元天津市 大東線東出口的住宅發展項目（「發展項目」）。 估值日期，該物業共湯泉世家二期的 有可租賃的503個停 多個停車位 估值所涉及標的物業含發展項目內385個無產 車位，並須遵守該等權車位及118個人防車位，分類為持作投資物 資產抵償協議條文。 業。 該物業獲授的土地使用權期限於2085年1月29日 屆滿，作市區住宅及非住宅用途。 附註： 1. 由於停車位缺乏有效的物業所有權文件，吾等並未對該物業賦予任何商業價值。然而，吾等仍將停車位的投資價值納入估值報告，供 貴公司內部參考之用。截至估值日期，停車位的投資價值為人民幣15,231,000元。 2. 根據房地產權證津(2019)武清區不動產權第1093521號及相關土地使用權文件，位於天津市武清區泗村店鎮大東線東出口、土地面積約為131,020.8平方米的地塊的國有建設土地使用權（作市區住宅用途），以及總面績約為31,305.03平方米的大廈的擁有權（作非住宅用途）已歸屬天津鑫苑置業有限公司，期限於2085年1月29日屆滿。湯泉世家二期的385個無產權車位及118個人防車位均位於此地塊，且概無就有關停車位取得獨立的物業所有權證書或其他物業所有權文件。 3. 吾等達致對停車位投資價值之意見時，參考了周邊可資比較停車位的銷售價值。所採納的可資比較租金介乎每月每個停車位約人民幣180元至人民幣220元。所收集可資比較項目詳盡無遺，在位置、樓層、質量等方面，被視為與該物業相關。根據吾等的市場研究，周邊可資比較停車位的收益率介乎5.9%至6.9%。吾等已將剩餘年期內預期產生的估計市場租金資本化，從而得出對投資價值的意見。 下表概述有關可資比較項目及所作出調整（括要價貼現、位置、樓層、質量等等）之詳情。各個可資比較項目經調整後佔同等比重。 可資比較項目1 可資比較項目2 可資比較項目3 單價（每月每個車位人民幣元） 220 200 180 因素 要價貼現 下調 下調 下調 位置 下調 上調 下調 樓層 不予調整 不予調整 上調 類別 不予調整 不予調整 上調 質量 下調 不予調整 上調 總調整 -10% -3% 12% 經調整單價（每月每個車位人民幣元） 198 194 202 比重 33.3% 33.3% 33.3% 所採納單價（每月每個車位人民幣元） 198 4. 吾等已獲鑫苑置業集團中國法律顧問提供其就該物業出具的法律意見，該法律意見確認（其中括）：i. 根據房地產權證津(2019)武清區不動產權第1093521號，天津鑫苑置業有限公司為位於天津市武清區泗村店鎮大東線東出口、土地面積約為131,020.8平方米的地塊的國有建設土地使用權（作市區住宅用途），以及總面績約為31,305.03平方米的大廈的擁有權（作非住宅用途）的持有人，土地使用期限於2085年1月29日屆滿； ii. 該物業由位於上述地塊內的湯泉世家二期的385個無產權車位及118個人防車位組成，各組成部分尚未獲發獨立的物業所有權證書或其他物業所有權文件；及 iii. 根據房地產登記資料查詢結果，該物業未設有任何抵押、扣押、地役權、其他產權負擔或限制，亦無以任何第三方為受益人設有任何現有租賃或優先購買權。 估值報告 於 2025年10月31日 的現況下的市值╱ 編號 物業 概況及年期 佔用詳情 投資價值 4. 中國 鑫苑城為一個位於成市郫區郫筒街道蜀信路 據 貴公司告知，於 人民幣30,135,000元四川省 一段100號的住宅發展項目（「發展項目」）。 估值日期，該物業共成市 有可租賃的976個停 鑫苑城2#、3#、 估值所涉及標的物業含發展項目內976個人防 車位，並須遵守該等6#、8#及9#的 車位，分類為持作投資物業。 資產抵償協議條文。 多個停車位 該物業獲授的土地使用權期限於2050年12月8日 （作商業用途）、2080年12月8日及2080年12月20 日（作住宅用途）屆滿。 附註： 1. 由於停車位缺乏有效的物業所有權文件，吾等並未對該物業賦予任何商業價值。然而，吾等仍將停車位的投資價值納入估值報告，供 貴公司內部參考之用。截至估值日期，停車位的投資價值為人民幣30,135,000元。 2. 根據房地產權證：（未完）  |