[HK]万国数据-SW(09698):本公司B类普通股持有人大会委托投票说明书╱ 通函
司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 萬國數據控股有限公司*（「本公司」）以不同投票權控制。股東及有意投資務請留意投資不同投票權架構公司的潛在風險，特別是不同投票權受益人的利益未必總與股東整體利益一致，而不論其他股東如何投票，不同投票權受益人會對股東決議案的結果有重大影。我們的美國存託股（每股美國存託股代表八股A類普通股）於美國納斯達克全球市場上市，股份代號為GDS。 GDS Holdings Limited 萬國數據控股有限公司* （於開曼群島以GDS Holdings Limited的名稱註冊成立及以不同投票權控制的有限公司，並以GDS WanGuo Holdings Limited於香經?業務） （股份代號：9698） 本公司B類普通股持有人大會委託投票說明書╱通函 謹附上本公司B類普通股持有人將於2026年2月24日下午六時正（中國標準時間）舉行的B類普通股持有人大會（「大會」）的委託投票說明書，其中載述將在大會上審議的事項。根據香聯合交易所有限公司證券上市規則第13.73條，該委託投票說明書亦將作為通函提供予本公司B類普通股持有人。該委託投票說明書亦可於本公司網站 http://www.gds-services.com 上查閱。 承董事會命 萬國數據控股有限公司* 黃偉先生 主席兼首席執行官 香，2026年1月26日 於本公告日期，本公司董事會括主席黃偉先生、副主席Sio Tat Hiang先生、董事Satoshi Okada先生、Bruno Lopez先生、Gary J. Wojtaszek先生及Liu Chee Ming先生以及獨立董事Lim Ah Doo先生、余濱女士、Zulkifli Baharudin先生、孫強先生及Judy Qing Ye女士。 萬國數據控股有限公司* 本公司B類普通股持有人大會使用的 委託投票說明書 一般事項 董事會正徵集委託書，以用於將在中國標準時間2026年2月24日下午六時正舉行的本公司B類普通股持有人大會（「大會」）或其任何續會。大會將在中國上海浦東新區洲海路999號森蘭國際大廈C座5層北京會議廳舉行。 委託書的可撤銷性 委託人可於委託書獲使用前任何時間通過提交書面撤銷通知或經正式簽署的較後日期的委託書或親自出席大會並於會上投票的方式撤銷本徵集的任何委託書。在我們香股東名冊分冊上登記的B類普通股持有人須不遲於大會前48小時通過郵寄或專人送遞方式，將書面撤銷通知或經正式簽署的較後日期的委託書送達香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。在我們開曼群島股東名冊總冊上登記的B類普通股持有人須不遲於大會前48小時通過郵寄或專人送遞方式，將書面撤銷通知或經正式簽署的較後日期的委託書送達本公司。 記錄日期、股份所有權及法定人數 於中國標準時間2026年2月9日（「股份記錄日期」）?業時間結束時在冊的B類普通股持有人有權於大會上投票。截至2025年12月31日，本公司已發行在外每股面值0.00005美元的1,559,430,567股B類普通股及43,590,336股B類普通股，其中JPMorgan持有美國存託股所代表的48,718,352股B類普通股，以及已發行在外150,000股A系列可轉換優先股（可於記錄日期轉換為33,707,864股B類普通股）。 除根據組織章程細則第58(2)(iv)條要求召開的任何股東大會，整個會上有兩(2)位有權投票並親自或委任代表或（若股東為公司）其正式授權代表出席的股東，而且所代表為不少於本公司總投票權的10%，應構成法定人數外，於本公司任何股東除黃先生及其聯繫人外（彼等將就提案1放棄投票），於記錄日期，每股已發行B類普通股有權獲得每股一(1)票的投票權。於大會上，親自出席或由委託代表出席的各B類普通股股東或（如B類普通股股東為公司）其正式授權代表可就有關B類普通股股東所持有的已繳足B類普通股進行投票。 提呈大會表決的決議案將以按股數投票方式表決，而僅大會主席可真誠准許就純粹與一個程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每位親自或由委託代表或如股東為公司，則由獲正式授權代表出席的股東均可投一(1)票，只有當身為結算所（或其代名人）的股東委派多於一(1)位委託代表時，則每位委託代表於舉手表決時可投一(1)票。以投票方式表決之結果將被視作大會決議案。倘任何股東根據香上市規則須就任何特定決議案放棄投票或僅限於投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或代表該股東在違反有關要求或限制的情況下所投的任何票將不計算在內。 徵集委託書的費用將由我們承擔。我們若干董事、高級管理人員及正式僱員可親自或以電話或電子郵件方式徵集委託書，而無需支付額外費用。徵集委託投票的資料文本將提供予在其名義之下持有他人實益所有的B類普通股的銀行、經紀機構、信託人和託管人（由其轉交實益所有人）。 B類普通股持有人投票 若B類普通股持有人在委託投票表格上填妥日期、簽署並交回委託投票表格，則彼等所代表或彼等可能轉換的普通股將可根據股東的指示在大會上進行投票。若有關持有人未作出具體指示，或倘經紀人不表決，則將由普通股或其可能轉換的普通股之持有人的委託代表酌情投票。若B類普通股持有人棄權，在確定為達致法定人數所代表的普通股數目時，該數目將計算在內，但不計入贊成或反對議案的票數。出席大會的任何公司股東代表須向本公司出具函件或董事會決議案以表明彼等有權代表該等股東。 修訂本公司B類普通股附帶的權利，以增加本公司組織章程細則 若干細則所訂明黃偉先生持有的該等B類普通股附帶的投票權 本公司主席兼首席執行官黃偉先生（「黃先生」）實益擁有46,139,704股普通股（括美國存託股（「美國存託股」）代表的2,549,368股B類普通股，以及彼或彼的聯繫人擁有的43,590,336股B類普通股），於2025年12月31日佔本公司全部已發行股本的百分之2.8。 根據本公司的組織章程細則（「組織章程細則」），本公司股本分為三個類別，即B類普通股、B類普通股及優先股。倘（其中括）黃先生繼續擁有本公司當時已發行股本不少於2.75%（受限於若干除外情況）的實益擁有權（按轉換基準計）（「最低持股比例」），則B類普通股及B類普通股彼此具有相同權利及權益，而B類普通股有權就以下事務獲得每股二十(20)票的投票權：(a)根據組織章程細則的規定選舉本公司多數董事；及(b)任何對B類普通股持有人的權利產生不利影的組織章程細則修訂。當（其中括）黃先生不再擁有不少於最低持股比例的實益擁有權，所有B類普通股均會自動轉換為B類普通股。 本公司向中國內地多類機構客戶提供數據中心服務，其中括大量作為我們主要客戶的金融機構及互聯網平台公司。由於該等客戶的業務性質敏感，括數據安全、數據保護及網絡安全領域，該等客戶須遵守各監管機關就（其中括）財務數據安全、網絡安全及個人信息保護方面的要求制定的各種規則及規例，有關規則及規例正持續演變。因此，本公司多名客戶近期知會本公司，作為此等客戶監管合規評估的一部份，以及為滿足適用於此等客戶的若干監管規定，對於向彼等業務某些領域提供的數據中心服務，無論就此等業務領域採購新數據中心服務或重續現有合約，彼等日後僅將與由中國籍人士或實體控制的數據中心服務供應商合作。 本公司目前由中國籍人士通過不同投票權（「不同投票權」）架構控制，該架構允許黃先生（本公司創始人、主席兼首席執行官、中國籍人士）能夠憑藉其選舉或委任本公司多數（即6名）董事的權利，對本公司董事會的多數成員行使事實上的控制權。為進一步優化架構，以更清晰地證明本公司根據監管規則及規定建立「控制」，以與該等客戶繼續合作，董事會建議透過將黃先生持有的B類普通股附帶的投票權由每股二十(20)票增加至每股五十(50)票，以加強中國籍人士的該等「控制」，使中國股東或投資在選舉本公司多數（即6名）董事時的投票權超過50%。 31日的股份數目計算，由約36.2%（按1:20基準）增加至約58.6%（按1:50基準），即有權選舉本公司十一名董事中的多數（即六名），以及批准對本公司組織章程細則中任何會對B類股東權利產生不利影的修訂。根據本公司與客戶、法律顧問及其他相關人士的討論，待該提案獲採納後，本公司將被視為在投票權方面進一步加強由中國籍人士「控制」，從而使本公司可繼續根據有關監管合規規定服務有關主要客戶。 董事會認為，由於黃先生目前已能夠根據本公司的不同投票權架構對本公司董事會多數成員行使事實上的控制權，故該提案不影本公司的治理架構，亦不損害其股東整體的權利。具體而言，根據本公司組織章程細則第86條，黃先生持有的B類普通股賦予其權利，無論股東大會的投票結果如何，均可透過書面通知直接委任董事會多數成員（即六名）。此外，鑒於所有對B類股份權利產生不利影的修訂均須經B類普通股類別股東大會批准，黃先生的額外權利實質上並未增加其在該等事項上的否決權。 基於上述各項，董事會認為該提案在保障本公司股東整體利益，與讓本公司根據監管合規規定繼續服務有關主要客戶之間取得了平衡。董事會（括獨立董事）認為該提案對本公司股東整體有利，因其令本公司可繼續在中國內地的業務?運。 黃先生亦已向本公司確認，彼及彼的聯繫人將於特別股東大會及B類普通股持有人大會上均就提案1放棄投票（括就美國存託股代表的全部2,549,368股B類普通股，以及全部43,590,336股B類普通股）。 因此，提案1將考慮並酌情通過以下決議案作為全體股東的特別決議案：動議： (1) 批准修訂本公司B類普通股附帶的權利，以將黃先生持有的該等B類普通股附帶的投票權由每股二十(20)票增加至每股五十(50)票； (2) 按下列方式修訂本公司現有組織章程細則，以使上述變動生效：(i) 將細則第9(c)(i)條中「二十(20)票」刪除，並以「五十(50)票」取代；(ii) 將細則第86(4)(A)條中「二十(20)票」刪除，並以「五十(50)票」取代；含反映本次大會批准的事務的所有修訂（註有「A」字樣的副本已提交本次大會並由大會主席簡簽以資識別），以取代及摒除本公司現有組織章程細則，並且即時生效；及 (4) 授權本公司任何董事或公司秘書作出所有有關行為、行動及事情，並簽署所有有關文件並作出其絕對酌情認為必要或適宜的所有有關安排，使上述決議案及採納新組織章程細則生效，括但不限於向開曼群島及香的公司註冊處處長提交必要的文件。 註有「A」字樣反映上述修訂的經修訂及重列細則的副本已提交大會並由大會主席簡簽以資識別（「新細則」），而董事會已批准並建議股東於大會上批准採納新細則，以取代及移除本公司現有組織章程細則，並且於大會結束後即時生效。 現有經修訂及重列組織章程細則的副本已作為我們於2025年4月28日（中國標準時間）向美國證券交易委員會提交的20-F表格（文件編號001-37925）年度報告的附件1.1提交，並且可以在美國證交會的EDGAR數據庫 ( http://www.sec.gov )中查閱。 批准此提案須獲親身出席或委託代表（或倘普通股股東為公司，則由其正式授權代表）出席大會並於會上投票的B類普通股持有人（作為單一類別投票）不少於百分之七十五(75%)的大多數表決同意。 董事會建議投票「贊成」提案1，修訂本公司B類普通股附帶的權利，以增加本公司組織章程細則若干細則所訂明黃偉先生持有的該等B類普通股附帶的投票權。 其他事項 據我們所知，已無其他事項需要提交大會。倘任何其他事項在大會上被適當呈交，則隨附的委託投票表格中指定的人士可按董事會的建議就彼等所代表的股份進行投票。 承董事會命 黃偉 董事會主席兼首席執行官 中财网
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