[HK]万国数据-SW(09698):本公司B类普通股持有人大会使用的委托投票表格
司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 萬國數據控股有限公司*（「本公司」）以不同投票權控制。股東及有意投資務請留意投資不同投票權架構公司的潛在風險，特別是不同投票權受益人的利益未必總與股東整體利益一致，而不論其他股東如何投票，不同投票權受益人會對股東決議案的結果有重大影。我們的美國存託股（每股美國存託股代表八股A類普通股）於美國納斯達克全球市場上市，股份代號為GDS。 GDS Holdings Limited 萬國數據控股有限公司* （於開曼群島以GDS Holdings Limited的名稱註冊成立及以不同投票權控制的有限公司，並以GDS WanGuo Holdings Limited於香經?業務） （股份代號：9698） 本公司B類普通股持有人大會使用的委託投票表格 謹附上本公司B類普通股持有人在本公司謹訂於2026年2月24日下午六時正（中國標準時間）召開的B類普通股持有人大會上使用的委託投票表格。本委託投票表格亦可於本公司網站 http://www.gds-services.com 上瀏覽。 承董事會命 萬國數據控股有限公司* 黃偉先生 主席兼首席執行官 香，2026年1月26日 於本公告日期，本公司董事會括主席黃偉先生、副主席Sio Tat Hiang先生、董事Satoshi Okada先生、Bruno Lopez先生、Gary J. Wojtaszek先生及Liu Chee Ming先生以及獨立董事Lim Ah Doo先生、余濱女士、Zulkifli Baharudin先生、孫強先生及Judy Qing Ye女士。 * 僅供識別 萬國數據控股有限公司* 本公司B類普通股持有人大會使用的委託投票表格 茲代表萬國數據控股有限公司*董事會徵集本委託投票表格，用於將於2026年2月24日舉行的本公司B類普通股持有人大會。 簽署人是持有萬國數據控股有限公司 *（「本公司」，一家開曼群島公司）股 B類普通 股（如適用）的持有人，在此確認收到本公司B類普通股持有人大會（「大會」）通告（「通告」）及委託投票說明書，並特此委任 （填入姓名）或（未克出席，則）本公司主席兼首席執行官黃偉先生為代理人，向其授予代表簽署人並以簽署人名義行事的充分權力，代表簽署人在將於2026年2月24日下午六時正（中國標準時間）在中國上海市浦東新區洲海路999號森蘭國際大廈C座5樓北京會議室舉行的大會和其任何續會上，就簽署人在屆時親自出席大會的情況下擁有的上述B類普通股所對應的表決權，對下文所載事項進行表決，代理人須(i)按簽署人在下文作出的指示進行表決及(ii)對在大會上被適當呈交的其他事務酌情進行表決，而上述事項及事務載列於通告及隨函提供的委託投票說明書。 簽署人妥善簽署本委託投票表格後，代理人將按簽署人在本委託投票表格中指示的方式進行投票。若未作出指示，將由投票代理人酌情進行表決「贊成」以下議案： 特別決議案 提案1：批准修訂本公司B類普通股附帶的權利，以增加本公司組織章程細則若干細則所訂明黃偉先生持有的該等B類普通股附帶的投票權，由每股二十(20)票增加至每股五十(50)票，以反映委託投票說明書及本委託投票表格附件A中詳述的有關修訂（註有「A」字樣的組織章程細則副本已提交大會並由大會主席簡簽以資識別）（「新細則」），以及批准並採納新細則以取代及摒除本公司現有組織章程細則，並且於大會結束後即時生效。 贊成 反對 棄權 股東姓名： 簽名 本委託投票表格須由2026年2月9日?業時間結束時（中國標準時間）於本公司股東名冊登記的人士簽署。如屬法人，則本委託投票表格須由一名經正式授權的高級管理人員或代理人簽署。 附註 1. 委託代表毋須為本公司股東。凡有權出席大會並於會上投票之股東，均有權委任一名或多名委託代表代其出席及投票。請在空欄內填上 閣下自行選擇擬委託代表的人士姓名，如無填上，則本公司主席兼首席執行官黃偉先生將被委任為 閣下的委託代表。 2. 無論 閣下會否親身出席大會，務請 閣下按照該等指示填妥及交回委託投票表格。就於我們的開曼群島股東名冊總冊上登記的B類普通股持有人而言，表格必須填妥，連同任何已簽署的授權書或其他授權文件或經簽署核證的授權書或授權文件副本，盡早且無論如何最遲須於大會或其任何續會舉行時間48小時前送達萬國數據控股有限公司*（地址為中國上海市浦東新區洲海路999號森蘭國際大廈C座4/5樓，郵編：200137，電話：+86-21-20292200），註明收件人為法律顧問Cathy Zhang，方為有效。交回已填妥的委託投票表格後， 閣下仍可依願親身出席大會並於會上投票，而在此情況下，委託投票表格將視作已撤銷。 3. 倘兩名或以上人士登記為股份之聯名持有人，則僅會接納排名較先（不論親身或委派委託代表）之投票，其他聯名持有人無權投票。就此而言，排名先後以本公司股東名冊就有關股份所列姓名之先後次序而定。優先持有人須簽署本委託投票表格，惟所有其他聯名持有人姓名須於本表格空欄處註明。 4. 倘交回之本表格並無指示 閣下之委託代表應如何投票，則 閣下之委託代表可自行酌情投票。 5. 本委託投票表格僅供股東使用。倘委託人為公司實體，本委託投票表格必須蓋上其公司印鑑或由為該目的而經正式授權的公司負責人或受權人簽署。 修訂本公司B類普通股附帶的權利，以增加本公司組織章程細則若干細則所訂明黃偉先生持有的該等B類普通股附帶的投票權 本公司主席兼首席執行官黃偉先生（「黃先生」）實益擁有46,139,704股普通股（括美國存託股（「美國存託股」）代表的2,549,368股B類普通股，以及彼或彼的聯繫人擁有的43,590,336股B類普通股），於2025年12月31日佔本公司全部已發行股本的百分之2.8。 根據本公司的組織章程細則（「組織章程細則」），本公司股本分為三個類別，即B類普通股、B類普通股及優先股。倘（其中括）黃先生繼續擁有本公司當時已發行股本不少於2.75%（受限於若干除外情況）的實益擁有權（按轉換基準計）（「最低持股比例」），則B類普通股及B類普通股彼此具有相同權利及權益，而B類普通股有權就以下事務獲得每股二十(20)票的投票權：(a)根據組織章程細則的規定選舉本公司多數董事；及(b)任何對B類普通股持有人的權利產生不利影的組織章程細則修訂。當（其中括）黃先生不再擁有不少於最低持股比例的實益擁有權，所有B類普通股均會自動轉換為B類普通股。 本公司向中國內地多類機構客戶提供數據中心服務，其中括大量作為我們主要客戶的金融機構及互聯網平台公司。由於該等客戶的業務性質敏感，括數據安全、數據保護及網絡安全領域，該等客戶須遵守各監管機關就（其中括）財務數據安全、網絡安全及個人信息保護方面的要求制定的各種規則及規例，有關規則及規例正持續演變。因此，本公司多名客戶近期知會本公司，作為此等客戶監管合規評估的一部份，以及為滿足適用於此等客戶的若干監管規定，對於向彼等業務某些領域提供的數據中心服務，無論就此等業務領域採購新數據中心服務或重續現有合約，彼等日後僅將與由中國籍人士或實體控制的數據中心服務供應商合作。 本公司目前由中國籍人士通過不同投票權（「不同投票權」）架構控制，該架構允許黃先生（本公司創始人、主席兼首席執行官、中國籍人士）能夠憑藉其選舉或委任本公司多數（即6名）董事的權利，對本公司董事會的多數成員行使事實上的控制權。為進一步優化架構，以更清晰地證明本公司根據監管規則及規定建立「控制」，以與該等客戶繼續合作，董事會建議透過將黃先生持有的B類普通股附帶的投票權由每股二十(20)票增加至每股五十(50)票，以加強中國籍人士的該等「控制」，使中國股東或投資在選舉本公司多數（即6名）董事時的投票權超過50%。 31日的股份數目計算，由約36.2%（按1:20基準）增加至約58.6%（按1:50基準），即有權選舉本公司十一名董事中的多數（即六名），以及批准對本公司組織章程細則中任何會對B類股東權利產生不利影的修訂。根據本公司與客戶、法律顧問及其他相關人士的討論，待該提案獲採納後，本公司將被視為在投票權方面進一步加強由中國籍人士「控制」，從而使本公司可繼續根據有關監管合規規定服務有關主要客戶。 董事會認為，由於黃先生目前已能夠根據本公司的不同投票權架構對本公司董事會多數成員行使事實上的控制權，故該提案不影本公司的治理架構，亦不損害其股東整體的權利。具體而言，根據本公司組織章程細則第86條，黃先生持有的B類普通股賦予其權利，無論股東大會的投票結果如何，均可透過書面通知直接委任董事會多數成員（即六名）。此外，鑒於所有對B類股份權利產生不利影的修訂均須經B類普通股類別股東大會批准，黃先生的額外權利實質上並未增加其在該等事項上的否決權。 基於上述各項，董事會認為該提案在保障本公司股東整體利益，與讓本公司根據監管合規規定繼續服務有關主要客戶之間取得了平衡。董事會（括獨立董事）認為該提案對本公司股東整體有利，因其令本公司可繼續在中國內地的業務?運。 黃先生亦已向本公司確認，彼及彼的聯繫人將於股東特別大會及A類普通股持有人大會上均就提案1放棄投票（括就美國存託股代表的全部2,549,368股B類普通股，以及全部43,590,336股B類普通股）。 因此，提案1將考慮並酌情通過以下決議案作為全體股東的特別決議案：(1) 批准修訂本公司B類普通股附帶的權利，以將黃先生持有的該等B類普通股附帶的投票權由每股二十(20)票增加至每股五十(50)票； (2) 按下列方式修訂本公司現有組織章程細則，以使上述變動生效：(i) 將細則第9(c)(i)條中「二十(20)票」刪除，並以「五十(50)票」取代；(ii) 將細則第86(4)(A)條中「二十(20)票」刪除，並以「五十(50)票」取代；(iii) 將細則第86(5)(A)條中「二十(20)票」刪除，並以「五十(50)票」取代；(3) 批准並採納本公司經修訂及重列的組織章程細則（「新組織章程細則」），其中含反映本次大會批准的事務的所有修訂（註有「A」字樣的副本已提交本次大會並由大會主席簡簽以資識別），以取代及摒除本公司現有組織章程細則，並且即時生效；及 (4) 授權本公司任何董事或公司秘書作出所有有關行為、行動及事情，並簽署所有有關文件並作出其絕對酌情認為必要或適宜的所有有關安排，使上述決議案及採納新組織章程細則生效，括但不限於向開曼群島及香的公司註冊處處長提交必要的文件。 中财网
 |