[HK]华芢生物-B:(1) 拟议上市奖金分配(2) 有关重新委任本公司2025年度核数师及其薪酬之决议案(3) 拟议2026年度经营计划概要(4) 2026年度预算费用安排概要及(5) .
閣下對本通函的任何方面如有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有華芢生物科技（青島）股份有限公司（「本公司」）的股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 B&KCORPORATIONLIMITED 華芢芢生物科技（青島）股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2396） (1) 擬議上市獎金分配 (2) 有關重新委任本公司2025年度核數師及其薪酬之決議案 (3) 擬議2026年度經?計劃概要 (4) 2026年度預算費用安排概要 及 (5) 2026年第一次臨時股東大會通告 華芢生物科技（青島）股份有限公司臨時股東大會將於2026年2月10日（星期二）上午十時，在中國北京市豐台區汽車博物館東路6號院H座北京盈坤維景酒店三層泰山廳舉行。召開臨時股東大會的通告載於本通函第9至10頁。本通函另附臨時股東大會所用的代表委任表格，該表格亦已於香聯合交易所有限公司披露易網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( huarenshengwu.com )刊載。 無論 閣下是否能出席臨時股東大會，務請按隨附的代表委任表格上列印的指示將其填妥並簽署，並盡快交回本公司的香H股股份過戶登記處 — 卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須在臨時股東大會指定舉行時間不少於24小時前（即香時間2026年2月9日（星期一）上午十時前）交回，或在任何延期舉行的大會指定時間不少於24小時前交回。填妥並交回代表委任表格後，股東仍可選擇親身出席臨時股東大會或其任何延期舉行的大會並投票，在此情況下，該代表委任表格將被視為已撤銷。 * 本通函所提及的時間及日期均指香時間及日期 頁碼 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1. 擬議上市獎金分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 2. 有關重新委任本公司2025年度核數師及其薪酬之決議案. . . . . . . . . . . . 43. 擬議2026年度經?計劃概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 4. 2026年度預算費用安排概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 2026年第一次臨時股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「組織章程細則」 指 本公司的組織章程細則 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 華芢生物科技（青島）股份有限公司，一家於中國成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股份 代號：2396） 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東大會」 指 本公司將於2026年2月10日（星期二）上午十時在中國北京市豐台區汽車博物館東路6號院H座北京盈坤維 景酒店三層泰山廳舉行的2026年第一次臨時股東大 會，旨在考慮並（如認為合適）批准本通函第9至10頁 所列大會通告中的各項決議案，或其任何延期舉行 的大會 「ERP」 指 企業資源規劃 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「集團公司」 指 本集團的成員公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外 資股，將以元買賣，並於聯交所上市 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「IND」 指 試驗性新藥或試驗性新藥申請，在中國或美國又稱 為臨床試驗申請 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「PDGF」 指 血小板衍生生長因子，是血小板受傷後分泌的一種 生長因子，可刺激細胞增殖和血管生成 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、中 華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「研發」 指 研究與開發 「薪酬委員會」 指 本公司的薪酬委員會 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份，括 非上市股份及H股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「胸腺素β4」 指 一種參與細胞遷移、增殖及組織修復的小蛋白質，在括但不限於心臟及神經系統在內的各種組織的 傷口癒合、炎症及再生中關鍵作用 「%」 指 百分比 B&KCORPORATIONLIMITED 華芢芢生物科技（青島）股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2396） 執行董事： 註冊辦事處： 賈麗加女士 中國山東省 王軻瓏先生 青島市嶗山區 翟俊輝博士 秦嶺路19號協信中心 苗天祥先生 1號樓1507室 非執行董事： 中國總部及主要?業地點： 林穎女士 中國山東省 袁飛先生 青島市嶗山區 秦嶺路19號協信中心 獨立非執行董事： 1號樓1507室 霍志達先生 李嘉焱先生 香主要?業地點： 岳儀春先生 香 銅鑼灣 希慎道33號 利園一期19樓1915室 2026年1月26日 敬啟： (1) 擬議上市獎金分配 (2) 有關重新委任本公司2025年度核數師及其薪酬之決議案 (3) 擬議2026年度經?計劃概要 (4) 2026年度預算費用安排概要 及 (5) 2026年第一次臨時股東大會通告 言 本通函旨在向 閣下提供臨時股東大會通告及將於臨時股東大會上考慮的各項決議案相關資料，以便 閣下就臨時股東大會上該等決議案的投票（贊成或反對）作出知情決定。 (1) 擬議上市獎金分配 有關擬議上市獎金分配的普通決議案將提呈股東於臨時股東大會上考慮及批准。 為獎勵本集團僱員在本公司上市申請過程中作出的貢獻，經薪酬委員會考慮及批准後，董事會建議向相關董事、核心管理層、核心骨幹僱員、業務支持職工、職能支持人員及其他僱員分配獎金，總金額不超過人民幣1.75百萬元，並建議臨時股東大會授權董事會將該等權力轉授予薪酬委員會，以確定具體承授人及其各自金額、計算標準、分配規則及其他分配機制。獎金計劃於相關內部審核程序完成後發放。 (2) 有關重新委任本公司2025年度核數師及其薪酬之決議案 有關重新委任本公司2025年度核數師及其薪酬的普通決議案將提呈股東於臨時股東大會上考慮及批准。 根據相關法律法規及組織章程大綱及章程細則的相關要求，本公司已對安永會計師事務所以往的財務審核工作進行客觀評估，認為安永在本公司財務報告審核工作中盡責細緻，緊密跟進本公司內部識別的問題，保持清晰有序的溝通及匯報，並準確處理重大事項，就本公司的財務狀況及經?業績提供了客觀公正的意見。因此，董事會經諮詢本公司審核委員會的意見後，建議重新委任安永為本公司2025年度核數師，任期自臨時股東大會批准之日至本公司下一次股東週年大會結束時止，並建議臨時股東大會授權董事會確定其薪酬。 (3) 擬議2026年度經?計劃概要 有關本公司擬議2026年度經?計劃概要的普通決議案將提呈股東於臨時股東大會上考慮及批准。 本公司擬議2026年度經?計劃概要詳情如下： 2026年作為公司上市首年，公司聚焦核心業務突破與規範化運?，統籌推進研發、產能、市場拓展及合規管理等關鍵工作，夯實創新根基，保障中長期穩健增長。具體計劃如下： 一、 核心業務發展重點 研發與知識產權：聚焦PDGF核心技術管線，推進燒燙傷、糖尿病足潰瘍等多適應症臨床進程，同步推動胸腺素β4技術管線產品IND申報；搭建AI藥物研發體系，強化技術賦能。 產能建設：啟動產能建設基地選址調研，對中試及生產車間平面佈局、工藝規劃，推進設備選型及廠家考察，落實產能建設前期籌備工作。 國際化佈局：依託核心生物醫藥技術優勢，深耕國際生物醫療市場，與當地頭部企業開展戰略合作，搭建跨國合作管道，推動產品出海計劃。 二、 關鍵支持保障體系 合規與投資關係：健全上市後合規管理體系，完善信息披露、關連交易等主要制度，常態化開展合規自查與培訓；優化投資關係管理機制，加強與投資溝通對接。 組織與人力資源：優化組織架構及崗位職責，制定人力資源規劃與招聘計劃；深化績效管理體系落地。 財務與資金管理：推進ERP系統建設，推進系統上線，實現核心財務職能數位化管理；強化全週期預算管理，嚴格遵守募集資金管理法規，保障資金專款專用、合規投放。 三、 風險防控舉措 完善信息披露管理制度，強化相關人員合規培訓；建立全流程輿情應對機制，提升處置效率；健全專利、商標、著作權管理體系，強化智慧財產權風險管理與價值挖掘能力。 (4) 2026年度預算費用安排概要 有關本公司2026年度預算費用安排概要的普通決議案將提呈股東於臨時股東大會上考慮及批准。 本公司2026年度預算費用安排概要詳情如下： 一、 核心產品臨床研發 擬投入約人民幣122.0百萬元，專項用於核心產品Pro-101-1及Pro-101-2的深度研發與臨床推進。 二、 PDGF管線適應症拓展 擬投入約人民幣12.3百萬元，用於核心產品以外的PDGF產品在新鮮創面、壓瘡及放射性潰瘍等新適應症的持續臨床前研發。該項預算涵蓋第三方服務費、人員研發費用及原材料採購成本。 三、 其他在研管線 擬投入約人民幣5.8百萬元，支持Mes-201、Oli-101及Oli-201的臨床前研發活動。 四、 資本市場專項費用 預計需支付H股首次公開發售相關待結算餘款約人民幣14百萬元。 五、 其他費用支出 根據公司經?需要以實際發生為準。 2026年第一次臨時股東大會 臨時股東大會將於2026年2月10日（星期二）上午十時在中國北京市豐台區汽車博物館東路6號院H座北京盈坤維景酒店三層泰山廳舉行，旨在考慮並（如認為合適）批准與上述事項相關的各項決議案。臨時股東大會通告載於本通函。 為確定有權出席即將召開的臨時股東大會並投票的H股股東名單，H股股東名冊已於2026年2月5日（星期四）至2026年2月10日（星期二）（括首尾兩日）期間暫停登記。在此期間，概不登記H股轉讓。於2026年2月10日（星期二）名列本公司股東名冊的H股股東，有權出席臨時股東大會並投票。為符合出席臨時股東大會並投票的資格，本公司H股持有人須於2026年2月4日（星期三）下午4時30分前，將所有填妥並簽署的轉讓文件連同相— 關股票及其他適當文件，提交至本公司H股股份過戶登記處 卓佳證券登記有限公司（地址：香夏愨道16號遠東金融中心17樓）辦理登記。 填妥並交回代表委任表格後，股東仍可選擇親身出席臨時股東大會或其任何延期舉行的大會並投票，在此情況下，委任代表將被視為已撤銷。 臨時股東大會上將提呈的各項決議案將以投票方式進行表決。 推薦意見 董事會（括獨立非執行董事）認為，臨時股東大會通告中所列供股東考慮及批准的各項決議案符合本公司及全體股東的整體利益，因此建議股東投票贊成臨時股東大會上將提呈的各項決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 華芢生物科技（青島）股份有限公司 主席兼執行董事 賈麗加女士 B&KCORPORATIONLIMITED 華芢芢生物科技（青島）股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2396） 2026年第一次臨時股東大會通告 茲通告華芢生物科技（青島）股份有限公司（「本公司」）將於2026年2月10日（星期二）上午十時，在中華人民共和國北京市豐台區汽車博物館東路6號院H座北京盈坤維景酒店三層泰山廳舉行2026年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），旨在考慮並（如認為合適）批准以下決議案： 普通決議案 1. 考慮及批准本公司擬議上市獎金分配相關決議案。 2. 考慮及批准有關重新委任本公司2025年度核數師及其薪酬之決議案。 3. 考慮及批准擬議2026年度經?計劃概要相關決議案。 4. 考慮及批准2026年度預算費用安排概要相關決議案。 承董事會命 華芢生物科技（青島）股份有限公司 主席兼執行董事 賈麗加女士 中國，青島 2026年1月26日 附註： 1. 股東名冊暫停登記及出席臨時股東大會並投票的資格 為確定有權出席即將召開的臨時股東大會並投票的本公司H股股東名單，本公司將自2026年2月5日（星期四）至2026年2月10日（星期二）（括首尾兩日）期間暫停登記，在此期間概不登記H股轉讓。於2026年2月10日（星期二）名列本公司股東名冊的H股股東，將有權出席臨時股東大會並投票。 為符合出席臨時股東大會並投票的資格，本公司H股持有人須於2026年2月4日（星期三）下午4時30分前，將所有填妥並簽署的轉讓文件連同相關股票及其他適當文件，提交至本公司H股股份過戶登記處 — 卓佳證券登記有限公司（地址：香夏愨道16號遠東金融中心17樓）辦理登記。 2. 委任代表 有權出席臨時股東大會並投票的股東，均可委任一位或多位人士代表其出席並投票。惟必須於相關代表委任表格中列明所委任的代表各自涉及的股份類別及股份數目。親身或委派代表出席的股東可就所持有的每股股份投一票。委任代表毋須為本公司股東，惟必須親身出席臨時股東大會以代表有關股東。股東須以書面形式委任代表，由股東簽署或由其以書面形式授權的代表簽署。倘股東為法團，委任文件須加蓋法團印章或由其董事或正式授權的代表簽署。倘委任文件由股東的代表簽署，則授權該代表簽署委任文件的授權書或其他授權文件必須經過公證。 為確保有效，代表委任表格連同經公證的授權書或其他授權文件（如有）須於臨時股東大會指定舉行時間不少於24小時前（即2026年2月9日（星期一）上午十時前），或在任何延期舉行的大會指定時間不少於24小時前（視情況而定），提交至本公司H股股份過戶登記處 — 卓佳證券登記有限公司（地址：香夏愨道16號遠東金融中心17樓）（適用於H股股東），或本公司中國總部及主要?業地點（地址：中國山東省青島市嶗山區秦嶺路19號協信中心1號樓1507室）（適用於非上市股份股東）。填妥並交回代表委任表格後，股東仍可選擇親身出席臨時股東大會或其任何延期舉行的大會並投票，在此情況下，委任代表將被視為已撤銷。 3. 以投票方式表決 根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），股東在股東大會上所作的任何表決必須以投票方式進行（除主席決定容許以舉手方式表決有關程序或行政事宜的決議案外）。 因此，臨時股東大會通告所列各項決議案將以投票方式進行表決。投票結果將根據上市規則在本公司網站( huarenshengwu.com )及聯交所披露易網站( www.hkexnews.hk )刊載。 4. 其他事項 臨時股東大會預計需時半日。股東或其委任代表出席臨時股東大會（及其任何延期舉行的大會）時須出示其身份證明文件。出席臨時股東大會的股東或其委任代表須自行承擔交通及住宿費用。 5. 本通函所提及的時間及日期均指香時間及日期。 中财网
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