[HK]丰盛控股(00607):根据一般授权认购新股份
因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 Fullshare Holdings Limited 豐盛控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：00607） 根據一般授權認購新股份 認購協議的主要條款 認購協議I 認購協議I的主要條款概述如下： 日期 二零二六年一月二十六日（交易時段後） 訂約方 (i) 本公司（作為發行人）；及 (ii) 張濤先生（作為認購人I） 據董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日 期，認購人I為獨立第三方。 根據認購協議I，本公司有條件同意配發及發行，而認購人I有條件同意按每股認購股份1.04港元之認購價認購認購股份I，合共74,880,000港元。 認購協議II的主要條款概述如下： 日期 二零二六年一月二十六日（交易時段後） 訂約方 (i) 本公司（作為發行人）；及 (ii) 張忠民先生（作為認購人II） 據董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日 期，認購人II為獨立第三方。 根據認購協議II，本公司有條件同意配發及發行，而認購人II有條件同意按每股認購股份1.04港元之認購價認購認購股份II，合共為57,200,000港元。 認購股份 假設於本公告日期至完成所有認購協議期間，本公司已發行股本並無任何變動，根據認購協議可予配發及發行之72,000,000股認購股份I及55,000,000股認購股份II（合共127,000,000股認購股份）分別各佔：(i)於本公告日期本公司現有已發行股本約11.30%、8.64%及合共19.94%；及(ii)經配發及發行所有認購股份後擴大之本公司已發行股本約9.43%、7.20%及合共16.63%。 認購股份之總面值為63,500,000港元，而所有認購股份之市值為165,100,000港元，乃按認購協議日期於聯交所所報之每股股份收市價1.30港元計算。 認購股份之權利 認購股份於發行日期時將為繳足股款，並在所有方面與所有其他已發行之股份享有同等地位。 在未經本公司事先書面同意的情況下，於認購協議日期起計至完成日期後六(6)個月止期間內，各認購人不得，並應促使其代名人、任何受其控制的人士、任何與彼等有關係的信託，或任何代表其行事的人士不得：(i)直接或間接提呈、出售、借出、訂約出售、質押、授出任何選擇權、作出任何沽空，或以其他方式出售（或進行旨在或可合理預期將導致認購人或其任何聯屬人士或與認購人或認購人的任何聯屬人士有私人安排的任何人士作出處置（不論是實際處置或以現金結算或其他方式而有效經濟處置）的任何交易）認購協議項下的任何認購股份；(ii)訂立任何掉期或類似協議而將有關股份所有權的經濟風險全部或部分轉移，不論上文第(i)或(ii)項的有關交易是以交付股份或其他證券、現金或以其他方式結付；或公開宣佈任何意圖訂立或落實有關交易的行為。 認購價 每股認購股份之1.04港元認購價相當於： (i) 較認購協議日期於聯交所所報之每股股份收市價1.30港元折讓約20%；及(ii) 較緊接認購協議日期前最後五個連續交易日於聯交所所報之每股股份平均收市價0.82港元溢價約26.83%。 認購金額I及認購金額II須由各認購人於完成前至少五(5)個營業日以銀行轉帳方式支付。 扣除相關開支後之淨認購價約為每股認購股份1.036港元。 認購價乃由本公司與各認購人經公平磋商後，並經計及當前市況及股份之現行市價而釐定。 董事會（包括全體獨立非執行董事）認為，認購價及認購協議之條款屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。 完成須待於最後截止日期或之前符合或達成以下條件後方可作實： 1. 上市委員會批准認購股份上市及買賣（有條件或無條件）（且該上市及買賣批准於配發及發行認購股份前未被撤回）； 2. 股份於聯交所維持上市及買賣，且概無收到或預期將會收到聯交所就本公司上市地位提出之查詢或反對； 3. 各認購協議訂約方已自相關組織、監管機構、政府機關（包括聯交所及證券及期貨事務監察委員會（如適用））取得可能須就認購事項及各認購協議項下擬進行之交易之所有必要同意、批准及許可（如適用），並直至完成時已遵守所有適用法律及法規（包括上市規則及收購守則（如適用））； 4. 本公司於各認購協議項下作出之保證直至（及包括）完成於所有重大方面維持真實、準確、完整及正確，且於任何方面並無誤導成份；及 5. 各認購人於各認購協議項下作出之保證直至（及包括）完成於所有重大方面維持真實、準確、完整及正確，且於任何方面並無誤導成份。 就各認購協議而言，除先決條件(4)可由認購人豁免及先決條件(5)可由本公司豁免外，概無其他先決條件可獲豁免。 倘各認購協議之先決條件於二零二六年七月三十一日（或本公司與各認購人可能協定之較後日期）或之前未獲達成（或豁免，如適用），則(a)（如適用）本公司將向各認購人退還各認購人根據認購協議已付之認購金額，不計利息；及(b)其後認購事項將告終止，各認購協議之訂約方概不得就費用、損害、賠償或其他方面向另一方提出任何索償，惟任何先前違反事項除外。 各認購協議的完成均獨立於其他協議。各認購協議I與認購協議II之完成並不構成相互條件。 各認購協議將於(i)相關認購人已悉數支付認購金額後，及(ii)於最後一項先決條件獲達成或豁免當日後第五個營業日（或各認購協議相關訂約方可能協定之其他日期）完成。 發行股份的一般授權 發行認購股份將無須取得股東批准，而認購股份將根據股東於本公司於二零二五年六月二十六日舉行之股東週年大會上通過之決議案授予董事之一般授權配發及發行，其授權董事配發、發行及處理最多127,352,786股股份（相當於該日已發行股份總數之20%）。於本公告日期，一般授權概無被動用之部分。 將予配發及發行之認購股份I及認購股份II分別將動用一般授權約56.53%及43.19%，或合共動用一般授權約99.72%。 上市申請 本公司將向聯交所申請認購股份上市及買賣之批准。 認購協議訂約方之資料 本公司 本公司為一間於開曼群島註冊成立的投資控股有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：607）。本集團主要從事(a)物業開發及投資、(b)旅遊、(c)投資及金融服務、(d)提供健康及教育產品與服務，及(e)新能源業務。 認購人I或張濤先生 張濤先生為一名個人投資者，於房地產及海外投資方面擁有豐富經驗。 認購人II或張忠民先生 張忠民先生 張忠民先生為一名個人投資者，於私募股權投資及基金管理擁有豐富經驗。據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，張忠民先生為獨立第三方。 建議發行新股份之理由及裨益 本集團主要從事(a)物業開發及投資、(b)旅遊、(c)投資及金融服務、(d)提供健康及教育產品與服務，及(e)新能源業務。 董事認為，認購事項為本公司籌集額外資本並同時擴大本公司股東基礎之良好機會。因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，各認購協議之條款（包括認購價）屬一般商業條款、公平合理，而認購事項符合本公司及股東整體利益。 認購事項所籌集的所得款項總額將為132,080,000港元，而扣除所有相關開支後之所得款項淨額將約為131,580,000港元，擬悉數用於償還本集團貸款及應付款項、本集團業務發展及補充本集團一般營運資金。 過去十二個月之股本集資活動 本公司於緊接本公告日期前過去十二個月內並無進行任何股本集資活動。 於本公告日期，本公司已發行股份為636,763,934股。假設於本公告日期至於悉數配發及發行認購股份前，本公司之已發行股本概無進一步變動，則本公司之股權架構：(1)於本公告日期；及(2)緊隨認購股份配發及發行後，載列如下（僅供說明用途）： 於本公告日期 於完成後 全部已發行 全部已發行 股份之股權 股份之股權 股東 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 Magnolia Wealth（附註1） 152,495,659 23.95 152,495,659 19.97季先生（附註1） 18,190,200 2.86 18,190,200 2.38 認購人I – – 72,000,000 9.43 認購人II – – 55,000,000 7.20 公眾股東 466,078,075 73.19 466,078,075 61.02 總計 636,763,934 100.00% 763,763,934 100.00% 附註： 1. Magnolia Wealth之全部已發行股本由季先生實益擁有。誠如本公司日期為二零二三年十一月十六日之公告所披露，董事會已接獲一封信函，通知本公司有關中信銀行股份有限公司南京分行（作為承押記人）已就由季先生及Magnolia Wealth登記及實益持有之97,600,000股股份委任接管人及管理人。 本公司股東及潛在投資者務請注意，完成須待條件達成後方可作實。由於認購事項可能會或可能不會進行，本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人士」 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「營業日」 指 香港銀行開門辦理業務的日子，惟星期六、星期日、中國內地及香港公眾假期，以及香港政府於上午九時正至下午五時正期 間任何時間發出並於香港生效的熱帶氣旋警告信號8號或以上、 「黑色」暴雨警告信號或「極端天氣」警告的日子除外 「本公司」 指 豐盛控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：607） 「完成」 指 根據各認購協議完成認購事項 「條件」 指 上文「先決條件」一節所載完成之先決條件 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 根據股東於本公司於二零二五年六月二十六日舉行之股東週年大會上通過之決議案授予董事之一般授權，其授權董事配發、 發行及處理最多127,352,786股股份（佔該日已發行股份總數之 20%） 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元，香港之法定貨幣 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 連的第三方 「上市委員會」 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂及╱或補充） 「最後截止日期」 指 二零二六年七月三十一日或本公司及認購人同意的稍後日期「Magnolia Wealth」 指 Magnolia Wealth International Limited，於英屬處女群島註冊成立之公司，其全部已發行股本由季先生實益擁有 「季先生」 指 季昌群先生，董事會主席、本公司首席執行官及執行董事「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣 「股份」 指 本公司股本中每股面值為0.5港元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司或其職能已轉移的任何機構「認購人I」或「張濤先生」指 張濤先生，一名獨立第三方 「認購人II」或「張忠民 指 張忠民先生，一名獨立第三方 先生」 「認購人」 指 認購人I及認購人II之統稱 「認購事項」 指 認購人根據認購協議之條款認購認購股份 「認購協議I」 指 本公司與認購人I於二零二六年一月二十六日就認購事項訂立之認購協議 之認購協議 「認購協議」 指 認購協議I及認購協議II之統稱 「認購金額」 指 認購金額I及認購金額II之統稱 「認購金額I」 指 根據認購協議I認購人I應付的認購金額 「認購金額II」 指 根據認購協議II認購人II應付的認購金額 「認購價」 指 132,080,000港元（即每股認購股份1.04港元） 「認購股份」 指 根據認購協議將按認購價配發及發行的新股份，每股均為「認購股份」 「認購股份I」 指 根據認購協議I將按認購價配發及發行的72,000,000股新股份「認購股份II」 指 根據認購協議II將按認購價配發及發行的55,000,000股新股份「收購守則」 指 由證券及期貨事務監察委員會頒佈的收購及合併守則，經不時修訂及／或補充 「%」 指 百分比。 承董事會命 豐盛控股有限公司 主席 季昌群 香港，二零二六年一月二十六日 於本公告日期，執行董事為季昌群先生（主席）、杜瑋女士、沈晨先生及葛金鑄先生；及獨立非執行董事為劉智強先生、曾細忠先生及黃順先生。 中财网
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