[HK]天元医疗(00557):进一步公布－有关收购目标公司70%股权之须予披露交易及盈利预测
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 CHINA TIAN YUAN HEALTHCARE GROUP LIMITED 中國天元醫療集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：557） 進一步公佈－ 有關收購目標公司70%股權之須予披露交易 及 盈利預測 茲提述本公司日期為二零二五年十二月三十一日有關買方擬以人民幣2,100,000元作為代價向賣方收購目標公司的70%股權的公佈、日期為二零二六年一月八日有關補充協議的公佈及日期為2026年1月22日有關申請豁免遵守上市規則第14.60A條的公佈（「該等公佈」）。除文義另有所指外，本公佈所用詞彙應與該等公佈所界定者具有相同涵義。 遵守上市規則 誠如該等公佈所披露，收購事項的代價乃由賣方與本集團按一般商業條款經公平磋商後釐定，其中包括根據獨立估值師編製之估值報告所載的收益法中的現金流量貼現法釐定目標公司於二零二五年十月三十一日（「評估基準日」）之股東全部權益價值，為人民幣3,068,000元。 鑒於獨立估值師於編製估值報告時採納收益法中的現金流量貼現法，故有關估值構成上市規則第14.61條項下之盈利預測。本公佈乃遵照上市規則第14.60A而作出。 務所有限公司就獨立估值師編製的估值報告所採用的折現現金流量計算之算術準確性作出報告。國富浩華（香港）會計師事務所有限公司已報告，就計算之算術準確性而言，折現未來現金流量在所有重大方面均已根據估值所載董事所釐定的基準及假設妥為編製。國富浩華（香港）會計師事務所有限公司就折現現金流量計算之算術準確性所出具之函件全文，已根據上市規則第14.60A(2)條之規定載於本公佈附錄一。 董事會確認，獨立估值師所編製的估值報告所載有關目標公司的盈利預測乃經審慎周詳查詢後作出。董事會函件已根據上市規則第14.60A(3)條載於本公佈附錄二。 評估方法 獨立估值師於估值時已考慮三種公認估值方法，即(i)收益法；(ii)市場法；及(iii)成本法（資產基礎法）。 在對目標公司進行估值的過程中，獨立估值師已考慮目標公司的營運、財務資料及性質，並決定採用收益法，原因如下： (a) 由於無法取得與目標公司類似的股權交易案例及參考企業，無法取得市場法所需的相關比較資料，因此不具備採用市場法評估的客觀條件； (b) 目標公司未來預期收益是可以預測並可以用貨幣衡量，資產擁有者獲得預期收益所承擔的風險也可以預測並可以量化，目標公司被評估資產預期獲利年限可以預測，收益法更能反映目標公司的未來盈利潛力及其公司特定假設；及 (c) 由於目標公司持續經營，目標公司具有預期獲利能力，目標公司具備可利用的歷史資料，在充分考慮資產的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值基礎上，在採用收益法進行評估的同時，採用資產基礎法進行評估。 根據估值報告，相對資產基礎法，收益法能夠更加真實、全面、客觀地反映目標公司的企業價值。因此，獨立評估師認為收益法的結果更加適用，故以收益法評估結果作為估值報告的最終評估結論，原因如下： 資產基礎法從資產重置的角度間接地評價資產的公允價值，在評估企業整體資產時不能合理體現各項資產組合的獲利能力；而收益法評估的基礎是經濟學預期效用理論，是通過對被評估企業所運用的資產進行綜合分析，從資產整體運營收益的角度出發，測算被評估資產在未來的預期收益值，並按特定的折現係數估算企業於評估基準日的市場價值的一種評估方法。 估值主要基於對未來現金流量的預測。目標公司的預測收入主要按每項醫療服務的單價費用釐定，二零二六年至二零二九年的預測銷售額分別為人民幣6,964,148元、人民幣10,446,222元、人民幣13,057,778元及人民幣16,322,222元。 根據本集團所編製的銷售預測，目標公司的收益主要來自在中國提供體檢服務業務。該業務歷來呈現良好的增長態勢，體檢人數持續上升。具體而言，截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度以及截至二零二五年十月三十一日止十個月期間，目標公司的體檢人數分別為約9,000人、20,000人及18,000人，對應期間目標公司的收入分別為人民幣1,902,710元、人民幣4,495,617元及人民幣2,516,261元。關於二零二五年預計全年收入（基於前十個月數據年化）較二零二四年有所放緩的情況，本集團認為，此現象反映目標公司過往的增長潛力尚未完全釋放。原管理團隊因年齡結構及業務經驗所限，在市場拓展、品牌定位與客戶價值深化等方面的投入與策略相對保守。儘管體檢人數從二零二三年約9,000人增長至二零二五年（基於前十個月數據年化）約21,600人，其未能有效優化客戶結構與實施有效的定價策略，致使整體收入增長未能跟上客戶規模的增長。 本集團相信，在完成整合並導入本集團的市場營銷與品牌管理資源後，目標公司不僅在市場影響力與客戶留存方面將得到增強，更將有助於其改善客戶組合、強化服務價值主張，從而提升平均客單價與整體營收轉化效率。 體檢單價乃參考一般市場價格預測，市場價格是指本公司根據其市場調研統計，並參照主流銷售平台（例如大眾點評）之平均客單單價所推估的數值。截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度以及截至二零二五年十月三十一日止十個月期間，歷史平均客單單價分別為人民幣203元、人民幣229元及人民幣140元。截至二零二五年十月三十一日止十個月期間平均客單單價的下降，主要由於原管理團隊為快速拓展市場、搶佔市場份額，採取了以低價為主的市場推廣策略。在預測期內，隨著本集團完成整合並導入更為系統化的品牌與運營管理，管理層預期客單單價將逐步回升並趨於穩定，二零二六年至二零二九年分別預估為人民幣258元、人民幣284元、人民幣298元及人民幣313元。上述預測值分別相較二零二五年前十個月平均客單單價增長約85%、10%、5%及5%。該預期增長主要基於(i)本集團資源支持下品牌價值與服務差異化的提升，逐步擺脫對低價競爭的依賴；(ii)通過優化產品組合與客戶結構，增強服務附加值與定價能力；(iii)隨著市場策略從規模擴張轉向價值深耕，價格體系預期將回歸更為合理的市場水平。 年體檢人數分別預估為約26,970人、36,777人、43,782人及52,122人，相較二零二五年（年化）基數，年度增長率分別約為50%、36%、19%及19%。由於中國人口老化導致慢性病患者人數預期增加以及中國政府推行「健康中國2030」政策以促進醫療、養老及保健行業的快速發展，二零二四年，全國普通高中、初中及小學在校生約1.89億人，龐大的中小學生體檢量加速擴容我國體檢市場。隨著整體市場需求擴大，預期體檢人數及市場需求量於預測期內將按年增長。 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度以及截至二零二五年十月三十一日止期間的毛利率分別為8%、58%及49%。毛利率浮動的主要原因如下：(i) 目標公司在二零二三年才剛開展業務，在市場拓展初期規模效應尚未形成，固定成本攤薄不足，導致當年毛利率處於較低水平；及 (ii) 作為新進入者，目標公司在供應鏈管理、採購議價及服務流程優化等方面仍在持續調整，相關銷售成本結構（如耗材採購、外包檢驗費用等）尚未達到穩定狀態，加之業務量快速增長帶來的變動成本波動，共同影響了短期毛利率的穩定性。 隨著業務規模逐步擴大、運營效率提升以及成本結構優化，預計毛利率將逐步趨於穩定。預計毛利率乃載列如下： 二零二六年 二零二七年 二零二八年 二零二九年 終值 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 （附註3） 收益（附註1） 6,957,184 10,435,776 13,044,720 16,305,900 16,305,900銷售成本 （附註2） 2,994,149 4,592,683 5,707,034 7,099,972 7,099,972 毛利 3,963,035 5,843,093 7,337,686 9,205,928 9,205,928 毛利率 57% 56% 56% 56% 56% 附註1： 收益 = 銷售額 – 印花稅及水利建設基金（由寧夏回族自治區稅務部門負責向境內有銷售收入或營業收入的企事業單位和個體經營者徵收的費用，通常按上年銷售收入或營業收入的0.7‰徵收） 附註2： 銷售成本主要包括房租、檢驗、試劑及耗材成本 附註3： 終值數採用了2029年的預測數釐定，主要是考慮到行業發展態勢及宏觀環境變化存在不確定性，可合理、穩健預測的期間約為五年。對於2029年之後的毛利水平，管理層將致力維持其穩定性。 工資及相關費用、試劑成本、房租和租外檢車費。其中，市場數據主要取自同類型上市公司（見「關鍵參數」一節附表(c)）的公開資訊，歷史數據則為目標公司過往年度的實際開支。基於管理層對未來業務規模、市場策略及經營效率的預期與判斷，銷售及營銷開支佔總收益的比例，預計於二零二六年至二零二九年期間將維持在34.72%的水平。同期行政開支佔總收益的比例則預計將呈現逐年下降趨勢，分別為32.86%，22.28%、18.15%及14.83%。該下降趨勢主要受以下兩方面因素共同驅動： (i) 收入規模效應：隨著業務規模持續擴大，固定及半固定性質的行政開支（如管理人員薪金、租金、資訊系統攤銷等）在總收益中的佔比將被逐步攤薄；及 (ii) 主動成本管控：管理層將通過優化組織架構、提升流程效率、推行數字化管理等措施，積極控制行政相關的變動成本，從而實現營運槓桿與管理效能的持續提升。 就所得稅而言，目標公司須按中國企業稅率25.00%繳稅。 估值假設 根據獨立估值師編制的估值報告，估值的盈利預測所依據的主要假設（包括商業假設）詳情載列如下： 基本假設 1. 交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。 2. 公開市場假設：公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自願的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進行的。 3. 持續使用假設：該假設首先設定被評估資產正處於使用狀態，包括正在使用中的資產和備用的資產；其次根據有關數據和信息，推斷這些處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件。 4. 持續經營假設：即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，經營者負責並有能力擔當責任，在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業，而是合法、持續地經營下去。 1. 評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致； 2. 評估基準日後被評估單位的外部經濟環境不變，國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化； 3. 評估基準日後被評估單位所處的行業環境保持目前的發展趨勢； 4. 企業未來年度會一直租賃經營場所； 5. 預測期內各年公司現金流按年中流入考慮。根據董事會向獨立估值師了解，此假設的含義是：在預測期內，現金流並非假設於每年年底一次性實現，而是採用年中（即7月1日左右）作為該年度現金流的平均流入時點，以更合理地反映目標公司業務中現金流全年持續生成的營運特徵，並為估值中的折現計算提供一致且穩健的處理依據；具體而言，估值中採用的現金流為全年預測值，折現時點設定於年中，代表該年度現金流在時間上的平均分佈，此處理方式主要影響折現年期的計算，並已體現於估值模型的折現因數中。 6. 無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；7. 被評估單位完全遵守所有相關的法律法規，其管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務； 8. 委託人及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。 收益法與關鍵輸入參數值 本次估值採用收益法下的現金流量折現法。企業整體價值由正常營運活動產生的營運資產價值及與正常經營活動無關的非營運資產價值組成。採用企業自由現金流量折現模型釐定營運資產價值，故該價值乃根據未來數年之自由現金流量，以適當折現率折現後加總計算得出。 股東全部權益價值＝企業整體價值－有息債務 企業整體價值＝經營性資產價值＋非經營性資產和溢餘資產價值 P’＝P－C＋D 式中： P’： 股東全部權益價值 P： 經營性資產價值 附註1 C： 經營性付息債務價值 D： 非經營性資產、溢餘資產價值及負債 其中： 經營性資產價值計算公式為： n F F tn p + ∑ tn (1++i) ii(1 ) t=1 式中： P： 經營性資產價值 F：t 未來第t個收益期的公司自由現金流 Fn： 未來第n年的公司自由現金流 n： 第n年 t： 未來第t年 i： 折現率（加權平均資本成本） 附註1： 經營性付息債務依據基準日企業付息債務確定，即按基準日企業短期借款確定。 = 自由現金流量採用息前稅後自由現金流，預測期自由現金流量的計算公式如下： 公司自由現金流量 = 息前稅後利潤 + 折舊與攤銷 – 資本性支出 – 營運資金追加額 息前稅後利潤 = 淨利潤 + 稅後利息支出 (iii) 折現率選取加權平均資本成本(WACC) 公式：WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋Kd×(1－T)×[D／(E＋D)] 式中： E： 權益市場價值 D： 債務市場價值 Ke： 權益資本成本 Kd： 債務資本成本 T： 被評估企業的所得稅率 股權資本成本按國際通常使用的CAPM模型進行求取： 公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a ＝Rf＋Rpm×β＋a 式中： Rf： 基準日無風險報酬率 E(Rm)：市場預期收益率 Rpm： 市場風險溢價 β： 權益系統風險係數 a： 企業特定的風險調整係數 現率乃使用加權平均資本成本釐定。目標公司的加權平均資本成本乃目標公司為滿足其各個資本提供者（包括股東及債務持有人）而必須賺取的最低要求回報。加權平均資本成本的計算考慮了債務及股權的相對權重。 所採納的目標公司加權平均資本成本的主要參數概要載列如下： 關鍵參數 a) 無風險利率 1.80% b) 市場風險溢價 7.02% c) 貝塔系數 1.43 d) 企業特定風險溢價 2.50% e) 股權成本 14.34% f) 債務成本 3.50% g) 權益比重 78.86% h) 債務比重 21.14% i) 企業稅率 25.00% 加權平均資本成本 11.87% 附註： a) 所採用的無風險利率摘自中國債券信息網於評估基準日的中國十年期國債收益率。 b) 市場風險溢價是市場投資報酬率與無風險報酬率之差。其中，評估基準日市場投資報酬率以上海證券交易所和深圳證券交易所股票交易價格指數為基礎，選取1992年至2024年的年化周收益率平均值綜合分析確定，經測算，市場投資報酬率為8.82%，無風險報酬率取評估基準日10年期國債的到期收益率為1.8%，即市場風險溢價與無風險報酬率之差為7.02%。 計算。 股份代號 公司名稱 主要業務 貝塔值 600327.SH 大東方 商品零售及醫療健康服務 0.7019 600763.SH 通策醫療 臨牀診療、科研創新與醫學教育於 1.5897 一體的綜合性現代化口腔醫療集團 000509.SZ 華塑控股 計算機、通信、醫療（附註）和其他電 1.5177子設備製造 000516.SZ 國際醫學 大健康醫療服務和現代醫學技術轉化 1.3896 應用為主業 002044.SZ 美年健康 專業健康體檢、分子診斷、健康管理 1.5245 002219.SZ 新里程 醫療服務和藥品製造 1.3395 300143.SZ 盈康生命 醫療健康平台 1.4308 300244.SZ 迪安診斷 醫學診斷服務 1.8881 平均 1.4227 附註： 獨立估值師選取的可比公司名單是同花順的公共健康衛生分類裏的公司，華塑控股曾經涉足醫療，在上海有控股醫院櫻華醫院，因此沒有將其剔除。 d) 所採用的企業特定風險溢價乃基於國內通用的股權評估中取值在0%-5%之間。參考市場慣例，對於具備「規模及融資渠道相對有限、業務相對單一」等特徵的企業（包括部分非上市公司），普遍取為2.5%。 e) 所採用的股權成本根據資本資產定價模型釐定，公式為股權成本 = 無風險報酬率 + 企業β值×市場風險溢價 + 企業風險調整系數。 f) 所採用的債務成本根據評估基準日前全國銀行間同業拆借中心公佈的最新5年以上貸款市場報價利率確定。 g) 所採用的權益比重根據本次選取可比上市公司（見 (c)附表）的平均值確定。 h) 所採用的債務比重根據本次選取可比上市公司（見(c)附表）的平均值確定。 i) 所採用的企業稅率為中國企業稅率（即25%）。 因此，採用加權平均資本成本11.87%為目標公司於評估基準日的貼現率。 目標公司的業務與現有醫療業務的關聯 本集團一直積極在醫療服務領域尋找有潛力、可持續同時可以形成協同效應的投資機會以擴展業務。目標公司是一家由銀川市金鳳區衛計委批准設立的醫療門診部，下設影像科、檢驗科等科室，目前主要開展的是體檢相關業務。從行業整體來看，當前市場雖以團體檢查（「團檢」）為主，但個人體檢（「個檢」）已成為行業增長的核心驅動力，其市場滲透率與消費頻次具有顯著提升空間。具體而言，團檢業務的拓展依賴於綫下企業客戶的深度開發與關係維護，追求客戶穩定與規模效應；而個檢業務的拓展則更具消費醫療屬性，其增長高度依賴於線上渠道的精準營銷與品牌體驗，旨在吸引並轉化個人及家庭客戶。 本集團於醫療行業深耕多年，在營銷經驗、專業人才及運營管理方面累積了深厚資源，可為目標公司的體檢業務提供有效支持和強大助力。此協同效應具體體現於以下兩個層面，且與本集團的醫美業務的經驗及服務組合具有高度重疊性與可借鑒性： (i) 可借鑒本公司的間接非全資子公司上海愉悅薇萊醫療美容醫院有限公司（「上海醫院」）的經驗，通過組合式、模塊化的體檢套餐，為企業客戶提供更多元化、定制化的健康解決方案，從而提升客戶黏性與客單價值。 (ii) 可直接移植本集團在消費醫療領域的數字營銷經驗。例如，借鑒過往在大眾點評、抖音等生活服務平台的精準投放策略，以及通過「網紅打卡」、口碑種草等社交媒體營銷方式，快速提升目標公司在本地消費市場的品牌曝光度與獲客效率，實現經驗與資源的迅速對接。 基於上述理由，本集團相信，目標公司的體檢業務不僅在「消費醫療」的業務屬性上與本集團現有業務高度契合，其體檢業務的具體拓展模式，更能與本集團在醫美等領域已驗證的產品組合策略與營銷經驗形成直接且高效的協同，有助於加速目標公司市場潛力的釋放，並強化本集團在醫療服務領域的綜合競爭力。 通過收購事項，本集團可以有效擴大客戶覆蓋度並強化業務協同。目標公司目前年客戶數約18,000至20,000人，預期未來還會進一步增長。藉助體檢作為高頻、剛需的大健康流量入口，本集團可從以下兩方面釋放協同價值：(i) 客戶價值深化：在符合法規及客戶授權的前提下，本集團可基於體檢客戶的健康畫像，進行精準、合規的後續健康服務推薦。例如，對有相關需求與意願的客戶，可向其介紹上海醫院提供的醫美等消費醫療服務，實現客戶資源的協同轉化與價值延伸。 (ii) 業務鏈條延伸：體檢業務可作為切入點，逐步向市場空間更廣闊的健康管理、疾病預防及慢性病干預等領域延伸，構建從檢測到管理、從治療到康復的完整服務鏈，提升客戶黏性與長期價值。 此外，目標公司地處銀川市市中心，同時具備外檢服務能力，業務能力可以輻射寧夏全省。此佈局有助於本集團以銀川為支點，進一步開拓西北地區的中高端健康服務市場，提升區域覆蓋與品牌影響力。根據本集團在當地進行的線下調研，銀川地區體檢市場呈現顯著的結構特徵：業務高度集中於職業病體檢（即面向工廠及企業的團檢服務），該類業務佔據市場主流體檢中心收入的85%以上，而面向個人及家庭的健康體檢市場滲透率則相對薄弱。本集團認為當地供給仍停留在滿足基礎、剛性的職業篩查需求階段，未能有效回應日益增長的個人及家庭對於高質量健康管理與預防性醫療的消費需求。因此，考慮到西北地區的高端消費需求滿足度較低，此結構性落差正為本集團提供了避開同質化競爭、直接拓展健康體檢業務並創造價值提升的市場空間。 董事會認為，儘管目標公司目前處於虧損狀態，但其業務運營已具備紮實基礎與穩定架構，具體體現在以下方面： (i) 營運體系相對成熟：目標公司已建立標準化的體檢服務流程與質量控制體系，科室設置完整（設有影像科、檢驗科等核心科室），設備配置符合常規體檢業務需求，能夠穩定提供符合醫療規範的基礎體檢服務。 (ii) 核心團隊穩定：其關鍵醫療技術人員與運營團隊留存率較高，尤其在檢驗、影像等專業崗位上保持了業務連續性與服務穩定性，為後續業務擴張與品質提升奠定了人力基礎。 董事會相信，目標公司當前虧損主要歸因於前管理團隊在市場營銷、品牌建設及客戶拓展方面經驗與資源相對有限，導致其服務能力未能充分轉化為市場份額與營收規模。本集團憑藉在消費醫療領域積累的營銷體系、線上線下渠道資源及品牌運營經驗，可有效協助目標公司補強市場端短板，優化客戶結構並提升服務價值，從而提升其整體盈利能力，並推動業績改善，以實現扭虧為盈。 此外，隨著醫美行業競爭加劇，加上經濟環境下滑導致的消費力不足，本集團一直在積極尋找更有市場空間的醫療健康領域，並將既有在醫美領域的醫院管理、服務設計及市場營銷經驗應用於新領域，形成戰略協同。相較於醫美行業，健康管理行業覆蓋健康、亞健康及風險人群，受眾基數更大、消費必要性更強，具備更強的抗週期性與持續增長潛力。 體檢中心作為大健康管理鏈條中最前端、最高頻的流量入口，能夠為後續的健康管理、疾病預防及增值服務導入精準客源。通過收購事項，本集團不僅可將醫美領域積累的營銷與服務經驗賦能於體檢業務，更可藉此打通從健康檢測到消費醫療的客戶轉化路徑，從而突破原有業務天花板，構建更具延展性與協同效應的大健康服務生態。 基於上述理由，董事認為，收購事項符合本公司及其股東的整體利益。 以下為提供本公佈所載意見或建議的專家的資格： 名稱 資格 國富浩華（香港）會計師事務所 執業會計師 有限公司 中資資產評估有限公司 獨立專業估值師 上述專家已各自就本公佈的刊發發出書面同意書，同意按本公佈所載形式及涵義載入其報告╱函件及提述其名稱（包括其資格），且迄今並無撤回書面同意書。 據董事會經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，獨立估值師及國富浩華（香港）會計師事務所有限公司均為獨立於本集團的的第三方，且並非本集團的關連人士。於本公佈日期，獨立估值師及國富浩華（香港）會計師事務所有限公司均無於本集團任何成員公司中直接或間接持有任何股權，亦無任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券的權利（不論可否合法強制執行）。 於本公佈日期，獨立估值師及國富浩華（香港）會計師事務所有限公司並無於本集團任何成員公司自二零二四年十二月三十一日（本集團最近期刊發全年度業績的編製日期）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。 除上文所披露者外，該等公佈內容維持不變，並將繼續就一切目的有效。本公佈為對該等公佈的補充，並應與該等公佈一併閱讀。 承董事會命 中國天元醫療集團有限公司 執行董事 東薇 香港，二零二六年一月二十三日 於刊發本公佈當日，董事會由五名董事組成，其中東薇女士為執行董事；賀梅女士為非執行董事；及阮國權先生、周思奇女士及李軍先生為獨立非執行董事。 以下為國富浩華（香港）會計師事務所有限公司（香港執業會計師）發出的報告全文，以供收錄於本公佈內。 有關寧夏德尚門診部有限責任公司（「目標公司」）70%股權之業務估值所涉及之計算貼現未來估計現金流量之報告 致中國天元醫療集團有限公司董事會 吾等提述由本公司之獨立估值師，中資資產評估有限公司（「獨立估值師」）編製於二零二五年十月三十一日有關寧夏德尚門診部有限責任公司（「目標公司」）70%股權公允價值之業務估值中所採用之貼現未來估計現金流量（「估值」）。 根據估值，估值乃採用以貼現現金流量法為基礎之收益法得出，並構成香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條項下之盈利預測。 董事之責任 中國天元醫療集團有限公司之董事（「董事」）須負責根據董事釐定並載於估值內之基準及假設編製貼現未來現金流量。該責任包括就編製估值所用之貼現未來現金流量進行適當程序及採用適當之編製基準；以及在有關情況下作出合理之估計。 吾等之獨立性及品質管理 吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之專業會計師道德守則中有關獨立性及其他道德要求，其以誠信、客觀性、專業勝任能力及應有謹慎、保密及專業行為等基本原則為基礎。 吾等之事務所採用香港品質管理準則第1號從事財務報表審計或審閱，或其他核證或相關服務業務之事務所之品質管理，其要求事務所設計、實施及運作一套品質管理系統，包括有關遵守道德要求、專業準則及適用法律及監管規定之政策或程序。 吾等之責任為根據上市規則第14.60A(2)段，就估值所採用之貼現未來現金流量之計算在算術準確性方面作出報告。貼現未來現金流量並不涉及採納會計政策。 吾等按照香港投資通函申報業務準則第500號就溢利預測、營運資金充足聲明及負債聲明作出報告，並參照由香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港核證業務準則第3000號（經修訂）歷史財務資料審計或審閱以外之核證業務進行吾等之工作。該等準則要求吾等計劃及執行工作，以就貼現未來現金流量之計算在算術準確性方面，取得合理保證，確保董事已根據估值所載之基準及假設妥為編製貼現未來現金流量。吾等已根據有關基準及假設，就貼現未來現金流量之算術計算及彙編執行程序。吾等之工作範圍實質上較根據香港會計師公會頒佈之香港審計準則進行之審計為小，因此，吾等不發表審計意見。 意見 吾等認為，就計算之算術準確性而言，貼現未來現金流量在所有重大方面均已根據董事採納並載於估值內之基準及假設妥為編製。 其他事項 在不作出保留意見的情況下，吾等謹請 閣下注意，吾等並未就貼現未來現金流量所依據之基準及假設之適當性及有效性作出報告，而吾等之工作亦不構成對目標公司之任何估值或對估值之任何審計或審閱意見。 貼現未來現金流量取決於未來事件及多項無法如過往業績般進行確認及核實的假設，且其中並非所有假設均可於整個期間內一直有效。吾等之工作旨在根據上市規則第14.60A(2)段向 閣下作出報告，而不作其他用途。除非事先取得吾等之書面同意，本函件（全部或部分）不得用作或披露、提述或傳達予任何其他人士作任何其他用途。吾等概不會向任何其他人士承擔吾等的工作所涉及、產生或相關的任何責任。 國富浩華（香港）會計師事務所有限公司 執業會計師 香港，二零二六年一月二十三日 楊錫鴻 執業證書編號P05206 敬啟者： 須予披露交易－收購目標公司70%股權 茲提述中資資產評估有限公司（「獨立估值師」）採用收益法所編製日期為二零二五年十二月三十日有關目標公司於二零二五年十月三十一日的全部股東權益估值之估值報告，該報告構成上市規則第14.61條所指的盈利預測（「盈利預測」）。除非文義另有所指，否則本函件所使用詞彙應與本公司日期為二零二五年十二月三十一日有關標題所述交易的公佈（「該公佈」）所界定者具有相同涵義。 吾等已審閱獨立估值師編製目標公司估值中的盈利預測所依據的基準及假設，該等基準及假設由獨立估值師負責。吾等亦已考慮本公司核數師國富浩華（香港）會計師事務所有限公司有關就計算而言，盈利預測是否在所有重大方面已按其各自基準及假設妥為編製所提交的函件。 基於上文所述，吾等認為，盈利預測乃經審慎周詳查詢後作出。 代表董事會 中國天元醫療集團有限公司 執行董事 東薇 謹啟 二零二六年一月二十三日 中财网
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