皖能电力(000543):对外投资暨关联交易
安徽省皖能股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”“皖能电力”）为进一步聚焦新能源业务发展，优化公司业务结构，同时为避免及解决与公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）关于新能源业务的同业竞争问题，公司拟以持有的全资子公司安徽省皖能能源交易有限公司（以下简称“能源交易公司”）100%股权以及人民币172,738.49万元现金，向皖能集团的全资子公司安徽省新能创业投资有限责任公司（以下简称“新能公司”）增资。本次增资完成后，公司将持有新能公司51%的股权，皖能集团将持有新能公司49%的股权，从而实现公司对皖能集团新能源业务的控制与整合，妥善解决同业竞争问题，提升公司新能源资产的运营效能。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成重组上市。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易已经独立董事专门会议第五次会议、审计委员会十一届十次会议审议通过，并经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。 本次交易尚需获得公司股东会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 二、交易对手方的基本情况 企业名称：安徽省能源集团有限公司 企业社会信用代码：91340000148941608M 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦 法定代表人：李明 注册资本：1,023,000万元 成立日期：1990-04-09 经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；热力生产和供应（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 股东及实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽国资委”）持有皖能集团100%股权，系皖能集团的股东及实际控制人。 皖能集团以电力业务为主，近年来在保证主业稳健发展的基础上，努力拓展业务范围，截至目前，皖能集团天然气与煤炭销售板块收入也较为可观。此外，皖能集团其他主营业务还包括金融、酒店等业务。截至2025年9月30日，皖能集团总资产12,806,446.39万元，归属于母公司股东的所有者权益4,237,638.76万元。根据经审计的皖能集团2024年度合并财务报表，2024年度皖能集团营业收入3,725,235.90万元，归属于母公司股东的净利润328,475.08万元。 皖能集团为依法存续的企业法人，经营情况和财务指标良好，皖能集团不是失信被执行人。 三、投资标的的基本情况 （一）出资方式 本次交易以新能公司为标的公司，皖能电力以持有能源交易公司100%股权以及人民币172,738.49万元现金对其增资，最终实现皖能电力持有新能公司51%股权。新能公司成为皖能电力控股子公司。 1.现金出资 本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，符合公司的长远规划和发展战略，不会损害公司及全体股东的利益。 2.股权出资 （1）基本情况 企业名称：安徽省皖能能源交易有限公司 成立日期：2021-07-23 法定代表人：张赟 企业社会信用代码：91340100MA8N1HEY1Y 注册资本：350,000万元 注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼611-389室 经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；热力生产和供应；供冷服务；智能输配电及控制设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 （2）股权结构与历史沿革 能源交易公司成立于2021年7月，始终系皖能电力的全资子公司。目前，皖能电力直接持有能源交易公司100%的股权。 （3）主营业务 能源交易公司为皖能电力全资子公司，是皖能电力新能源资产运营核心平台，主要从事新能源项目投资、电力现货交易、碳排放配额交易等业务，已投产新能源项目总装机容量约144万千瓦，电化学储能10.3万千瓦；在建项目装机容量约155万千瓦；储备项目约190万千瓦。 （4）主要财务数据 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对能源交易公司2024年度、2025年1—9月的财务数据进行审计，并出具了专项审计报告（容诚审字〔2026〕230Z0299号）。主要财务数据如下： 单位：万元
和汛资产评估有限公司以2025年9月30日为评估基准日，对被评估单位能源交易公司股东全部权益价值开展评估，并出具了《安徽省皖能股份有限公司拟以股权和支付现金对外增资所涉及的安徽省皖能能源交易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（和汛评报字〔2026〕第007号）。 根据出具的资产评估报告，评估机构分别采用市场法和收益法对能源交易公司股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下： 市场法下，能源交易公司评估基准日股东全部权益评估价值为169,376.86万元，较合并口径归属于母公司股东权益账面价值141,862.98万元，评估增值27,513.88万元，增值率为19.39%。 收益法下，能源交易公司评估基准日股东全部权益评估价值为158,348.00万元，较合并口径归属于母公司股东权益账面价值141,862.98万元，评估增值16,485.02万元，增值率为11.62%。 被评估单位属于新能源发电行业，未来收益主要来源于新能源发电项目，企业所面临行业前景较好，其未来收益也较为稳定，收益法评估结果更能体现被评估单位的市场价值。 综上所述，最终以收益法评估结果作为本次评估的最终结论，基于评估基准日，能源交易公司股东全部权益价值的评估值为人民币158,348.00万元。 （二）投资标的具体信息 1.基本情况 法人名称：安徽省新能创业投资有限责任公司 成立时间：1993年6月2日 法定代表人：肖厚全 统一社会信用代码：91340000148946812K 注册资本：336,434.26万元 注册地址：合肥市包河工业区大连路6718号 经营范围：新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.股权结构与历史沿革 新能公司成立于1993年6月，始终系皖能集团的控股子公司。目前，皖能集团直接持有新能公司100%的股权。 3.主营业务 新能公司主要从事光伏、风电、储能等新能源项目的投资、建设与运营，项目覆盖安徽、新疆、湖南、甘肃、海南等10余个省份，已投产新能源项目总装机容量约346万千瓦，在建项目装机容量约30万千瓦，储备项目资源超过200万千瓦。 4.主要财务数据 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对新能公司2024年度、2025年1—9月的财务数据进行审计，并出具了专项审计报告（天职业字〔2026〕1228号）。主要财务数据如下： 单位：万元
5.新能公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 6.新能公司不是失信被执行人。 7.新能公司的资产评估情况 沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2025年9月30日为评估基准日，对被评估单位新能公司股东全部权益价值开展评估，并出具了《安徽省皖能股份有限公司拟以股权和支付现金方式对外增资项目涉及安徽省新能创业投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字〔2025〕2640号）。 （1）评估方法 新能公司主营业务属于新能源发电行业，其价值主要体现为有限年期内的发电收入，无法通过资产基础法充分体现，故不适用资产基础法对评估对象进行评估。因此，采用收益法、市场法对新能公司股东全部权益价值进行评估。 （2）评估结果 采用收益法，新能公司股东全部权益价值的评估值为426,983.00万元；采用市场法，新能公司股东全部权益价值的评估值为509,974.09万元。新能公司所处行业为新能源发电行业，其核心业务资产收益期为有限年期，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。市场法采用上市公司的市净率指标，可比上市公司的所持电站与被评估单位会存在一定差异，其价值反映不如收益法充分，且更易受到资本市场短期波动或市场情绪的影响。 综上，收益法更能客观、全面地反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即截至评估基准日2025年9月30日，新能公司纳入评估范围内的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值为387,818.15万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为426,983.00万元，增值额为39,164.85万元，增值率为10.10%。 （3）其他说明事项 新能公司下属4家湖南光伏扶贫电站项目公司（华容县朝晖光伏发电项目有限公司（简称“华容朝晖”）、常德市鼎城电能新能源科技有限公司（简称“鼎城绿能”）、常德市鼎城建能新能源科技有限公司（简称“鼎城电能”）、常德市鼎城绿能新能源科技有限公司（简称“鼎城建能”）存在股权代持情形。其中，华容县人民政府委托原湖南晨曦新能源科技有限公司（简称“湖南晨曦”）代为持有华容朝晖10%股权（2023年该代持方将华容朝晖100%股权转让给湖南皖能新能源科技有限公司，代持义务同步承继）；常德市鼎城区人民政府委托长沙市凯泰新能源有限公司（后更名为“常德市凯泰新能源有限公司”，与湖南晨曦统称为代持方）代为持有鼎城绿能、鼎城电能、鼎城建能各10%股权。 根据《股权代持协议》约定，华容县人民政府、常德市鼎城区人民政府除每年从各项目公司获取一定金额扶贫款之外，不享有股权收益、决策、处置、转让等其他股东权益，不参与项目建设、营运管理等任何事宜。代持方有权对项目公司100%股权及全部权益进行转让、处分或设置担保。代持期限与扶贫专项资金的收益期限相同，均为20年，代持期限届满后，若符合股权转让的条件，政府方需按照零对价将所持10%股权转让给代持方。 上述4家电站均为湖南省2017年集中式光伏扶贫电站项目，系新能公司对外收购项目，收购前即存在股权代持安排。4家电站均为湖南省2017年集中式光伏扶贫电站项目，根据《关于实施光伏发电扶贫工作的意见》（发改能源〔2016〕621号）《关于开展2017年集中式光伏扶贫项目申报工作的通知》，集中式光伏扶贫电站项目须按照政府参股方式投资建设。政府方因不实际参与电站管理，除扶贫款分配外不享有股东权益，20年扶贫任务到期后需将股权无偿转让给项目方，故对上述扶贫电站持股均采取代持模式，新能公司收购过程中亦未进行调整。本次评估未考虑10%股权代持事项对评估结论的影响。 为保障本次投资后公司的合法权益，针对鼎城绿能、鼎城电能、鼎城建能3家电站的代持，合资方即原股权出让方湖南湘安新能源科技有限公司已出具承诺函，承诺对代持可能引发的法律纠纷、经济损失承担全部责任；针对华容朝晖电站，皖能集团已出具承诺函，承诺对公司因代持可能引发的法律纠纷、经济损失承担全部责任。 四、对外投资暨关联交易协议的主要内容 （一）协议签署主体 甲方：安徽省皖能股份有限公司 乙方：安徽省能源集团有限公司 丙方：安徽省新能创业投资有限责任公司 （二）本次对外投资安排 1.增资方式：本次增资采取非公开协议方式。 2.审计、评估基准日：2025年9月30日 3.交割日：指本协议生效后甲方完成控股丙方51%股权工商变更核准登记日4.增资方案：各方一致同意，甲方以其持有的安徽省皖能能源交易有限公司（以下简称“能源交易公司”）100%股权以及现金向丙方进行增资，增资完成后，甲方取得丙方51%的股权。 5.资产评估结果：甲方、乙方共同聘请资产评估机构对丙方、能源交易公司开展资产评估，截至评估基准日，丙方100%股权评估价值426,983.00万元，能源交易公司100%股权评估价值158,348.00万元，上述资产评估结果已经乙方备案，各方一致同意以上述资产评估结果为基础确定本次增资价格。 各方一致确认，本次能源交易公司资产评估以剥离购售电业务等非新能源业务为基本假设，评估结果中未包含基准日后购售电业务等非新能源业务实际发生的相关损益。 6.过渡期增资调整：评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间，乙方对丙方增资款9,297.60万元，甲方对能源交易公司增资款123,000.00万元。交割日标的公司股权价值=标的资产评估值＋评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间原股东对标的公司增资款。根据以上原则，各方一致确认： 交割日丙方100%股权价值=丙方评估基准日评估值426,983.00万元＋丙方期间增资款9,297.60万元，合计为人民币436,280.60万元； 交割日能源交易公司100%股权价值=能源交易公司评估基准日评估值 158,348.00万元＋能源交易公司期间增资款123,000.00万元，合计为人民币281,348.00万元。 7.丙方每股增资价格：各方一致同意上述交割日股权价值作为本次标的资产交易价格，并以交割日丙方100%股权价值为基础，对应丙方“基准日实收资本373,773.06万元＋丙方过渡期增资款9,297.60万元”的股本基数，计算本次增资每1元注册资本价格为人民币1.1389元（每股价格=交割日丙方100%股权价值÷（丙方基准日实收资本＋丙方期间增资款）。 8.丙方增资后注册资本：各方一致确认，鉴于增资完成后乙方持有丙方49%股权，丙方增资后的总注册资本按以下方式确定： 丙方增资后总注册资本=（丙方基准日实收资本373,773.06万元＋丙方期间增资款9,297.60万元）÷49%，合计为人民币781,776.86万元。 9.甲方出资安排：各方一致确认，甲方本次对丙方的总出资额、出资构成及相关规则如下： 总出资额计算：甲方总出资额=丙方增资后总注册资本781,776.86万元×每股增资价格1.1389元×51%，合计为人民币454,086.49万元。 股权出资：甲方以其持有的能源交易公司100%股权作价出资，出资额为交割日能源交易公司100%股权价值281,348.00万元。该股权出资额中，计入丙方实收资本的金额=交割日能源交易公司100%股权价值÷丙方每股增资价格；超出部分，计入丙方资本公积。 现金出资：甲方现金出资额=总出资额454,086.49万元－股权出资额 281,348.00万元，合计为人民币172,738.49万元，该部分现金出资额中，计入丙方实收资本的金额=甲方现金出资额÷丙方每股增资价格；超出部分，计入丙方资本公积。 （三）增资款的缴付 各方一致同意，甲方现金增资金额采用分期实缴方式，按照以下时间缴付至丙方指定账户。 1.首期现金增资款：甲方应在本协议生效后10个工作日内，缴付现金增资额的不少于30%至丙方指定账户；同时，各方同步完成能源交易公司100%股权过户至丙方名下的手续，以及丙方增资、股权结构变更的工商登记申请，上述事项办结即视为股权交割完成。 2.剩余现金增资款：甲方应在本协议生效后30日内，缴付全部剩余现金增资款至丙方指定账户，同时甲方自本协议生效后10个工作日届满次日起算，按同期银行贷款利率向丙方支付逾期增资利息，直至该部分款项足额缴清之日止。 （四）过渡期安排 1.各方一致同意，自评估基准日至股权交割日期间为本次增资的过渡期。过渡期间，丙方、能源交易公司的生产经营仍由其原股权持有方负责，原股权持有方应当按照惯常的方式持有该等公司股权，并谨慎、妥善地行使股东权利，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。 如知悉对丙方、能源交易公司股权造成或可能造成重大不利影响或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，立即书面通知（含邮件、函件）对方。 2.各方一致确认：基准日至能源交易公司完成购售电业务等非新能源业务剥离期间，能源交易公司因购售电业务等非新能源业务产生的实际损益以及剥离完成后人员安置由各方另行协商处理。 3.各方一致确认：本次资产评估采用收益法定价，评估值已包含基准日至交割日预期损益，故过渡期内产生的损益由甲方、乙方按增资后股权比例（51%：49%）共同享有或承担。 若出现丙方或能源交易公司资产重大减值、政策重大调整、重大诉讼仲裁等影响评估结果的事项，由甲、乙双方协商确定出资定价或相关补偿条款，并另行签署补充协议。 （五）股权交割与工商变更登记 本协议生效后，丙方应指定代表或委托代理人依法、及时向公司登记机关提交办理本次增资的变更登记及股权过户文件，以完成相应工商变更登记手续。甲方、乙方应积极予以配合办理变更登记手续并提供一切必要文件。 （六）各方的承诺与保证 1.甲方的承诺与保证 为本协议之目的，甲方于本协议签署日向乙方作出下列陈述与保证，并确认乙方依赖于甲方作出的如下陈述与保证签署及履行本协议： （1）甲方为依法成立并有效存续的法人主体，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力； （2）甲方具有完全的资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成对其合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；（3）甲方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益。 2.乙方的承诺与保证 为本协议之目的，乙方于本协议签署日向甲方作出下列陈述与保证，并确认乙方依赖于甲方作出的如下陈述与保证签署及履行本协议： （1）乙方为依法成立并有效存续的法人主体，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力； （2）乙方具有完全的资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成对其合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；（3）乙方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益； （4）乙方完全、合法拥有本协议项下丙方股权，且该等股权不存在任何抵押、质押、留置等担保及其他在法律上及事实上影响乙方向甲方转让股权的情况或事实，亦不存在任何权属争议或纠纷； （5）乙方在此作出不可撤销的承诺：如任何第三方就丙方交割日前存在的股权权属争议、业务资质缺失、资产权属瑕疵、财务数据存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或不正当披露以及任何未披露的风险，向丙方主张权利或要求承担责任，且对甲方造成任何损失的，乙方应向甲方承担损害赔偿责任；如由交割日后的丙方承担的，丙方有权向乙方追偿，如丙方不履行追偿权利和义务的，则甲方有权代为向乙方追偿。 （七）违约责任 本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（包括违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。 （八）争议解决 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决的，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的和对公司的影响 1.履行股东承诺，解决同业竞争问题，保障上市公司和股东权益 由于皖能集团控股的企业存在与皖能电力主营业务相同或相似的情况，皖能集团于2012年8月及2018年8月出具《关于避免及解决同业竞争的承诺函》，并于2023年8月出具《安徽省能源集团有限公司关于避免及解决同业竞争的延期承诺函》，将同业竞争承诺履行期延期至2026年8月。 本次交易完成后，控股股东皖能集团持有的新能源业务将全部注入皖能电力，实现同业竞争问题的有效解决，有助于保障上市公司及其中小股东的合法权益，也是控股股东切实履行对资本市场承诺的重要举措。 2.优化上市公司业务结构，强化可持续发展能力 上市公司主要从事火力发电业务，控股发电机组中，多为燃煤发电机组。在国家“双碳”目标指引下，本次增资有利于公司进一步聚焦清洁能源业务，提升新能源资产比重，优化主营业务布局。 同时，本次交易有助于将新能源业务作为公司新的盈利增长点，增强整体经营稳定性和抗风险能力，提升上市公司的长期投资价值和市场竞争力，强化可持续发展能力。 （二）对外投资的风险提示 1.宏观经济波动的风险 我国宏观经济运行呈现出显著的周期性波动特征。作为国民经济的基础性产业和重要的先行指标，电力行业的发展与宏观经济的景气度高度相关，属于典型的强周期性行业。鉴于当前国内外经济形势复杂严峻，若未来因宏观经济周期性波动导致电力市场需求增长放缓甚至出现阶段性下降，可能通过机组利用小时数下滑、市场电价承压等途径，对标的公司的生产经营产生不利影响。 2.关于标的公司预测期内结算电价下降及电量消纳不足的风险 标的公司的结算电价和上网电量受电力市场改革进程、社会用电需求变化、行业竞争态势及区域消纳能力等多重因素影响，存在不确定性。随着市场化交易电量比例的持续提升，电价形成机制更趋灵活，若市场供需宽松或竞争加剧，可能导致结算电价面临下行压力。同时，新能源装机规模快速扩张，若配套消纳设施建设滞后或局部电网承载能力不足，标的公司发电项目可能面临阶段性限电风险，进而对预测期内电价、电量消纳产生不利影响。 3.标的公司经营业绩波动风险 标的公司为市场化经营公司，在项目的开发建设、运营过程中将受到宏观经济环境、行业政策、市场竞争环境及标的公司经营管理等多种因素影响，可能导致标的公司经营业绩波动的风险。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，当年年初至披露日公司与皖能集团及其子公司累计发生的各类关联交易的总金额为0.17亿元（未经审计）。 七、备查文件 1.董事会十一届十四次会议决议； 2.独立董事专门会议第五次会议决议； 3.审计委员会十一届十次会议决议； 4.评估报告； 5.审计报告； 6.法律意见书。 特此公告。 安徽省皖能股份有限公司董事会 二〇二六年一月二十四日 中财网
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