华神科技(000790):与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易
成都华神科技集团股份有限公司 关于与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华神科技”）于2026年1月23日召开第十三届董事会第二十八次会议审议了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”）相关的议案，关联董事均回避表决。 2、本次发行尚需获得公司股东会审议通过以及深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册。本次发行事项能否获得相关的批准或审核、同意注册，以及取得相关的批准和同意时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 公司本次发行的股票发行数量不超过142,857,142股（含本数），占本次发22.90% 行前公司总股本的 ，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行募集资金总额为不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还借款。 2026年1月23日，华神科技与成都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓生物”）签订了《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》，远泓生物拟以现金方式认购本次发行的股票。 （二）关联关系 本次发行的发行对象远泓生物为公司控股股东四川华神集团股份有限公司（下称“四川华神”）之控股股东。远泓生物与公司为同一实际控制人控制的主体，为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，远泓生物认购公司本次发行的股票，构成关联交易。 （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不构成重组上市。 二、关联方基本情况 1、基本情况
远泓生物系持股平台，不从事具体的生产经营活动。2020年3月，远泓生物收购四川华神85.99%的股权，并通过四川华神间接控制华神科技18.08%的股权。截至本公告出具日，远泓生物通过四川华神间接控制华神科技17.87%的股权。 3、最近一年一期简要财务数据 单位：万元
4、远泓生物股东结构
本次交易的标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。 四、本次关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。 本次发行的价格为3.15元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 五、关联交易协议的主要内容 2026年1月23日，公司与远泓生物签订了《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》，协议内容概要如下： 甲方（发行人）：成都华神科技集团股份有限公司 乙方（认购方）：成都远泓生物科技有限公司 （一）本次发行 1.发行人本次发行的股票为A股，股票面值为人民币1.00元。 2.认购方同意按本协议约定的定价方式认购标的股份。 3.本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。 （二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次发行的发行价格不低于发行人第十三届董事会第二十八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即3.15元人民币/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D； （2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； （3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。 2.认购方不可撤销地同意按认购价格条款确定的发行价格，使用现金认购标的股份。 3.认购方同意以不超过45,000.00万元（大写：人民币肆亿伍仟万元整，以下简称“认购价款”）现金认购发行人本次发行的股票，认购股份数量以前述认购价款上限除以发行价格确定，对认购股份数量不足1股的向下调整，具体为不超过142,857,142股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的 30%，最终发行数量以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。 4.若发行人在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照前款约定的计算方式进行相应调整。 （三）认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割 1.认购方不可撤销地同意按照第四条确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会注册且认购方收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起30个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入保荐机构（主承销商）用于本次发行的账户。 2.在认购方支付认股款后，发行人应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。 3.本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 （四）限售期 若本次发行完成后，上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则认购方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。 认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。 （五）陈述与保证 为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证： 1.具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力； 2.均完全有资格、权利或有效授权作为签订本协议的一方主体，且本协议条款内容构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任； 3.签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；4.将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行及认购的一切相关手续及文件。 （六）双方的义务和责任 1.发行人的义务和责任 （1） 发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东会，并将本次发行的相关事宜提交股东会审议； （2） 负责就本次发行向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准；（3） 中国证监会注册批复发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续； （4） 本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由发行人在依法履行相关程序后做出相应调整，该等安排并不构成发行人对认购方的合同义务。 但发行人应事先以书面方式向认购方说明； （5） 根据中国证监会及深交所的相关规定及时履行信息披露义务。 2.认购方的义务和责任 （1） 配合发行人办理本次发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等； （2） 在股款支付日，履行缴款和协助验资义务； （3） 保证本协议项下的认购资金来源合法； （4） 依据法律、行政法规和中国证监会相关规定及本协议的约定，在股票限制转让期限内，不转让其依据本协议认购的发行人本次发行的股票；（5） 履行本协议其他约定义务。 （七）保密 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行本协议约定的义务需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。 （八）违约责任 1.一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 2.本协议项下约定的股票发行事宜如未获得发行人股东会通过或未获得交易所审核通过、中国证监会的注册批复，不构成发行人违约。 3.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 4.双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。 （九）适用法律和争议解决 1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规及相关规定。 2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （十）协议的变更、修改、转让 1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。 2、本协议的变更和修改文本构成本协议不可分割的部分。 3、未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。 （十一）协议的生效和终止 本协议经双方法定代表人签字并加盖公章成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、本次发行获得发行人董事会、股东会批准； 2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复。 六、关联交易对公司的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还借款，不涉及现有资产整合；发行完成后公司主营业务不变，总资产、净资产将有一定幅度的提升，对经营管理产生积极影响。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。 （三）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，若仅考虑募集资金到账的影响，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。 （四）本次发行后对公司现金流的影响 本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次募集资金补充流动资金及偿还借款后，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况进一步改善。 七、履行的审议程序 （一）已履行的审议程序 公司本次关联交易相关的议案已经第十三届董事会第二十八次会议、第十三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议以及第十三届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。 （二）尚需取得的批准 本次向特定对象发行A股股票尚需提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。 八、备查文件 1、第十三届董事会第二十八次会议决议； 2、第十三届董事会审计委员会2026年第一次会议决议； 3、第十三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议； 4、《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》。 特此公告。 成都华神科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二六年一月二十四日 中财网
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