[收购]华神科技(000790):成都华神科技集团股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：成都华神科技集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华神科技 股票代码：000790.SZ 收购人名称：成都远泓生物科技有限公司 / 555 1 1 26 2606 住所通讯地址：成都高新区益州大道中段 号 栋 单元 楼 号 收购人一致行动人：四川华神集团股份有限公司 住所/通讯地址：成都市十二桥路37号新1号华神科技大厦A座5楼 签署日期：二〇二六年一月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格16 — 式准则第 号 上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在华神科技拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在华神科技拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需履行相关决策及批准程序方可实施，包括但不限于：本次向特定对象发行A股股票相关事项经公司股东会审议通过，深圳证券交易所审核通过，取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。 五、截至本报告书摘要签署日，一致行动人四川华神持有公司111,431,281股股份，占公司总股本的17.87%。本次收购系因远泓生物以现金认购华神科技本次向特定对象发行的股票，远泓生物系公司现控股股东四川华神之控股股东，同属公司实际控制人黄明良和欧阳萍夫妇控制的企业。本次发行完成后，远泓生物及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例将超过30%，触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 收购人远泓生物已承诺，若本次发行完成后黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则远泓生物自本次向特定对象发行股份发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行认购的股票，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准远泓生物免于发出要约。 六、本次收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明..................................................................................................................................1 目 录.........................................................................................................................................3 释 义.........................................................................................................................................4 第一节收购人及其一致行动人介绍........................................................................................... 5 ............................................................................................................... 5 一、收购人基本情况 二、收购人一致行动人基本情况.............................................................................................9 三、收购人及其一致行动人关系...........................................................................................12 第二节收购决定及收购目的.................................................................................................... 13 一、本次收购的目的............................................................................................................. 13 ......13 二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间.......................................................13 第三节收购方式...................................................................................................................... 15 一、本次收购方式.................................................................................................................15 二、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况.....................................15....................................................................................15三、本次收购相关协议及其主要内容 四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排...................................................18 五、本次收购尚需取得的批准...............................................................................................19 第四节资金来源...................................................................................................................... 20 第五节免于发出要约的情况.................................................................................................... 21 ...........................................................................................21一、免于发出要约的事项及理由 二、本次收购前后上市公司股权结构....................................................................................21 第六节其他重大事项............................................................................................................... 22 收购人声明................................................................................................................................23 一致行动人声明........................................................................................................................ 24 释 义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节收购人及其一致行动人介绍 一、收购人基本情况 （一）收购人基本信息
（1）收购人控股股东基本情况 截至本报告书摘要签署日，星慧集团持有远泓生物100.00%的股权，系收购人控股股东，其基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告书摘要签署日，除华神科技外，收购人所控制的主要企业情况如下：
1 、主营业务情况 收购人远泓生物系持股平台，不从事具体的生产经营活动。 2、最近三年简要财务情况 收购人远泓生物最近三年简要财务情况如下： 单位：万元
（五）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人远泓生物最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。 （六）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人远泓生物的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除华神科技外，收购人远泓生物及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 二、收购人一致行动人基本情况 （一）一致行动人基本信息
1、一致行动人股权结构 截至本报告书摘要签署日，收购人的一致行动人四川华神的股权控制关系如下图所示： 2、一致行动人控股股东和实际控制人基本情况 （1）一致行动人的控股股东基本情况 截至本报告书摘要签署日，远泓生物持有四川华神85.99%的股权，系收购人一致行动人的控股股东，其基本情况参见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）收购人基本信息”。 （2）一致行动人的实际控制人基本情况 截至本报告书摘要签署日，一致行动人四川华神的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。 （三）一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 一致行动人四川华神的控股股东为收购人远泓生物，实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况参见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。 （四）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况 1、主营业务情况 技17.87%股权，主要业务为对该部分股权进行管理和经营。截至本报告书摘要签署之日，四川华神的经营范围为：“（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）从事药品及高新技术产品的研究、开发；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2、最近三年简要财务情况 一致行动人四川华神最近三年的简要财务情况如下： 单位：万元
（五）一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人的一致行动人四川华神最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。 （六）一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署日，一致行动人四川华神的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除华神科技外，一致行动人四川华神及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、收购人及其一致行动人关系 截至本报告书摘要签署日，收购人远泓生物系上市公司现控股股东四川华神之控股股东，远泓生物与四川华神同属于上市公司实际控制人黄明良和欧阳萍夫妇控制的企业。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，四川华神与收购人远泓生物构成一致行动关系。 第二节收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 收购人基于对上市公司发展前景的信心以及战略发展的资金需求，决定认购本次向特定对象发行的股票。本次发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，有助于上市公司优化资本结构，提高抗风险能力，从而推动上市公司业务的持续健康发展。此外，通过认购本次发行的股票，有利于公司实际控制人提升控股比例，进一步增强上市公司控制权的稳定性。 二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份的计划 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所述情况外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作等原因而导致收购人持有的上市公司股份发生变动的情形。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间 （一）本次收购已经履行的程序及获得的批准 2026年1月23日，上市公司召开第十三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与认购对象签订<成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议>的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。上市公司已召开第十三届董事会2026年第一次独立董事专门会议、第十三届董事会审计委员会2026年第一次会议审议并一致通过上述议案。 （二）本次收购尚未履行的批准程序 本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： 1、上市公司华神科技股东会非关联股东批准本次向特定对象发行A股股票方案及批准收购人免于发出要约； 2、上市公司华神科技向特定对象发行A股股票事宜经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 第三节收购方式 一、本次收购方式 本次收购方式为收购人以现金方式认购华神科技本次向特定对象发行的全部股份。 二、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 本次收购前，收购人远泓生物未直接持有上市公司股份或其表决权，四川华神为收购人远泓生物的一致行动人，持有的上市公司股份共计111,431,281股，占上市公司总股本的17.87%。收购人及其一致行动人合计持有上市公司17.87%的股份。 本次向特定对象发行的股票数量不超过142,857,142股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，远泓生物以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。 本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次收购完成后，上市公司的控股股东由四川华神变更为远泓生物，黄明良和欧阳萍夫妇仍为上市公司的实际控制人。若按本次发行数量上限测算，本次向特定对象发行股份的新股登记完成后，收购人及其一致行动人将合计持有公司股份254,288,423股，占发行后公司总股本的比例为33.17%。 三、本次收购相关协议及其主要内容 2026 1 23 公司和远泓生物于 年 月 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： （一）协议主体 甲方（发行人）：成都华神科技集团股份有限公司 乙方（认购方）：成都远泓生物科技有限公司 （二）认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额 1、认购标的 发行人本次发行的股票为A股，股票面值为人民币1.00元。 2、认购方式 认购方不可撤销地同意按下述认购价格条款确定的发行价格，使用现金认购标的股份。 3 、认购价格 双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次发行的发行价格不低于发行人第十三届董事会第二十八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即3.15元人民币/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D； 2 P1=P0/(1+N) （）送股或转增股本： ； （3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。 4、认购数量及金额 认购方同意以不超过45,000.00万元（大写：人民币肆亿伍仟万元整，以下简称“认购价款”）现金认购发行人本次发行的股票，认购股份数量以前述认购价款上限除以发行价格确定，对认购股份数量不足1股的向下调整，具体为不超过142,857,142股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，最终发行数量以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。 若发行人在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照前款约定的计算方式进行相应调整。 （三）认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割 1、认购方不可撤销地同意按照上条确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购方收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起30个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入保荐机构（主承销商）用于本次发行的账户。 2、在认购方支付认股款后，发行人应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。 3、本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 （四）限售期 若本次发行完成后，上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则认购方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。 认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。 （五）协议的生效和终止 本协议经双方法定代表人签字并加盖公章成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、本次发行获得发行人董事会、股东会批准； 2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复。 （六）违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 2 、本协议项下约定的股票发行事宜如未获得发行人股东会通过或未获得交易所审核通过、中国证监会的注册批复，不构成发行人违约。 3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 4、双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。 四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 （一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，收购人远泓生物未直接持有上市公司股份或其表决权，收购人远泓生物系上市公司控股股东四川华神之控股股东，通过四川华神间接持有上市公司股份。 四川华神为收购人远泓生物的一致行动人，持有的上市公司股份共计111,431,281股，占上市公司总股本的17.87%，均为无限售流通股，其中质押股份为89,033,593股，占上市公司总股本的14.27%，不存在其他权利限制或权属争议情况。 （二）收购人本次认购股份的权利限制情况 若本次发行完成后，上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 五、本次收购尚需取得的批准 截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第二节收购决定及收购目的”之“三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间”。 第四节资金来源 远泓生物将以自有资金或自筹资金认购上市公司本次向特定对象发行的股份，并就认购资金来源作出如下承诺： 1、本公司用于认购上市公司本次发行股票的认购资金均来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司本次认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形； 2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形； 3、本公司认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形； 4、本公司认购股票不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员不当入股的情形； 5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。 第五节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次发行前，收购人远泓生物未直接持有上市公司股份或其表决权，四川华神为收购人远泓生物的一致行动人，持有的上市公司股份共计111,431,281股，占上市公司总股本的17.87%。收购人及其一致行动人合计持有上市公司17.87%的股份。 本次向特定对象发行的股票数量不超过142,857,142股（含本数），全部由收购人远泓生物以现金方式认购。按本次股票发行上限计算，本次发行完成后远30% 泓生物及其一致行动人四川华神控制的股份比例将超过 。 根据《收购管理办法》，远泓生物认购本次向特定对象发行的股份，将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，远泓生物已承诺，若本次发行完成后黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则远泓生物自本次向特定对象发行股份发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行认购的股票，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准远泓生物免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后的上市公司股权结构请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“二、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。 第六节其他重大事项 截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人（盖章）：成都远泓生物科技有限公司 法定代表人（签字）： 黄明良 年 月 日 一致行动人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人（盖章）：四川华神集团股份有限公司 法定代表人（签字）： 欧阳萍 年 月 日 （本页无正文，为《成都华神科技集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人（盖章）：成都远泓生物科技有限公司 法定代表人（签字）： 黄明良 年 月 日 （本页无正文，为《成都华神科技集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）一致行动人（盖章）：四川华神集团股份有限公司 法定代表人（签字）： 欧阳萍 年 月 日 中财网
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