华神科技(000790):成都华神科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
ChengduHuasunTechnologyGroupInc.,Ltd. （成都高新区（西区）蜀新大道1168号） 2026年度向特定对象发行A股股票方案的 论证分析报告 二〇二六年一月 成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“华神科技”或“公司”）系深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都华神科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、产业发展前景广阔，中医药行业迈入发展新时代 随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化推进、医疗卫生体系逐步完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。据FrostSullivan统计，2024年中国医药市场规模约1.74万亿元，预计至2028年将以复合年增长率6.16%增长至2.21万亿元，并进一步以复合年增长率4.64%增长至2032年的2.65万亿元。从细分药物市场来看，中国中成药药物市场规模预计到2030年将超过5,800亿元。 我国老龄化社会来临，疾病防治需求提升。国家统计局数据显示，2024年底中国60岁以上老年人口达到3.10亿人，老年人口占全国人口的比例亦提升到22.0%，标志着我国跨入中度老龄化社会，疾病预防、治疗与康复需求进一步提升。中药在“治未病”以及调理身心、养生保健方面具有独特的优势，中医药提前介入下有望延缓或阻断疾病发展，进而降低疾病发生率，从而减少就医频次，有助于实现医保控费的目标，中药养生也符合大消费概念，因此政府鼓励中药产业发展。政策推动中医药产业高质量发展，2016年至今，中医药政策不断出台，推进中医药现代化，助力产业升级，在审评审批端、医保支付端上给予更多的利好并明确中医药的发展定位在治未病中作主导作用、在重大疾病治疗中起协同作用、在疾病康复中发挥重要作用。《国务院办公厅关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》（2025年3月）提出以提升中药质量为基础，以科技创新为支撑，以体制机制改革为保障，实现常用中药材规范种植和稳定供给，加快构建现代化产业体系，形成传承创新并重、布局结构合理、装备制造先进、质量安全可靠、竞争能力强的中医药产业高质量发展格局，更好增进人民健康福祉和服务中国式现代化。 2、公司现有业务发展面临挑战，亟需寻求新的突破点 在国家深化医药卫生体制改革的政策背景下，监管政策密集出台，医药分开分级诊疗、药品流通“两票制”、仿制药一致性评价、化药注册新分类、临床试验数据核查等加大了整个医药产业链优胜劣汰的竞争格局；药品集中带量采购政策的实施推广，长期将推动医药产业由仿制向创新转型升级，但短期将对行业发展速度产生影响；伴随着移动互联网新的营销模式飞速发展，医药行业变革加快，产业集中度持续提升，医药企业发展面临新的机遇与挑战。 公司主营业务收入主要集中在药品领域，核心产品三七通舒胶囊中选第三批全国中成药集采，受带量采购政策影响，公司业绩出现一定下滑。截至2025年9月30日，公司营业收入为4.57亿元，同比下滑31.02%，净利润为-0.97亿元，同比由盈转亏。在集采“提质扩面”趋势下，产品短期内面临市场份额再平衡与盈利空间承压的考验，公司现有业务发展面临挑战，亟需寻求新的突破点。 3、医药行业研发壁垒较高，公司资金投入压力较大 公司始终秉持创新驱动发展战略，以全球视野构建现代中药研发生态体系，依托科研团队与全链条创新管理机制，持续寻求突破技术边界，打造具有国际竞争力的核心知识产权集群。截至2025年12月31日，公司及子公司在境内外获授权专利共115项，授权发明专利32项，含国际发明专利3项。公司在国内率先采用指纹图谱先进质量控制技术进行药效物质群控制，建立了三七三醇皂苷的指纹图谱，保证了三七通舒胶囊药效物质群和产品质量的稳定性。其原料药三七三醇皂苷作为首个中药提取物技术标准收载于2018年版的《德国药品法典》，这是我国首例具有自主知识产权的中药提取物技术标准进入西方发达国家药典，代表了中国中药国际化进程中的重要成果，成为中国中药现代化和国际化的典范品种。 公司以市场需求为导向，采取差异化、低成本、高效率的产品策略，关注并筛选与公司战略、优势相匹配且具有明确临床治疗价值的产品，通过自主研发及与行业内经验丰富的公司合作的方式，持续推进药品研发。无论是仿制药还是创新药或者其他的高壁垒产品，其研发均具有临床周期较长、试验复杂的特点，对资金投入要求较高。公司未来可能面临较大的资金投入压力。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、优化资本结构，提振市场信心，维护中小股东利益 本次发行前，公司实际控制人黄明良和欧阳萍夫妇通过四川华神间接持有公司17.87%股权。本次发行完成后，黄明良和欧阳萍夫妇拥有公司表决权的比例将进一步提升。本次发行充分体现了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务拓展的大力支持。通过认购本次发行股票，实际控制人及其控制的企业对公司的持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 2 、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持 在药品集采“提质扩面”趋势下，公司经营性现金流受到不利影响，公司对营运资金的需求相应提升。近年来，公司经营活动现金流有所下滑，而有息负债逐渐增加。本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，将有效支持公司新增的营运资金需求、缓解资金压力、改善财务结构，降低资产负债率，增强公司抗风险能力与财务稳健性，提升资源配置效率，为公司中长期战略的顺利实施奠定坚实的财务基础。 3、公司未来对研发的持续投入需要流动资金支持 口服液等市场影响力显著的品种为核心，同时加速推进儿感退热宁口服液等产品的优化升级，通过科学严谨的研究，不断拓宽产品线的广度和深度。尤其在三七通舒胶囊与鼻渊舒口服液的质量标准提升研究上，公司致力于持续增强产品疗效的稳定性和安全性，为消费者带来更高品质的健康保障。进一步持续推进药品研发需要有持续的流动资金投入，本次补充流动资金将有助于为公司后续开展的研发投入提供保障，增强公司的研发实力与综合竞争力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式采用向特定对象发行。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、增强公司资金实力，应对行业变化及挑战 随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化推进、医疗卫生体系逐步完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。据FrostSullivan统计，2024年中国医药市场规模约1.74万亿元，预计至2028年将以复合年增长率6.16%增长至2.21万亿元，并进一步以复合年增长率4.64%增长至2032年的2.65万亿元。从细分药物市场来看，中国中成药药物市场规模预计到2030年将超过5,800亿元，增长空间十分广阔。 随着带量采购政策的实施推广，公司主要业务短期内受到不利影响，公司对产品推广、市场布局、研发支出、吸纳人才等方面的营运资金需求并未减少，公司需要较多的营运资金支持以满足现有业务规模和未来的业务板块布局。通过本次发行补充流动资金及偿还借款，将有效夯实公司资本实力，优化财务结构，降低融资成本，为公司把握政策红利、应对市场竞争提供坚实的资金保障，从而进一步提升核心竞争力，巩固行业地位，切实支撑公司中长期发展战略的落地实施，最终实现业务规模的可持续增长与股东价值的稳步提升。 2、夯实资金储备，以寻求新的业务突破点 在国家深化医药卫生体制改革的政策背景下，监管政策密集出台，医药分开分级诊疗、药品流通“两票制”、仿制药一致性评价、化药注册新分类、临床试验数据核查等加大了整个医药产业链优胜劣汰的竞争格局；药品集中带量采购政策的实施推广，长期将推动医药产业由仿制向创新转型升级，但短期将对行业发展速度产生影响；伴随着移动互联网新的营销模式飞速发展，医药行业变革加快，产业集中度持续提升，医药企业发展面临新的机遇与挑战。 公司主营业务收入主要集中在药品领域，核心产品三七通舒胶囊中选第三批全国中成药集采，受带量采购政策影响，公司业绩出现一定下滑。截至2025年9月30日，公司营业收入为4.57亿元，同比下滑31.02%，净利润为-0.97亿元，同比由盈转亏。在集采“提质扩面”趋势下，产品短期内面临市场份额再平衡与盈利空间承压的考验，公司现有业务发展面临挑战，亟需寻求新的突破点 通过本次募集资金补充流动资金及偿还借款，可进一步夯实公司资金储备，寻求新的业务突破点，为公司长期健康稳定的发展奠定基础。 3、优化资本结构，提振市场信心，维护中小股东利益 本次认购前，公司实际控制人黄明良和欧阳萍夫妇通过四川华神间接控制17.87% 公司 股权。本次发行完成后，黄明良和欧阳萍夫妇拥有公司表决权的比例将进一步提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。本次发行充分体现了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务拓展的大力支持。通过认购本次发行股票，实际控制人及其控制的企业对公司的持股比例将得到提升，有利于公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定及可持续发展，进而实现公司股东利益的最大化，并向市场以及中小股东传递积极信号。 4、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持 在药品集采政策“提质扩面”趋势下，公司经营性现金流日益紧张，公司对营运资金的需求相应提升。近年来，公司经营活动现金流有所下滑，而有息负债逐渐增加。2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司的应收账款周转天数和存货周转天数均呈现逐渐增长趋势。截至2025年9月30日，公司短期借款为24,253.59万元，公司长期借款为4,103.58万元。 本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，将有效支持公司新增的营运资金需求、缓解资金压力、改善财务结构，降低资产负债率，增强公司抗风险能力与财务稳健性，提升资源配置效率，为公司中长期战略的顺利实施奠定坚实的财务基础。 5、公司未来对研发的持续投入需要流动资金支持 公司始终秉持创新驱动发展战略，以全球视野构建现代中药研发生态体系，依托科研团队与全链条创新管理机制，持续寻求技术突破，打造具有国际竞争力的核心知识产权集群。 公司以市场需求为导向，采取差异化、低成本、高效率的产品策略，关注并筛选与公司战略、优势相匹配且具有明确临床治疗价值的产品，通过自主研发及与行业内经验丰富的公司合作的方式，持续推进药品研发。无论是仿制药还是创新药或者其他的高壁垒产品，其研发均具有临床周期较长、试验复杂的特点，对资金投入要求较高。公司将本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，将有助于支持公司对未来的持续研发投入。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及其适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为远泓生物，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量及其适当性 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象选择标准及其适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为远泓生物，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并已对本次认购资金来源作出相关安排，具备支付本次发行股票认购价款的能力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则、依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十三届董事会第二十八次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为3.15元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： ①派发现金股利：P=P-D； 1 0 ②送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 ③两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）。 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或0 转增股本数，P为调整后发行价格。 1 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：（一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定公司本次发行的发行对象为远泓生物，发行对象数量为1名，且不属于境外战略投资者，已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东会审议通过。本次发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、公司本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定本次发行的发行价格为3.15元/股，上市公司向特定对象发行股票，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 6、公司本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定本次发行的定价基准日为第十三届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行的发行对象为远泓生物，已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东会审议通过。 7、公司本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司实际控制的股份超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 8、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 本次发行的发行对象为远泓生物，资金来源为其自有或自筹资金。公司不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 9、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。 （2）本次发行不存在公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”或者公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”等不得向特定对象发行股票的情形。 （3）本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关要求。本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；公司前次募集资金到账时间为2001年7月，已全部使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。 （4）本次发行符合“主要投向主业”的相关要求。本次发行的发行对象为远泓生物，属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票。本次发行的募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票已经公司第十三届董事会第二十八次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次发行方案尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司本次向特定对象发行A股股票的方案已经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有效优化公司的资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件已在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，除关联股东回避表决外，其他股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方案已经过董事会审慎研究通过，该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票的方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具 体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。 前述具体内容，请见公司同日披露的《成都华神科技集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承2026-006 诺的公告》（公告编号： ）。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力,符合公司及全体股东利益。 成都华神科技集团股份有限公司 董事会 二〇二六年一月二十四日 中财网
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